2.雷区二：威士顿是如何依赖的？

本次威士顿被否，主要就是它的大客户过于集中导致的。

请发行人代表进一步说明：

1.发行人客户集中且主要客户为上海烟草集团有限责任公司（以下简称上烟集团）的原因及其商业合理性，是否属于行业共有特点；

2.上烟集团采购的方式和发行人的主要竞争对手情况，发行人近三年高比例中标取得上烟集团项目的原因及其合理性，是否符合需通过招投标方式获取等规定；

3.发行人与上烟集团是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，报告期发行人与上烟集团及其下属企业的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他主要客户相比的差异、原因及合理性；上烟集团及其下属企业董监高人员、相关采购部门负责人员及其亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否存在利益输送。^[2]

监管层提出的这些细节，其实都是我们上面讲的那“三大步”里的，咱们具体看一下：

（1）为什么你的业务集中在上烟集团，这是行业特点吗？

（2）上烟集团是怎么采购的？你的对手又是怎么样的？怎么每次都是你中标？

（3）你和上烟集团有长期合作协议吗？你跟上烟集团的合作与你跟其他企业的合作有什么不一样的？有没有我不知道的利益输送？

要想搞清楚监管层的问题，我们得先来看看威士顿是做什么的，和上烟集团有什么关系。威士顿是为客户开发定制化软件（如信息管理系统），并提供IT服务的，它的业务主要以项目为单位，而且通过招投标方式获得。它的客户，集中在烟草行业和金融行业，其中烟草行业的收入占主要部分。

不过，这个集中却有点过头，我们从威士顿的前五大客户中看到，上烟集团和旗下的多家子公司贡献销售额合计1.5亿元，占比达到了81.01%，光是上烟集团就贡献了64.36%。类似情况，在2014年、2015年都有发生。

2016年前五名客户情况

这明显踩了50%的红线，客户集中的帽子先扣上。威士顿自己也清楚，它在风险披露中还算比较客观详细地说明了这个风险。

客户集中度较高的风险

上烟集团是国内烟草行业龙头集团之一，考虑到上烟集团的规模、信誉、业务持续性等因素，公司早在发展初期就一直将上烟集团作为重点开发与服务的客户对象，并结合公司在业务发展前期阶段选择的精细化和专业化的经营策略，将有限的资源集中在某些特定行业领域，持续向上烟集团等优质客户提供深入的、全面的高质服务，双方的合作也得到不断加深和巩固，紧密度日趋加强。该情况为公司带来了稳定的收入来源，并在行业内取得了较好的口碑和客户满意度，但也在一定程度上造成了较高的客户集中度。2014年至2016年，公司对上烟集团及其下属企业的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为82.21%、82.86%及81.01%，占比较高。这种情况与公司业务发展历程相关，上烟集团是公司服务时间最长的客户，其信息化进程与公司的所提供的产品和服务具有较大的相关性，对上烟集团而言，信息系统的更换替代在技术上存在风险，成本上也不经济，因此，上烟集团与公司之间存在着较强的相互黏性，也体现了信息系统业务的行业特点。但是，公司营业收入中上烟集团占比较高，使得公司对上烟集团的依赖性较大。具体来说，可能存在以下影响公司业绩的事项：

1.技术研发水平下降导致中标项目减少

若上烟集团信息化系统建设在发展方向发生变化，公司技术研发未能及时作出相应调整，未来中标信息化建设项目减少，会导致公司整体销售收入和利润的减少。

2.服务质量下降导致后续中标能力下降

若公司不能持续保持良好的服务质量，将影响上烟集团对于公司后续投标项目分数的评定，进而影响公司后续中标能力，会导致公司整体销售收入和利润的减少。

3.信息化投入减少导致项目数量或金额减少

若上烟集团经营情况发生重大变化，对信息化系统建设投入减少，信息化建设项目数量及金额也会下降，该情况可能会导致公司整体销售收入和利润的减少。

在威士顿的披露中，它的解释，简单来说就是：我和上烟集团可是老朋友，他是我最老的客户了。这些软件都是定制化的，他要是换人，新人不一定熟悉，成本肯定也不低，除非上烟集团脑袋有毛病，要不怎么可能换掉我？

而且，威士顿也解释了这种依赖属于行业共有特点。威士顿表示，国内的烟草行业长期集中经营、专卖管理，现在就剩“云烟系”“中华系”“湘烟系”“武烟系”等为数不多的大佬了，大佬们选择这些IT供应商时，一般为了降低风险，准入要求设置得比较高，也不会轻易换人，所以集中度高。

而且，威士顿还举出了软件服务行业上市公司的数据，向监管层表示干这行的都是这样，哪有客户不集中的？

嗯，这么说着也有点道理，“三大步”的第一步，勉强过关。

然而第二个问题和第三个问题，就不好说了。在威士顿的披露中，上烟集团最近三年都牢牢占据大客户榜首，如果没猜错，上烟集团应该是年年都排第一。

刚才咱们也说了，威士顿的项目都是通过招标方式取得的，尤其是上烟集团这种大国企，都是公开招标。那监管层就不明白了：你这对手难道都不如你？难道就没一个打上烟集团的主意？这招标真的合规吗？要不怎么上烟集团年年都选你？

监管层还进一步问：你有没有和上烟集团签订长期协议呢？你给上烟集团的服务有没有“特殊服务”？要不就是你们两家的股东员工有什么不可告人的关系？要不怎么上烟集团年年都选你？

这些细节，却被威士顿忽略掉了。这也是我们上面提到的第二步的种种细节，在出现客户高度集中时，这些细节都要披露，尤其是“人家怎么就看上你了”这个问题。