1.雷区一：客户集中与客户依赖

客户集中，是拟IPO企业避不开的永恒话题。

它本身并无太大过错，适当的客户集中反倒能降低交易成本、增强议价能力，提升企业绩效。

不过，过高的客户集中度也可能滋生许多风险，如大客户依赖、关联交易、应收账款过高等。其中，最容易让人联想到的就是大客户依赖。对于一些规模并不大的拟IPO企业来说，这是个不小的隐形地雷——监管层既没有明确的标准来界定大客户依赖，又极其关注此事。从以往的案例来看，存在大客户依赖嫌疑的公司，既有很多顺利过会（如东方嘉盛），也有很多无情被否（如威士顿）。

所以，重大客户依赖并非IPO的实质性障碍，却是一个重要的审核风险，因为它能直接影响企业的持续盈利能力和独立性。

我们来看看监管层对此有什么相关规定。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2016）》，我们发现监管层总结了几种影响持续盈利能力的情形。

第三十条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

其中第三项就明确规定，拟IPO企业最近一个会计年度的营收或净利不得对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

可见，这个大客户依赖的目标是关联方或有重大不确定性的客户，而没明确说所有客户。看来监管层并没有对客户依赖的问题一棍子打死。

说了这么多，怎么才算重大依赖？我们在监管层的另一些规定里找到一些线索。

信息披露内容与格式准则

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2016年1月1日实施）》第四十四条：

发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：

……

（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2016年1月1日实施）》第四十二条：

发行人应披露销售情况和主要客户，包括：……（二）报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。

可见，如果企业对单个客户的销售比例超过50%，就需要详细披露，这个要求和严重依赖少数客户的情形相同，所以50%是一条红线，能不碰就不碰。

不过，有些行业比较特殊，如寡头垄断，这些寡头的“小弟”们难免会踩红线，笔者查询了相关资料，给踩红线的小伙伴们来个“三步走”破局。

第一步，得如实披露对客户存在依赖，并做出重大风险提示；

第二步，要合理解释为什么会存在这种依赖。比如，是公司特殊，还是行业特殊？为什么人家就看上你了？有没有关联交易？交易定价的依据是什么？价格公允吗？有没有利益输送？怎么取得订单？这种合作稳定吗？能持续吗（长期合作协议、不易被替代）？等等，这些都明明白白解释了，才能安全点；

第三步，要明确指出现在有什么措施来降低依赖程度。比如，正在拓展其他客户，或是拓展其他业务等。

除此之外，出现客户依赖的企业还要定位自己属于什么样的依赖。比如，是依赖大型国企、知名上市公司，还是名不见经传的公司？前者经营比较透明，如果能自证清白，反倒是加分项；后者关联交易、利益输送、销售问题都很棘手。再如，这个依赖，是“相依为命”还是“一厢情愿”？前者公司与客户是比较稳定的，如果没什么违规情况还好一点，后者客户随时可能踢人，这就不好说了。