4隐名股东的消极确认之诉

——益阳市高亿新型建筑材料有限公司诉邹某辉股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

湖南省沅江市人民法院(2016)湘0981民初第617号民事判决书

2.案由:股东资格确认纠纷

3.当事人

原告(上诉人):益阳市高亿新型建筑材料有限公司(以下简称高亿公司)

被告(被上诉人):邹某辉

【基本案情】

高亿公司成立于2015年11月10日,工商注册资料显示的各股东名单、认缴出资、持股比例情况为:邓某夫认缴出资99万元,持股比例16.5%;徐某安认缴出资120万元,持股比例20%;何某认缴出资60万元,持股比例10%;张某认缴出资69万元,持股比例11.5%;贺某峰认缴出资252万元,持股比例42%。邹某辉系益阳市资阳区人,在高亿公司成立之前,曾参与公司前期筹备工作。后因没有被记录入工商注册登记的股东名册,于2016年开始向高亿公司和其他股东主张自己也应享有公司股份,也是公司的股东,并享有股东的权利。在前述主张遭到公司及其他股东的拒绝后,曾采取堵路、封门等手段阻挠破坏公司的经营活动,双方就此形成纠纷。

邹某辉作为实际出资人于2014年4月1日成立了双辉公司,双辉公司经营过程中,因邹某辉取得并交由双辉公司使用的土地不符合环保规定和涉嫌侵占农用地,被有关行政部门和司法部门调查处理,邹某辉为规避查处,离开双辉公司。邹某辉为发挥双辉公司投入财产的效益,采取了出让部分双辉公司财产,由他人另行发起成立了高亿公司,双辉公司的土地、建筑物、设备等现已成为高亿公司的财产,双辉公司事实上停止了经营活动。双辉公司的股东张某由邹某辉安排以其原对双辉公司的出资作为对高亿公司的出资,成为高亿公司的创立股东,邹某辉的股权则以隐名形式存在。2016年4月26日,邹某辉参加了关于讨论部分股东转让股权给蔡某良、颜某宇的股东会议,并在会议决议上签字。高亿公司股东会议记录还显示,公司法人兼执行董事徐某安、总经理严某蛟、监事蔡某良确立的公司制度第一项为:“公司所有股东含隐形股东在外洽谈的所有业务必须无条件纳入公司经营、生产、计算,一经发现有违此规定必须重罚,并取消其在公司的股东身份。”2016年6月13日,为处理高亿公司隐名股东间的股权比例问题,邹某辉、严某蛟、欧阳某平三人共同签署股权确认书,确认三人各在高亿公司占有股权10.5%,高亿公司法定代表人徐某安和监事蔡某良以见证人身份在股权确认书上签名。

【案件焦点】

隐名股东的资格确认问题及消极确认之诉的举证责任分配。

【法院裁判要旨】

湖南省沅江市人民法院经审理认为:高亿公司提起诉讼的实质是判决邹某辉不是公司的股东,高亿公司与邹某辉之间不具备公司与股东间的关系。对高亿公司而言,因消极确认之诉的举证责任受困于“只能证明有,而不能证明无”,故其主张邹某辉没有认缴或实际出资,未成为高亿公司股东,其提供证据证明没有存在的事实有现实困难,因此,其行为意义上的举证责任因其客观上无法提供证据证明而视为完成。但是,这并不当然代表其结果意义上的举证责任亦已完成,而需要反观邹某辉是否有证据证明高亿公司关于公司与其股东关系不存在的事实主张不成立。邹某辉不需要当然承担股东资格地位确实存在的举证责任,而是通过邹某辉的抗辩和证明来判断高亿公司主张的事实是否肯定成立。如果邹某辉没有提供任何股东资格关系存在可能性方面的证据,则高亿公司所主张的关于双方不存在公司与股东关系的事实即可确认。但是,如果邹某辉提供了足以令人怀疑高亿公司关于双方不存在公司与股东关系主张的有关证据,即使并不能够充分证明双方间公司与股东关系的存在,只要造成高亿公司举证未达到证明标准以致事实真伪不明时,根据举证责任的分配原则,高亿公司即应当承担败诉的法律后果。就本案高亿公司举证情况看,高亿公司提供公司的工商注册文件,以其记载股东内容的文件中没有邹某辉的名字为凭,否定了邹某辉的股东资格。该份证据仅证明了邹某辉不是公司显名股东,而邹某辉举证则证明高亿公司赖以存在的土地、建筑物及部分设备来源于邹某辉的投资形成,邹某辉仅是出于不想自己涉及的其他纠纷影响到高亿公司的经营,而采取由他人代持股份,自己隐名参与的形式来实质参与高亿公司的经营活动。邹某辉的举证证明事实,动摇了高亿公司诉请事实成立的可靠性,而双方举证责任承担的程度,使该案诉讼请求已无法进一步加以审理。就保护高亿公司实体权利的急迫性和必要性而言,并不必须由法院在本案中直接判决确认邹某辉不是高亿公司股东。此外,由于本案中邹某辉无权提起确认其具有股东地位的独立诉讼请求,本院也无权直接审查,但邹某辉却可以就确认股东资格真实存在问题另行提起诉讼,如果其进一步完成举证责任,并符合公司法规定的相关条件,其从隐名股东转为显名股东并非完全不可能,故为避免司法裁判可能发生的前后冲突,本案应以高亿公司举证不足为由予以驳回。

湖南省沅江市人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定,作出如下判决:

驳回原告益阳市高亿新型建筑材料有限公司的诉讼请求。

高亿公司坚持一审起诉意见提起上诉。湖南省益阳市中级人民法院经审理认为:公司法对有限责任公司股东已有明确界定,不符合公司法关于股东资格规定的自然人或法人,当然不具备股东资格,自然不享有股东权利,无须履行股东义务。此乃我国法律关于显名股东的相关规定。本案中,邹某辉不是高亿公司在公司登记机关登记的股东是不争的事实。同时,我国法律对实际出资人(隐名股东)的认定亦有相关界定。邹某辉是否系高亿公司的实际出资人不属于本案审理的范围。因此,邹某辉如无有效的法律文书或相关法律事实证明其为高亿公司股东,则高亿公司在不承认邹某辉股东地位的情况下,完全可以在公司经营活动中不赋予其权利义务,不以股东视之。邹某辉如有异议,可另行提起相关诉讼,而无须高亿公司作为原告起诉请求确认邹某辉不具有股东资格。故高亿公司的诉讼请求于法无据,不能支持。

湖南省益阳市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

【法官后语】

本案的处理重点在于消极确认之诉的举证责任分配。消极确认之诉即原告起诉要求法院确认其主张的法律关系不成立的诉讼。如不考虑消极确认之诉的特殊性,很可能引发滥诉。

在本案中,高亿公司起诉请求法院确认邹某辉不具有高亿公司股东身份、不持有高亿公司股权,该诉系消极的确认之诉。邹某辉并非按照公司法的规定记载于股东内容文件的显名股东,但已举证证明出于自身原因,以隐名方式将土地、建筑物、设备等作为出资参与高亿公司经营。邹某辉举证证明的事实以致原告主张事实真伪不明。一审法院将本案举证责任划分为行为上的举证责任和结果上的举证责任,原告虽因“消极事实不举证”而完成了行为上的举证责任,但仍应承担结果上的举证责任,即当事实真伪不明、无法判断时,即使被告提供的证据的证明力并不足以证明涉案法律关系确实存在,但只要使双方主张的事实陷入真伪不明的状况,此证明就已经达到了民事诉讼“高度盖然性”的证明标准,原告应当承担败诉的法律后果。同时也是法院根据公平原则和诚实信用原则,综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担的结果。

在实践中,确认隐名股东身份的举证责任依法应在于隐名股东自身,怠于行使权利造成的不利影响依法也应归责于隐名股东。如公司在经营中不以股东视之,隐名股东完全可以完成举证责任,请求隐名股东“显名化”以获得“投资利益”。

编写人:湖南省沅江市人民法院 刘驰