三、股东知情权纠纷

10行使股东知情权须具有公司股东资格

——陈某杰、王某强诉广西恒基投资集团有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院(2017)桂0702民初第2809号民事判决书

2.案由:股东知情权纠纷

3.当事人

原告:陈某杰、王某强

被告:广西恒基投资集团有限公司

【基本案情】

2004年5月10日,被告由蒋某灿和蒋某辉共同出资5000万元,注册登记成立。2011年3月8日,两原告与被告经协商达成合资合作开发房地产口头协议,约定原告陈某杰、王某强投资被告开发建设的金湾大酒店改造项目,两原告占项目20%股份,双方按投资股份比例出资。被告为此出具一份关于上述内容的《股权书》给原告为凭。2014年9月29日,被告立写《收条》,确认两原告自达成合作协议后依约定分批次共支付给金湾大酒店及恒基广场二期项目投资款2300万元。2016年1月5日,两原告向钦州市钦南区人民法院提起诉讼,要求解除《股权书》所约定的合作关系,并按照《股权书》约定比例,将金湾大酒店项目已建成房屋的20%变更登记在原告名下。对于原告的上述诉讼请求,钦州市钦南区人民法院作出(2016)桂0702民初第68号民事判决书,判决予以驳回。两原告不服一审判决,上诉至钦州市中级人民法院,该院于2017年6月23日作出(2017)桂07民终第250号民事判决书,驳回原告上诉请求,维持一审判决。嗣后,原告于2017年11月16日在钦州市公证处的公证下,向被告邮寄《查阅会计账簿请求函》,要求查阅被告公司自成立以来各年度的会计财务报告、各年度会计账簿。被告收到原告的请求后,没有予以答复。

【案件焦点】

两原告与被告之间是合资合作开发房地产合同法律关系还是公司股东。

【法院裁判要旨】

广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院经审理认为:股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条对公司股东行使知情权作出了明确规定。双方当事人争议的焦点在于两原告是否能确认为被告公司的股东。有限责任公司股东资格的确认,应当根据出资情况和投股协议书、公司章程、股东名册、出资证明书的记载情况以及工商登记等多种因素,并结合当事人在公司实际运行过程中是否实际行使了股东权等情形综合审查确定。在本案中,从公司章程、股东会决议及工商登记资料等一系列文件记载的内容可以看出,被告公司股东一直为蒋某灿和蒋某辉。虽然两原告持被告出具的《股权书》主张为被告的公司股东,但该书证名为股权书实质内容却为两原告投资被告开发建设的金湾大酒店改造项目协议书,两原告与被告的关系已经被生效的民事判决书确认为合资合作建设房地产合同关系。两原告不是被告公司的股东,不直接享有公司法及公司章程规定的有关股东权利,其要求行使股东知情权的请求没有法律依据,不予支持。

广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定,判决如下:驳回原告陈某杰、王某强的诉讼请求。

判决后,原告、被告均没有提起上诉,该判决现已发生法律效力。

【法官后语】

综合证据,本案中原告未具有被告公司股东资格。主要理由如下:出资证明只是对抗公司和股权的转让人,不能对抗善意第三人。出资证明书的效力及于公司与股东之间或股权转让双方之间。出资证明书在认定股东资格时无决定性的效力,其证明效力是在出资证明书上对股东情况的记载与股东名册上的记载一致时才具有,如果二者记载不一致时,将以股东名册的记载为准。公司章程是由全体股东共同制定,并记载了有关公司的主要事项,包括公司名称和住所、注册资本、股东的出资方式、出资额等,并在公司成立和变更时,经登记机关核准,公司章程不仅表明了出资者向公司出资,有作为公司股东的真实意思表示,而且也在一定程度上起到了公示的作用。公司章程所记载的有关股东身份的内容可作确定股权的依据。是否具有成为股东的意思是判断当事人是否是公司股东的重要标准。

编写人:广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院 何锋