刘俊海

（一）主要研究成果和学术观点

刘俊海教授的研究专长为公司法与证券法等商法经济法前沿问题。作为核心咨询专家或起草工作小组成员，参加了《证券投资基金法》《政府采购法》与《企业国有资产法》的起草工作，以及《公司法》《证券法》《合伙企业法》和《消费者权益保护法》等商事经济法律的修改工作。他的多项立法建议被采纳。例如，他在2005年《公司法》修改时，主张废除转投资限制，主张引进揭开公司面纱制度，并确立滥用公司人格的股东对公司债权人的连带责任（而非补充责任），主张对以一人公司采取法人格滥用推定，主张引入股东代表诉讼。他独立承担或主持了国家社会科学基金项目《规范、健全、发展资本市场的法律问题研究》等多项课题研究。

他出版了《股份有限公司股东权的保护》《公司的社会责任》《欧盟公司法指令全译》《现代公司法》《现代证券法》《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》等多部专著或译著，并在美国《哥伦比亚商法评论》和《中国法学》等学术刊物发表中英文学术论文100余篇。《股份有限公司股东权的保护》是国内第一部系统研究股东权保护问题的专著，弥补了国内系统研究股东权理论的空白。《公司的社会责任》首次在我国法学界提出了强化公司社会责任的理论命题，对推动2005年《公司法》第5条增设“公司社会责任”奠定了理论基础。他提出了“市场有眼睛、法律有牙齿”等著名论断，对推动公司社会责任运动产生了积极影响。他在《中国社会科学院要报：领导内参》2005年第27期撰文《妥善解决股权分置改革中涉及外资股东的难点法律问题》，主张外资股东在股权分置改革中无权索要对价，被黄菊副总理批阅并采纳，获中国社会科学院优秀信息一等奖，为国家节约了巨额资产。

他长期以来潜心研究国有企业公司制改革。他在1993年出版的《股份制企业法律知识概述》一书中把国有企业产权结构概括为物权模式、债权模式和股东权模式，主张朝着股东权模式的方向，全面推行国有企业的公司制改革。力主国家行政权、国家股东权与法人所有权互相分离的“三权分离理论”，挑战当时占主导地位的国家所有权与企业经营权互相分离的“两权分离理论”。他主张将国有股界定为无表决权的优先股。他主张限制国有独资公司的适用范围，反对把国有独资公司作为国有企业改革的主要方向。他以笔名“刘股东”在《中国法学》2000年第1期发表的《国有企业公司制改革的法律思考》系统阐述了他对国有企业改革的学术见解。

刘俊海重视对非公有制经济法律问题的研究。他1987年在《经济与法律》发表了《建议尽快制定私人企业法》。2003年7月11日，他在全国政协作了《完善非公有制经济健康发展的法律环境》，主张公司法、证券法与证券市场既要为国企改革和发展服务，也要为非公经济健康发展服务；对民营经济的最大保护就是平等保护。这些观点受到贾庆林主席肯定。他在《中国社会科学院要报：专供信息（国办）》2004年第21期发表的《关于清理限制非公有制经济发展的法律的建议》被评为中国社会科学院优秀决策信息对策研究类二等奖。以上研究成果为国务院2005年发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》提供了一定法理依据。

刘俊海教授多年来致力于消费者权益保护法研究。2014年3月15日，新《消费者权益保护法》正式实施，“后悔权”、举证责任倒置等制度被视为新《消费者权益保护法》的最大亮点。作为“后悔权”的首倡者，刘俊海可谓功不可没。2008年《消费者权益保护法》修改启动伊始，刘俊海就投身于修正案起草工作。他提出的多项建议，如赋予消费者“后悔权”与隐私权、提升惩罚性赔偿力度、确立旗帜鲜明向消费者适度倾斜的立法理念、确立举证责任倒置等内容被新《消费者权益保护法》采纳。他认为，消费维权是刺激消费需求、拉动经济增长和科技进步的发动机，消费者权益保护状况是市场经济法治化程度的重要指标，消费维权事业有利于提升公民的权利意识与法律信仰。

1997年，“打假英雄”韩成刚因为写《矿泉壶诓人乎？》等科普文章提出矿泉壶有害，被五家企业以侵害名誉权为由推上被告席。一审法院判决韩成刚败诉。刘俊海在《人民日报》等媒体指出，监督权是《消费者权益保护法》赋予消费者的权利，韩成刚作为个人行使的监督权属于消费者权利中的共益权，这种行为对维护广大消费者权益、规范商家市场行为有利，理应得到社会各界鼓励和支持。后来，该观点被山西省高级人民法院重新审理时采纳。

中国加入WTO不久，“国际惯例”这一名词在国内各行业的使用频率非常高。很多经营者都喜欢拿“国际惯例”来“说事儿”。不少行业协会也炮制出了剥夺或限制消费者权利的“国际惯例”，如“饭店可以谢绝消费者自带酒水”等。对此，刘俊海深感担忧与愤慨。他指出“国际惯例也要打假”，行业协会推出的“国际惯例”要在中国行得通，必须同时满足以下四个条件：必须为大多数市场经济国家所普遍采用，必须符合中国的法律规定，必须符合中国的国情（特别是广大消费者的消费水平和消费传统），必须遵守商业伦理的要求。这一观点在当时引起了强烈反响。

曾经困扰法律界的一个难题是，商品房是不是商品，售楼欺诈能否适用《消费者权益保护法》第49条双倍赔偿？针对这一争论，刘俊海2002年6月6日在《南方周末》撰文，主张对商品房买卖欺诈行为适用《消费者权益保护法》第49条。这为2003年《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第9条和第14条导入惩罚性赔偿制度提供了法理依据。

为从根本上建立消费者与经营者多赢共享的商业生态环境，刘俊海主张全面建设消费者友好型社会，既要强化政府的行政保护力度，提升消费者的自我保护能力，更要强化企业的社会责任，鼓励企业慎独自律。如果每家企业都自愿承担起对消费者的社会责任，许多消费维权难题都可釜底抽薪，企业也可以获得可持续发展。早在1996年，刘俊海远赴挪威奥斯陆大学做博士后研究时，就有感于某些企业包括跨国公司片面追逐利润最大化的见利忘义现象，而将公司的社会责任选作自己的研究课题。他于1999年出版的专著《公司的社会责任》首次在我国法学界提出了强化公司社会责任的观点，为2005年《公司法》第5条确立“公司社会责任”奠定了理论基础。他认为，企业主动承担社会责任既是消费维权的基础，也是聪明企业的发展战略。他提出的“市场有眼睛、法律有牙齿”，“互联网再大也大不过法网”等著名论断，对推动公司社会责任运动产生了积极影响。他一直呼吁增强公司对消费者的社会责任，认为主动承担对消费者的社会责任既是确保消费者的合法权益的基础，也是聪明的商家占领市场份额、赚取利润的远期经营方略之一。

徒法不足以自行。他多次参加最高人民法院有关公司法、外商投资企业法、消费者权益保护法的司法解释起草专家论证会，并应邀就疑难法律案件（包括民事、商事和行政案件）向最高人民法院发表专家意见。2013年8月1日，刘俊海出席了最高人民法院民一庭召开的《关于审理食品药品安全纠纷案件适用法律若干问题的规定（征求意见稿）》的专家论证会，主张司法解释要体现重典治乱、安全至上的理念，要提升食药企业失信成本，降低食药企业失信收益，提升消费者维权收益，构筑放心消费安全网，尤其要旗帜鲜明地保护知假买假打假的消费者行使惩罚性赔偿请求权。该建议被自2014年3月15日起施行的最高人民法院《关于审理食品药品纠纷案件适用法律若干问题的规定》第3条所采纳。他还多次为地方法院审理的疑难消费纠纷案件提供专家咨询意见。

刘俊海授课时思路清晰，观点鲜明，风趣幽默。他格外注重原生态案例分析。他既从法解释学角度培养学生梳理法律关系、解决复杂法律问题的能力，也从立法论角度培养学生推动立法改革的思维方式。除本校授课，他还多次前往政府、法院、仲裁机构、律师界、企业界和高校作专题讲座。他踊跃参加了中宣部、中央政法委、司法部和中国法学会组织的“百名法学家百场报告会”活动，2008年获最佳宣讲奖。他多次向媒体就重大商法问题发表专家意见，为公益呐喊，为弱者代言，取得了较好的法律效果、学术效果与社会效果。针对苹果公司拒绝改正霸王条款的现象，他曾在2013年3月29日播出的《央视财经评论》指出，“我注意到苹果公司LOGO上缺一块东西，我想大概缺的是对中国《消费者权益保护法》的深刻理解，缺乏对中国消费者的感恩之心”。节目播出后，苹果公司很快向中国消费者致歉，修改了霸王条款。

为迎接我国经济全球化对商法学界的新挑战，早日推动中国法学走出去，刘俊海积极开展国际学术交流。他多次出席国际研讨会，每次均提交英语论文并发表英语演讲。1996年至1997年，他远赴挪威奥斯陆大学，从事公司社会责任的博士后研究。1998年，他赴阿姆斯特丹大学研究欧盟公司法。2000年至2001年，他赴美国堪萨斯大学与密歇根大学研究美国公司法。2007年8月，赴新西兰维多利亚大学访学。2009年，他赴美国威斯康星大学做访问研究。2011年至2012年，他作为格劳秀斯学者和休斯学者，在美国密歇根大学研究美国证券法与金融监管。《电子商务中的信任机制研究》在美国商法学会2001年年会上荣获拉尔夫·邦奇奖。2012年开始，他应邀兼任澳大利亚蒙纳什大学客座教授。

鉴于他在商法研究方面的突出贡献，1999年被北京市法学会评为“优秀中青年法学家”，2003年被《财经时报》评为“2003年度十大意见领袖”，2006年被中国法学会评为第五届“全国十大杰出青年法学家”。2008年，入选教育部新世纪优秀人才支持计划。

（二）近五年的学术进展

近五年，刘俊海教授编辑出版了多卷本的《中国资本市场法治评论》，主办了“资本市场法治评网”（www.chinacapitallaw），多次邀请商法学界精英作客“中国人民大学商法前言论坛”并发表演讲，每年举办一次“中国资本市场法治论坛”。“中国资本市场法治论坛”自2007年首届召开以来，及时跟踪我国资本市场发展与改革中的前沿法律问题，从法治思维和法律对策角度提出的许多促进公平与效率兼顾、规范与发展并重、改革与法治同步、诚信与创新并举的立法建议与政策主张被国家立法机关和有关决策机关采纳。例如，“2012年中国资本市场法治论坛：PE前沿法律问题”中提出的扩张《证券投资基金法》调整范围的立法建议被修改后的《证券投资基金法》采纳，该论坛提出的有关PE（私募股权投资基金）与目标公司及其控制股东、董监高的“对赌”条款的观点被最高人民法院在2012年苏州海富投资公司与甘肃世恒公司之间的对赌条款效力纠纷案件的再审判决中采纳。“2013年中国资本市场法治论坛：公司法与证券法联动修改”中提出的废除公司最低注册资本制度、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制、推动先照后证改革、确保公司注册资本制度改革与立法改革同步推进、创新与强化债权人保护机制的观点也被2013年12月28日修改后的《公司法》和2014年2月19日修改后的《公司登记管理条例》等法律法规所采纳。

刘俊海教授从事了多项商法经济法领域的重大课题研究：（1）国家社科基金2013年度重点项目《国有企业改革与国有资产保护法律问题研究》主持人，课题编号为13AFX019。正式立项时间为2013年6月17日，预计完成时间为2015年9月。（2）中国法学会2013年省部级重大课题《世界一流企业法律管理对标研究》，编号为CLS（2013）A07。（3）商务部2013年课题《经营者集中的控制权法律问题研究》。（4）中国投资者保护基金有限责任公司2013年课题《投资者赔付政策研究》。（5）中国法学会2011年省部级课题《股份公司类别股份制度研究》，编号为CLS（2011）C19。（6）司法部2009年度国家法治与法学理论研究项目重点课题《创新市场的国家干预法律机制研究》，编号为09SFB1007。（7）教育部2009年人文社会科学重点研究基地重大项目《金融危机背景下的我国公司法现代化研究》，编号为2009JJD820009。（8）教育部2009年哲学社会科学研究青年课题《私募股权基金法律制度研究》，编号为08JJD8201787。

刘俊海教授自2013年2月兼任中国证监会规划委副主任研究员以来，加大了对《证券法》修改课题尤其是IPO注册制改革以及投资者权益保护的研究力度。其中，《建议把大力弘扬股权文化、全面建设投资者友好型社会写入政府工作报告》，经中国证监会原主席郭树清批阅后于2013年3月14日呈报国务院领导。《加强资本市场诚信建设的若干思考与建议》被中国证监会主席肖钢圈阅：“研究课题很重要，是成功的一半。今后研究中心在选题、立题上要下功夫。我们的研究要紧紧围绕为党中央、国务院决策服务”。《弘扬股权文化，构建投资者友好型社会》（2013年4月1日在投资者保护局的讲座稿）被中国证监会原主席助理吴利军批阅：“可发《投保工作动态》，供各单位参阅，投保工作要逐步向专业化方向努力。刘俊海同志介绍的内容能够纳入拟安排的中心组学习，请投保局商宣传部报会领导决定”。于2013年3月提交的内部研究报告《建议将IPO核准制改为登记制，将实质审查改为审慎的形式审查》在国内首席系统阐述了IPO注册制改革的政策建议。2013年9月30日在《中国证券报》理论版整版发表的《建立新型IPO注册制势在必行》，对十八届三中全会最终确定有关股票公开发行注册制的改革决策提供了一定理论依据。他还参与了起草《期货法》的研究工作，发表了《建议制定投资者友好型期货法》等论文，并为上海期货交易所起草的《期货法草案》提交了书面修改意见。

自2014年9月开始，担任亚洲开发银行（ADB）与全国人大常委会合作的《中国证券期货市场法律体系改革》课题组专家组组长（2014年—2016年）。课题编号为：TA-8684 PRC： Improving the Legal Framework for Securities and Futures MarketsNational financial law expert and team leader （48008-001）。该课题旨在研究《证券法》的修改与《期货法》制定中的疑难法律问题。

刘俊海教授认为，资本是财富之母、劳动是财富之父，消费是财富之源。他主张消费是市场经济活动的起点与归宿，是国民经济可持续稳定增长的重要引擎。加大消费者权益保护力度，有助于大幅提振消费信心，拉动消费内需，刺激投资需求，鼓励投资兴业，进而创新产品、扩大就业、增加税收，提高消费潜能，扩大消费内需，从而形成消费驱动投资、投资助推消费的良性互动的经济增长新动力。因此，孤立地看待消费与投资是片面的，忽视消费对投资的拉动作用更是错误的。为同时激活民间消费与民间投资的经济引擎，他全程参与了2013年《消费者权益保护法》以及2013年《公司法》的修改研究工作，为立法机关和国家工商行政管理总局提供了多项修法建议。其学术观点多次被新华社等主流媒体报道。

刘俊海教授2013年还被国家食品药品管理总局聘为国家食品药品管理总局《食品安全法》修订专家指导组成员。专家组的职责是对《食品安全法》修订工作进行指导，提供专家意见和建议，参与审议论证《食品安全法》修订稿。