2.5 股份稀释，你如何执掌企业“牛耳”？

【股权设计看点】

企业想要发展，就一定会做股权激励，引入资本，进行融资重组等等，在这个过程中，企业创始人难免会面临股权被稀释的问题。对创始人来说，如何在自己的股权被稀释的情形下，还掌握公司的控制权呢？

在企业创立初期，企业所有的股份都在创始人手中，因此，此时创始人的权力达到顶峰。企业要发展，要引入资本，经过几轮融资和股权激励后，创始人的股权被不断的稀释，这也意味着创始人手中的控制权和现金流权也在稀释。

什么是现金流权？就是指股东按照持股比例享有的分红权，一般来说，股份越多，现金流权就越大。比方说你持有该公司40%的股份，那么年底分红时，你可以获得分红总额40%的利益。

那么，控制权又是什么意思呢？控制权是相对于所有权而言的，控制权是指你有权支配某项资源，但是这个资源不一定归你所有。比方说，某企业老板通过股权激励让一名高管拥有5%的股权，但是通过某种方案设计，这位高管实际上只有3%的控制权，这就实现了控制权的剥夺。

控制权和现金流权的分离，为企业实际掌权人牢牢抓住企业控制权提供了良好的机会，可是，也是企业大股东“吸食”小股东的温床。比方说某企业老板手中只有30%的股份，却有53%的公司控制权，那么他在股东大会上，就能呼风唤雨。

设计控制权是为了保证企业的各项措施和政策能够更好的落实，提高工作效率，更好的发挥企业领导者潜力，提升公司价值，回馈各位股东。

【股权设计案例】

☞合伙案例：李彦宏：百度的控制权必须掌握在创始人手上

李彦宏曾经在南京大学的演讲中说到：“在创办百度以及后来上市的一路上，有一点一直很明确，那就是百度的控制权必须掌握在创始人手上。只有掌握了公司的命运才能实现为网民创造价值的梦想。”在李彦宏的潜意识里，百度的控制权必须掌握在自己手上。

在创办“百度”之前，李彦宏在美国搜索行业翘楚“Infoseek”工作，就在那段时间，他把搜索技术做到了世界领先水平。但是Infoseek后来经历了几次战略失误，还是逃脱不掉被收购的命运。这段经历给李彦宏留下了深刻的印象，多年后，他回忆起这段经历时说道：“这段经历告诉我，就算个人做到再好，如果不能有自己的平台就不能掌握自己的命运，尤其是对于技术起家的互联网公司。”

在李彦宏眼里，百度发展最关键的时刻之一，非上市路演时期莫属。在那段时间，李彦宏白天要到处宣传，晚上还要苦口婆心的劝说企业董事不要简单就把公司卖掉。最后，功夫不负有心人，李彦宏成功说服董事会在IPO时确立了“牛卡”原则。这一原则规定，百度欢迎美国投资者对百度进行投资获利，但是，每股公开交易的股票的投票权只有原始股票的十分之一，意思就是原始股每一股有1%的投票权，但是对于这些美国投资者，手中要有十股才有1%的投票权，通过这一决策，李彦宏牢牢掌握了自己的控制权。

实际上，因为过度对“创始人影响力”进行吹捧，轻视资本市场的险恶，最终控制权旁落的企业创始人不在少数，比方说新浪的王志东，他领导新浪成为中国最大的门户网站，2000年在纳斯达克上市后，在资本压力的压迫下，不得不离开新浪。

【股权设计实操】

通过对上述案例进行了解，分离现金流权和控制权的方式有哪些呢？就世界范围来说，这种方式有30多种，最后，我们总结了最常见的4种——金字塔股权结构、交叉持股、类别股份和章定权利。

金字塔式股权结构

在我国，企业传统的方式是“同股同权”，意思就是你有多少股份，就有多少投票权。比方说你拥有某企业35%的股份，在该企业股东大会上对某项决议进行投票表决时，你只有35%权重，不能保证该项决议百分百能通过，以为还有65%的投票权你无法掌控。

接下来，我们通过“宝能”的案例，来具体分析一下。在2015年7月，在A股市场爆发的万科和宝能系股权之争，引起了业界注意，也把宝能集团以及老板姚振华推向了舆论的顶端，我在这里不研究他们如何进行股权争夺，我们只研究姚振华是如何通过少量股份，完全掌控企业下游前海人寿的（见图2-14）。

通过图2-14我们可以清晰地了解到，姚振华是通过层级控制的方式，借力控制，通过宝能投资、钜盛华把前海人寿的控制权掌握在手里。我们可以计算一下，姚振华持有前海人寿的实际股份为34.374%（宝能投资、钜盛华股份相乘），而实际控股份额却达到了51%，做到了相对控股。

假如我们把这些层级加大，对有限合伙人的持股平台进行设计，那么，这种控制权和现金流权的分离程度会更大。

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人一起组成的，公司的企业管理由普通合伙人负责，普通合伙人对公司的债务承担无限责任。而有限合伙人是不能参与企业管理的，他们对企业债务的责任承担也是有限的，所以，企业控制权还是在普通合伙人手上。普通合伙人再通过合伙平台去控制其他公司，控制权和现金流权的分离就越来越大。

通过这2-15可以看出，普通合伙人在合伙企业中只有10%的股份，然后通过这家有限合伙企业对公司D进行掌控，同时也掌控了D公司旗下的4个子公司。也就是说，这位普通合伙人手里只持有公司D5.1%的股份，却牢牢掌握着公司D和旗下4个子公司的命运。

这就是金字塔式的股权结构，层层递进，层层管理，为企业融资提供了一个良好的参考。同时，企业在股权激励时建立持股平台，也是基于金字塔结构思考的。

交叉持股结构

交叉持股说简单一点就是我有你的股份，你也有我的股份，通过交叉持股的方式，可以让企业用最低的成本控制另外一家公司。交叉持股的方式也有很多，比如单纯型交叉持股、环状型交叉持股、网状型交叉持股、放射性交叉持股、变异型交叉持股等等（见图2-16）。这里，我们就以单纯型交叉持股为例，进行详细分析。

比方说，A企业出资80万获得B企业50%的股份，而B企业出资50万获得A企业20%的股份，实际上，A企业只用了30万，而不是实际的80万，就可以把B企业50%的控制权握在手里，牵制住B企业。

但是，交叉持股也有弊端，这一方式容易给企业带来虚增资本，加大资本的空洞。就上述案例而言，表面上两家企业都有进账，实际上只有B公司账面增加30万。

交叉持股让企业之间形成命运共同体，大家彼此牵制，当然，交叉持股也更有利于控制性股东剥夺其他小股东的权益。

类别股份

所谓类别股份，就是把企业股份分成两类或者两类以上的股份，其中一类为普通股，钱权统一，同股同权；而另一种是同股不同权的，比方说京东的AB股模式，刘强东和核心管理团队持有B股股票，每股股票的投票权是普通股票的20倍。

假如该类别股票为优先股或者虚拟股，那么持有该股份的人员没有表决权，只有收益权，意思就是这部分股东不参与管理，只参与分红。这也在一定程度上加大了持有普通股票的股东，对持有类别股票的股东的控制权。京东、唯品会、Facebook都是通过这种方式，不断加大自己手中股票的权利，从而牢牢掌握自己手中对企业控制权。

章定权利

什么是“章定权利”？意思就是在公司章程或者相关文件中，事先规定好的，用来保护企业创始人控制权不旁落的规章制度。

就拿阿里巴巴来说，截止阿里巴巴向美国交易证券委员会递交招股书之前，虽然软银是阿里巴巴最大的股东，但是，在此之前，马云和蔡崇信已经和软银达成共识，在没有马云和蔡崇信的同意下，软银不得撤掉任何阿里巴巴“合伙人制度”选出来的董事，并且软银要将手中30%的投票权委托给马云和蔡崇信。这种情况下，即使马云手中的股份已经被稀释的很少了，但是阿里巴巴的控制权还是在马云手里。

有很多企业创始人在设计企业控制权结构时，喜欢把上述几种模式混在一起使用，想要最大程度的保障自身控制权的安全。

比方说把金字塔结构和交叉持股结合一下，就能进一步放大企业的现金流权和控制权。李嘉诚手里控制着不计其数的上市企业和非上市企业，控制权结构十分复杂，并且还十分隐蔽，李嘉诚通过金字塔结构和交叉持股结合的方式，控制着旗下众多企业。

企业在玻璃剥离控制权时，也为控制人提供了剥夺其他股东的机会，但是身为实际控制人，设计控制结构的目的是为了企业更好的发展，而不是为了控制其他股东。否则，实际控制人不仅失了人心，还可能给自己带来灭顶之灾，得不偿失。