1.5　小结

本章提出研究和理解我国公司治理所应明确的基本问题——为什么需要关注公司治理问题？我们得到的主要结论是：

第一，以往的理论和实证研究表明金融发展能够促进经济增长，而公司治理是现代股份公司运行的重要和基本的制度保障以及基于市场的金融体系发展的前提条件。

第二，“一股独大”和控股股东的国有性质是我国上市公司治理模式最典型的特征。公司治理问题的解决对于正在进行经济转型的中国具有特殊意义。

第三，现代企业理论对企业的两种基本认识：作为“一系列合约的组合”的现代股份公司同时存在“签约方之间的信息不对称”和“合约是不完全的”。

第四，对于作为委托代理问题实质的信息不对称存在两种类型：一是与事前信息不对称相关的逆向选择问题，二是与事后信息不对称相关的道德风险问题。信号传递和信息甄别成为解决由事前信息不对称引发的逆向选择问题的两种重要解决途径。对于以事后信息非对称为特征的经理人道德风险问题，可以通过建立在可证实变量基础上的薪酬激励合约设计来实现。一个科学的经理人薪酬激励合约设计除了要与企业绩效挂钩，还需要满足两个基本约束条件：参与约束和激励相容约束条件。

第五，投资者与经理人所签订的合约之所以是不完全的，一方面与人的理性是有限的有关，另一方面则可能是理性选择的结果。解决由于合约不完全导致的现代股份公司的投资激励不足问题的一个可能思路是，通过产权安排，使投资者成为股东并享有剩余权利。产权安排同时包括剩余索取权和剩余控制权两方面的内容。剩余索取权意味着承担风险，而剩余控制权意味着享有权利，两者的匹配实现了产权所有者承担风险与享有权利的对应。

延伸阅读

国有企业需要一场“现代公司革命”

对国有企业改革背后逻辑的梳理离不开对现代股份有限公司兴起的历史回顾。

在现代股份有限公司出现之前，流行的企业组织方式是被称为“新古典资本主义企业”的家庭手工作坊。这一企业组织形态的典型特征是，所需资金主要来源于家庭积累，作坊主既是所有者又是经营者，以家庭的全部财产甚至未来子孙的财产承担无限连带责任，进行基于父子传承的学徒式的有限知识的更新、创新和传播。我们看到，家庭手工作坊的出现是手工业从传统农业中分离出来这一社会分工的产物，其背后体现的是人类在资源稀缺的前提下为了改善资源配置效率进行专业化分工的逻辑。中国也早在明清时代就已出现被称为“资本主义萌芽”的家庭手工作坊。应该说，新古典资本主义企业对于工业革命开始之前人类文明的传承和演进起到了十分重要的历史作用。

人类文明演进的步伐随着工业革命的发生和现代股份有限公司的兴起而被再次提速。1602年东印度公司在荷兰成立。东印度公司的出现标志着企业发展所需要的外部融资除了可以以承诺偿还本金和利息进行借贷实现外，还可以通过风险共担的股份公司的形式来实现。随着现代股份有限公司在西方逐步取代新古典资本主义企业成为占据主导地位的企业组织形式，建立在高度专业化分工基础上的、以社会化大生产为特色的现代西方文明快速崛起。

现代股份有限公司对人类文明的贡献由于20世纪二三十年代突如其来的全球经济大萧条和理论实务界对大萧条的反思而被忽略。其中最具代表性的是Berle和Means所著的《现代公司与私有产权》（1932）一书的出版。Berle和Means（1932）指出，“随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对这些财富的所有权与控制权已经变得越来越少地集中于同一个人之手。在公司制度下，对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有权利益来完成。财富所有权没有相应的控制权，而财富的控制权没有相应的所有权，这似乎是公司演进的逻辑结果”。外部分散股东由于无法有效地行使控制权，放任职业经理人挥霍，使股东蒙受巨大损失，由此“对过去三个世纪赖以生存的经济秩序构成威胁”。理论界和实务界从此将目光更多地投向现代股份有限公司由于所有权与经营权分离所产生的代理冲突。从代理问题这一被认为是现代股份有限公司的痼疾出发，强调“控制权占有”的逻辑逐渐取代强调“专业化分工”的逻辑而成为现代股份有限公司的“主流意识形态”。

那么，应当如何评价现代股份有限公司呢？马克思曾经说过：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修筑铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司瞬间就把这件事完成了。”2作为解决筹集大量资金的一种标准方式，现代股份有限公司突破了家庭财富的限制，实现了在全社会范围内的资金融通和风险分担，从而使经营者专注于经营管理与技术创新本身，由此出现了资本提供者与经营管理者之间的分工。这事实上是马克思感慨“资产阶级在它的不到一百年的阶级统治中所创造的生产力，比过去一切世代创造的全部生产力还要多，还要大”的背后原因。

美国加利福尼亚大学伯克利分校的经济学家德隆的一项研究表明，从250万年前的旧石器时代至今，在99.99%的时间里，世界人均GDP基本没什么变化。但在过去的250年中，突然有了一个几乎是垂直上升的增长。应该说，对于这250年中人类文明史奇迹的出现，现代股份有限公司功不可没。正是在上述意义上，经济学家巴特勒把股份有限责任公司理解为“近代人类历史中一项最重要的发明”，强调“如果没有它，连蒸汽机、电力技术发明的重要性也得大打折扣”（Butler，1911）。我们看到，区别于“新古典资本主义企业”的现代股份有限公司在实现了资本社会化的同时实现了经理人的职业化，其背后的逻辑依然是当年使家庭手工作坊从传统农业社会分离出来的专业化分工。

总结企业组织形式的演进历史，我们可以按照两个维度将现有企业总结为如表1.3所示的四种类型。其中，第一个维度是按照专业化分工程度将企业划分为低的专业化分工程度（既管资本又管企业）和高的专业化分工程度（外部融资实现、社会风险共担、经理人职业化）两种类型。第二个维度是按照代理问题是否严重将企业划分为代理问题不严重和代理问题严重两种类型。

表1.3　企业组织形式的四种类型

处于左上角的是专业化分工程度低但代理问题并不严重的企业类型。家庭手工作坊是这类企业组织形式的典型例子。我们看到，在家庭手工作坊中，作坊主既是所有者也是经营者。由于将作坊主这一自然人与企业捆绑在一起，一方面，作坊主将以全部身家来承担无限连带责任甚至波及子孙后代，同时受到资金规模的限制，在经营风格上往往趋于保守；另一方面，家庭手工作坊往往受到作坊主个人的管理经验、知识眼界，甚至生命周期的限制，一荣俱荣，一损俱损。因而该类企业组织形态的专业化分工程度较低，生产效率相应较低。但由于家庭手工作坊的所有权与经营权是统一的，并不存在外部职业经理人与股东之间的代理冲突，因而代理问题并不严重。

处于右下角的是专业化分工程度高但代理问题严重的企业类型。在20世纪二三十年代美国最大的200家大众公司中，很多公司都属于这种类型。在这200家公司中，由大股东拥有并控制的公司不到5%，占企业数量44%的公司和占财产58%的公司由所有权相当分散的少数股东和管理者拥有。然而这些公司在实现了资本社会化与经理人职业化的同时，并没有形成合理的治理结构。这些公司代理问题严重的缺陷在20世纪二三十年代发生的经济大萧条中得到集中的爆发，很多公司被迫破产倒闭。它们的故事成为后来Berle和Means提出的著名“担心”的佐证。

处于右上角的是专业化分工程度高但代理问题并不严重的企业类型。在这些公司中，一方面是以资本社会化与经理人职业化为特征的高度的专业化分工，另一方面则通过推出基于绩效的经理人薪酬合约设计与股票期权激励计划，引入外部董事（甚至除了CEO为唯一的内部董事外其余均为外部董事），构建董事长与CEO两职分离的董事会，同时加强保护投资者权利的制度环境的建设，来解决经理人与股东之间的代理冲突。经过从20世纪二三十年代开始近百年的无数次公司治理革命的洗礼而逐步建立起良好的公司治理结构的现代股份有限公司，是这类企业组织形式的典型例子。这些企业组织形式在继承了现代股份有限公司专业化分工的传统优势的同时，通过合理的治理结构的构建，克服了存在代理冲突的劣势，在一定程度上解决了Berle和Means的“担心”，成为引领社会发展与时代进步的稳定的企业组织形式。但提醒读者注意的是，时至今日，上述公司虽然已成为现代股份有限公司发展的典范，但并不意味着所有的公司治理问题已经得到有效解决。在21世纪初安然等会计丑闻发生后，Rajan和Zingales即提醒我们，“即使在今天，公司治理仍然大有可为”（Rajan and Zingales，2003）。

从两个维度、四种企业类型的分类来看，处于左下角的企业一方面所有权与经营权没有有效分离，既管资本又管企业，专业化分工停留在低级阶段，另一方面则代理问题严重。对照我国目前的国有企业，它恰恰同时具备了上述两个特征。我国中央和地方政府除了通过国有资产管理链条“管资本”外，还通过自上而下的人事任免体系和对国有企业官员的晋升考核而对企业经营产生实质性影响。此外，除了通过生产经营创造利润，国有企业还需要承担包括稳定物价、促进就业甚至维护社会稳定等社会责任，置身于多任务、多目标等经营管理状态。上述种种“管人、管事、管资产”的制约和限制使得国有企业所有权与经营权无法真正分离，在企业组织形态上十分类似于“新古典资本主义企业”。正是由于上述经营权与所有权相混淆的状况，预期代表股东来监督CEO的国有企业董事长在我国公司治理实践中演变为事实上的CEO。与此同时，由于大家所熟知的国有企业“所有者缺位”和“长的委托代理链条”问题，国有企业形成以董事长为核心的内部人控制格局，代理问题严重。因而，国有企业既没有摆脱“家庭手工作坊式”的控制权对经营权的干预，无法利用社会专业化分工提高效率，又没有很好地解决家庭手工作坊并不存在的代理问题，使得国有企业看上去像是存在代理问题的“新古典资本主义企业”。

回顾企业的发展历史，我们看到，从家庭手工作坊到现代股份有限公司的兴起，再到良好的公司治理结构的构建，现代股份有限公司演进背后最核心和基本的逻辑是专业化分工。作为现代公司的组织形态之一，我国国有企业的改革也应该遵循上述逻辑。

在未来国有企业改革的路径选择上，上述现代股份有限公司的历史回顾和逻辑总结给我们的启示是：第一，专业化分工与公司治理完善是现代股份有限公司演进过程中处于两个不同层次和阶段的问题。专业化分工是现代股份有限公司的灵魂和精髓，是第一层次的问题。而作为实现专业化分工的代价的职业经理人与股东之间的代理冲突是衍生出来的第二层次的问题。在理论和实践中，应该避免将更为基本的专业化分工问题与解决代理问题的完善公司治理结构混淆起来，简单用完善公司治理结构的提法和实践来代替基于专业化分工构建真正意义上的现代股份有限公司。因此，最近国有企业改革的相关文件中提出“从管企业到管资本”是一个意义十分重大的进步，因为它遵循了现代企业演进的内在逻辑，抓住了问题的根本。

第二，专业化分工与公司治理结构完善是处于现代公司不同发展层次和阶段的问题，决定了国有企业的未来改革将具有鲜明的阶段特征。在国有企业改革的第一阶段，首先应该解决的是处于第一层次的专业化分工问题，即从原来“管人管事管资本”的管企业改为只管资本，使经营权真正落实到从市场产生的专业经营管理团队手中，实现经营权与所有权的真正分离。在国有企业改革的第二阶段，在保证国有企业成为所有权与经营权真正分离的现代股份有限公司的基础上，进一步通过完善公司治理结构来解决由于所有权与控制权分离导致的代理冲突问题。毕竟，经理人与股东之间的代理冲突是由第一层次的专业化分工问题而衍生出来的第二层次的问题。换句话说，虽然亚当·斯密曾经提醒我们“作为其他人所有的资金的经营者，不要期望他会像对自己所有的资金一样精心照顾”（Adam Smith，1776），但并不意味着我们由此凡事亲力亲为，甚至抛弃专业化分工所带来的巨大效率改善。

第三，对于现实中突出的国有资产流失等公司治理问题，上述讨论的重要政策含义是，我们应该依靠加强信息披露等方式形成合理的公司治理结构来解决国有资产流失问题，而不是以牺牲专业化分工为代价，强调“控制权的占有”，简单地从所有权与经营权分离的现代股份有限公司退回到既管资产又管企业的“新古典资本主义企业”了事。

反思近代以来曾经辉煌一时的东方文明在新兴的西方文明的映衬之下显得黯然失色的历史，我们发现，违反现代企业演进逻辑的落后企业制度无疑是重要的原因之一。事实上，早在明清时代的山西票号经营中，我国已经出现作为职业经理人的“掌柜的”和作为股东的“东家”分工的雏形；甚至设立于清末洋务运动时代在全社会范围“招商引资”的轮船招商局堪称我国近代第一家现代意义上的股份有限公司。但由于强调对控制权的占有，早在1872年设立的轮船招商局虽然使“中国人从此有了自己的蒸汽轮船”，但并没有使我国借助现代股份有限公司实现更深层次、更广范围的专业化社会大分工，保持与现代文明进程的亦步亦趋。

因此，我国国有企业在未来需要一场“现代公司革命”，通过从管企业到管资本，使经营权真正从所有权中分离出来。

资料来源：郑志刚，《国企需要一场“现代公司革命”》，《经济观察报》，2016年4月30日。