二十一、山西抗战
周恩来八月二十一日提前从南京回到陕北，为的是参加八月二十二日至二十五日在洛川冯家村召开的中共中央政治局扩大会议。这是七七事变发生后中共中央举行的第一次重要会议。
为什么要举行这样一次会议呢？因为随着进入抗日战争的新时期，一系列过去没有遇到过的新问题提到中国共产党的面前，需要及时给以明确的回答。其中最重要的，一个是红军的作战方针问题，一个是统一战线中国共两党的关系问题。
在洛川会议上，毛泽东首先作了关于军事问题和国共两党关系问题的报告。他指出红军的基本任务是：创造根据地，钳制与消灭敌人，配合友军作战（战略支援任务），保存与扩大红军，争取民族革命战争领导权。为了实现这个任务，他主张红军要实行“独立自主的山地游击战争，包括有利条件下消灭敌人兵团与在平原发展游击战争，但着重于山地”。作战原则是：“分散发动群众、集中消灭敌人，打得赢就打，打不了就跑。”
对两党关系，他提出“统一战线与政治警觉性”的问题，这样说：现在统一战线正成熟中，但另一方面，党的阶级的独立性问题应提起全体党员注意。讨论中，他指出：我们的方针，最基本的是持久战，不是速决战。政治的总口号是：动员一切力量的十大纲领。目前需要把国共两党区别清楚，十大纲领的提出就是同国民党单纯政府抗战的区别。
周恩来在会上报告了南京谈判、上海抗战和国民党政府政治、经济、国防、外交等方面的情况。他同意毛泽东的意见：对形势要有持久战的估计。在华北，目前还不具备粉碎日本进攻的条件，但是我们愈持久，群众的积极性可以更大起来，我们的部队也能壮大起来，敌人消耗愈多，愈增加困难，对我们愈有利。在同国民党的关系问题上，他认为，要推动国民党抗战，对国民党的限制要一步一步冲破，对国民党的缺点要随时指出，要向其他军队说明抗战不是单纯依靠红军，而是大家一起抗战。他强调：“今天是要使国民党的战略不束缚我们自己的战略方针。这不仅是军事问题，将来还有政治问题、全国群众工作问题。”关于群众工作，他提出要加强全国群众运动的发动，要派出一批干部去加强工作，要勇敢些，既有决心，又有具体布置。
会上，对坚持党对红军的领导，坚持独立自主的指挥原则，坚持在山地开展游击战，坚持红军要发动群众、武装群众、组织群众性的游击战争等问题的认识是一致的。对游击战和运动战的关系，周恩来的主张是：“我们的地区，是布置敌人后方游击战争，必要时集中力量消灭敌人。”他把这种打法称作运动游击战。因为军队急于出发，对这个问题没有充分地展开讨论。
这次会议通过了《抗日救国十大纲领》和《关于目前形势与党的任务的决定》；还决定由十一人组成中共中央革命军事委员会，毛泽东为主席，朱德、周恩来为副主席。二十五日，毛泽东、朱德、周恩来以中央军委主席、副主席的名义发布命令：“宣布红军改名为国民革命军第八路军”（九月改称第十八集团军），朱德任总指挥，彭德怀任副总指挥。
洛川会议结束后，周恩来原来准备和博古、彭德怀一起去南京，同国民党继续谈判，并筹建长江沿岸委员会（原定由周恩来、博古、叶剑英、董必武、林伯渠组成，以周恩来为书记）。八月二十九日，他到西安。这时，八路军一一五师已根据周恩来向中共中央的提议，作为先遣部队，开始进入山西。三十日、三十一日，毛泽东两次急电西安：“周宜即赴太原、大同晤阎（指阎锡山——编者注），商好红军入晋后各事（活动地区、作战原则、指挥关系、补充计划等）。”于是，周恩来便折往山西，并在山西工作了近三个月，南京的谈判工作由博古和叶剑英继续进行，武汉的工作由董必武负责，西安的工作由林伯渠负责。
中共中央在这时要周恩来去山西，他在山西停留这样久，有两个原因：
第一，山西当时处在华北抗战的前线，战略地位十分重要。日本侵略军占领北平、天津后，在华北分两路进犯：一路沿平绥铁路西上，攻破南口、张家口，进逼晋北重镇大同；另一路沿平汉铁路南下，进攻保定，准备夺取石家庄。两路进犯中，它的主力使用在前一方面，也就是晋北方面。任弼时回忆说：“山西自雁门关以南，井陉、娘子关以西系高原多山地区，对保卫华北、支持华北战局，有极重大的意义。敌人要完成其军事上占领华北，非攻占山西不可。如山西高原全境保持我军手中，则随时可以居高临下，由太行山脉伸出平汉北段和平绥东段，威胁敌在华北之平津军事重地，使敌向平汉南进及向绥远的进攻感受困难。故山西为敌我必争之战略要地。”
第二，更重要的是，红军开赴抗日前线时主力正集中在山西境内。山西是八路军从陕北开往抗日前线的最便捷的地方。依托着山西宽阔而复杂的地形条件，可以使日军的重武器——坦克、大炮、飞机难以充分发挥性能，极有利于八路军发挥它的长处，进行山地游击战，打击并部分消灭日军的有生力量。八月二十二日，八路军一一五师先头部队从陕西三原地区出发，三十一日由韩城县芝川镇东渡黄河，进入山西境内。一二〇师主力也在九月三日从陕西富平出发，随一一五师之后东渡黄河。八路军入晋后，许多问题需要周恩来前去处理和解决。
九月三日晚，周恩来和彭德怀、聂荣臻、徐向前、萧克、程子华等乘火车从西安出发。第二天，到达潼关，换乘木船渡过浊浪滔滔的黄河。在黄河对岸的风陵渡，他们由阎锡山派来迎接的梁化之陪同，搭乘阎锡山派来的由两节车厢组成的专列小火车开往太原。路上，周恩来同聂荣臻商议如何解决部队出征后面临的种种困难。周恩来说：关键仍然是发动群众，有了群众的支援，一切问题都比较好办了。过侯马时，聂荣臻等下车，率一一五师先头部队继续北上。周恩来等在五日下午到达太原，住在八路军办事处。
从风陵渡一路过来，见到的都是兵荒马乱的景象。日本侵略军节节推进，已逼近晋东北边境。山西境内，人心惶惶，不可终日。那年秋天，暴雨成灾，数万灾民饥寒交迫，流离失所。大量从冀绥前线溃退下来的散兵游勇和伤病员四处流浪，无人收容，更增添了混乱气氛。阎锡山派来迎接的军政官员都是忧心忡忡。周恩来却充满着信心，同他们纵谈抗战形势和必胜的前途。
这时，担任第二战区司令长官的阎锡山已前往雁门关附近的代县太和岭口前线指挥部指挥晋北军事。周恩来和彭德怀、徐向前在七日凌晨赶到太和岭口，同阎锡山等会商。徐向前是山西五台人，和阎锡山同乡，在晋军中又有熟人。他去，可以便于开展统一战线工作。
阎锡山是山西地方实力派的首领，从辛亥革命时起已统治山西二十多年，一向闭关自守，不许其他政治势力侵入。过去，他奉行亲日反共政策。一九三六年初，红军东渡黄河抗日，遭到阎锡山军队的阻挠。蒋介石的军队却乘机以“剿共”为名，大举进入阎锡山经营了二十多年的独立王国。红军班师回陕北后，开入山西的中央军仍不撤走。这对阎锡山是一个很大的刺激。他曾经说：我不亡于共，也要亡于蒋。华北事变后日本侵略者的步步进逼，也对山西构成严重的威胁，使日阎之间的矛盾激化了。这种错综复杂的矛盾，使阎锡山感到：降日、迎蒋都不是出路，而自己的力量又不足，于是不能不另行寻找暂时的同盟者，想向中国共产党求助。
他在一段时间内标榜进步，大批招揽进步人士赴山西工作，为山西抗日救亡运动的发展造成有利条件。一九三六年十月下旬，共产党员薄一波、杨献珍、董天知、韩钧、周仲英经北方局同意，以个人身分接受阎锡山的邀请，到太原协助阎锡山从事抗战的准备。他们到山西后，成立中共山西省公开工作委员会，以薄一波为书记。这个委员会所领导的工作是公开活动，专门做抗日救亡工作，做阎锡山及其军政上层的统战工作；但它在组织上是秘密的，直接归北方局领导。红军东征回师后，阎锡山又秘密派人同中共中央联系，要求派遣全权代表长驻太原。十一月初，曾任红一军团第四师政委的彭雪枫，作为中共中央代表来到太原，建立秘密的联络处。随后，经阎锡山同意，设立同延安联络的秘密电台。七七事变发生后，又成立公开的八路军驻晋办事处，由彭雪枫任主任。阎锡山当时说过：“同共产党搞统一战线，这中间有风险。但是，不跟共产党合作，又有什么办法呢？现在我只有用共产党的办法，此外即不能抵制日本人和蒋介石。我是用共产党的办法削弱共产党。”当周恩来在南京同国民党谈判时，阎锡山同意八路军经同蒲铁路开往前线。
正因为阎锡山当时有着这样的两面性，周恩来这次到山西，就是要利用他愿意同共产党合作的一面，推动他抗战。
周恩来、彭德怀、徐向前九月七日赶到太和岭口后，阎锡山热烈地欢迎他们，并进行会谈。这时，因为南口、张家口相继失守，天镇晋军不战而溃，傅作义部也正准备从大同撤出，阎锡山在连遭挫败后对抗战已失去信心。周恩来耐心地向阎分析抗战形势，说明日本军国主义是可以打败的，虽然目前是敌强我弱，但打下去，必然是敌人一天天弱下去，我们一天天强大起来，鼓励阎锡山坚持抗战。阎锡山听后，解除了许多顾虑，对薄一波说：“周先生对抗战前途看得非常清楚。”他请周恩来帮助写一个第二战区作战计划。周恩来用一天时间就写出来了。阎锡山看后，吃惊地说：“写得这样好，这样快！如能这样打，中国必胜！”并且感叹地说：“周先生的确是个大人才，国民党是没有这样的人才的！”
对阎锡山当时表示的“联共”态度和“守土抗战”主张，周恩来等给予积极评价，希望他履行诺言，与中国共产党合作，抗战到底。周恩来说：“我们共产党主张建立各党各派各军各界人士的共同联盟，要使山西同胞不当亡国奴，只有联合起来，发动民众，共同抗战。”经过反复商谈，阎锡山同意成立第二战区民族革命战争总动员委员会。
阎锡山那时搞的是阵地防御战，从南起娘子关，经龙泉关、平型关沿晋绥东部省界及北部外长城一线，筑有绵长的国防工事，想依托这些工事“守土抗战”。在参观雁门关防御工事后，周恩来建议阎锡山不要单纯死守雁门关，而应主动出击，实行侧击和伏击来破坏日军的进攻计划。阎锡山对周恩来的建议表示满意。
对八路军进入山西后的作战地域和方针问题，周恩来指出：中国共产党根据自己的兵力及战术特长，前已同阎商定，开赴冀察晋绥四省交界地区，以山地战、游击战侧击西进与南下之日军，配合友军正面作战。现在一一五师已经入晋，正在侯马一带修火车路；一二〇师即将入晋；一二九师还在整顿中，晚些时候才能出动。八路军入晋部队要求以河北省阜平县为中心，将周围十一个县划为八路军活动地区。阎锡山表示同意八路军在这一带作战，并以太行山脉和太行山北端为根据地。在商谈平型关、雁门关的防御问题时，周恩来等提出将一一五师开到五台、灵丘地区，配合友军布防平型关一带，在侧翼待机歼敌。阎锡山也表示同意。他还答应给八路军补充物品（后只给了点棉衣和弹药，别的没有落实），并帮助将八路军迅速运送到平型关以东的涞源、灵丘地区。
当晚，周恩来等又赶到大同，和第二战区北路前敌总指挥傅作义见面，谈了两三个小时。傅作义对中国共产党很尊重，表示拥护民族统一战线主张，坚决抗战，服从阎锡山的统一调度。因为国民党害怕发动群众抗日，周恩来特别强调抗击日本侵略者不能单靠正规军，一定要把民众发动起来，武装起来，与正规军共同作战。徐向前回忆说：“恩来精力旺盛，思想敏捷，很善于谈判，讲话能打动人。傅作义对他很佩服。”
当晚，他们返回雁门关，在火车站过夜，第二天就回太原。接着，他们三人出席太原各界举行的欢迎会，都讲了话。周恩来说：八路军开向前方，到敌后去开展游击战，创建敌后抗日根据地，配合友军共同抗日，希望各阶层人民加强团结，以全民抗战打败日本侵略者的进攻。九月十六日至十九日，周恩来又同彭德怀到河北省的保定、石家庄，会见国民党在第一战区指挥作战的徐永昌、程潜、刘峙、冯治安等人，商谈八路军准备进入河北境内阜平等县作战的有关事宜。
这时，华北的时局转瞬即变。日本侵略军继续兵分两路，从北面和东面以大迂回的姿态夹攻山西。其中，北线沿平绥铁路向晋北进犯的兵力有三个师团，仍是日军主力所在。九月十三日，晋北重镇大同弃守。接着，广丘、蔚县等地相继被占。日军准备用重兵进据以五台山为中心的晋东北地区，直指太原。面对着这样急剧变化的局势，八路军如仍按原计划全部进驻恒山山脉，必将处于敌军战略大迂回的包围之中。十六日，毛泽东来电称：在此情况下，我三个师已无集中晋东北一处之可能，更无此必要。提出将三个师分散布置在晋东北、晋西北和晋南太岳山脉。周恩来根据这个电示进行交涉后，一一五师继续开赴以恒山为依托的晋东北地区；一二〇师随一一五师东渡黄河后，开往以管涔山为依托的晋西北地区。
九月二十一日，朱德和任弼时、邓小平、左权等率八路军总部进抵太原。第二天，周恩来陪同朱德再次前往太和岭口会见阎锡山。通过谈判，阎锡山同意八路军进行独立自主的山地游击战，还商谈了八路军的游击地区、军队驻扎和兵力使用等问题。周恩来、朱德也同意在有利条件下配合友军进行运动战。二十三日，朱德抵达五台县南茹村八路军总部指挥作战。周恩来在同日返回太原。
二十四日，周恩来致电洛甫、毛泽东，报告华北敌我形势后，谈了八路军开赴地区的地理状况。他说：晋西北山势较薄，转向吕梁山脉更好；恒山山脉绵延在桑干河右岸，颇利于敌后游击；五台山脉山势高峻，蔓延极广，南北东西都不易突入，机械化兵团更难；太行山脉沿正太铁路两侧山势极险，也极利于游击，并且同太岳山脉连接，最便于转移。根据敌军猛攻保定的情况，周恩来提议：一二九师应速开正太线南北地区夺取先机，以武装民众、组织游击战争并扩大自己，以后逐渐向西南山地转移，其他两师布置不变。中共中央采纳周恩来的建议，命令一二九师在九月底开出后，先往正太铁路一带，以后向太行山区转移。
这时，华北的国民党军队虽有一部分进行英勇的抵抗，但由于实行片面抗战、消极防御的方针，七十万军队抵挡不住日军三十万人的进攻，出现了“兵败如山倒”的溃退局面。在这种情况下，八路军开赴前线后能不能改变这种局势，已成为举国瞩目的问题。
震动中外的平型关战役，就是在这种情况下打响的。身处第一线、作为中共中央代表的周恩来对平型关战役的策划和发动起着重要作用。战前，他和朱德同阎锡山研究平型关战役的计划。原晋军将领陈长捷回忆道：八路军开赴前线后，“周恩来至雁门关岭口同阎锡山会商作战方略，决定用运动战来配合阎锡山所拟的平型关围歼日军的作战计划”，“他为我们讲授了运动战和游击战的要旨，并一再指示我们：必须发动群众，才能取得抗战的伟大效果”。在周恩来和朱德同阎锡山会商的第二天，九月二十三日八路军总部向一一五师下达侧击平型关的日军的作战命令。二十四日，周恩来电告洛甫、毛泽东：八路军主力在灵、广以南待机，宋时轮支队出东北游击。他在电报中所说的灵、广是指晋北的灵丘和广灵。平型关正处在它们的西南，是日本侵略军从广灵、灵丘南下的必经之地，八路军便埋伏在它的东北方向待机。
周恩来发出这份电报的第二天，平型关战役便打响了。八路军一一五师主力从九月二十四日晚上起彻夜冒雨设伏在平型关东北的由灵丘通往平型关的公路右侧高地。二十五日清晨七时许，从灵丘向平型关进攻的日军第二十一旅团一部和辎重车辆及后卫部队进入伏击圈内。一一五师在林彪、聂荣臻指挥下立刻展开猛烈攻击，歼灭日军一千多人，击毁他们的全部辎重车辆，取得抗战以来的第一次大胜利。而阎锡山所率各军，有的惧敌不前，有的要保存实力，纷纷撤出阵地，没有参加战斗。
平型关大捷在全国引起强烈反响。祝捷电报雪片似的飞向延安，飞向八路军总部。它对八路军取得群众的信任和拥护，顺利地在敌后创建并发展抗日游击根据地，有着重大影响。当时正在陕北待命入晋的一二九师三八六旅旅长陈赓，在九月二十六日日记中写道：“这是红军参战的第一次胜利，也是中日开战以来最大的第一次的胜利。这一胜利虽然是局部的，但在政治上的意义是无穷的：一、证明我党的主张正确；二、只有积极地采取运动战、游击战、山地战，配合阵地战，抄袭敌人，才能胜算；三、证明唯武器论的破产；四、单纯的防御只有丧失土地。捷报传到部队中，人人欢跃，大家都以为我们出动太迟了。”十月一日，他又写道：今天开拔，“沿途群众对我们非常欢迎。特别是平型关战斗的胜利，使他们对我们的信仰更加提高”。
平型关战役后四天，毛泽东在九月二十九日致电周恩来等：“阎必要求我军与他配合来打一二仗。为了给晋军以更好的影响，如果在确实有利的条件下，当然是可以参加的。”十月二十五日，他同英国记者贝特兰谈话时说：“现在八路军采用的战法，我们名之为独立自主的游击战和运动战。”以后在《论持久战》中，他总结了华北抗战的经验，把八路军作战的方针明确地规定为：“基本的是游击战，但不放松有利条件下的运动战。”
平型关战役后，由于战局南移，阎锡山离开太和岭口，在十月一日回到太原。在太原失守前的一个多月里，周恩来一直同阎锡山保持着频繁的接触，并多次应邀参与一些重要作战计划的研究，并协调八路军同国民党军队的共同作战。
这时，山西战局的中心已转到历时近一个月的忻口会战。
忻口在太原以北九十公里，正处在五台山和云中山之间的一条河谷地带，是晋北通向太原的门户，也是守卫太原的最后一道重要防线。在日军突破长城防线后，阎锡山调集八万兵力，由刚率部入晋的第十四集团军总司令卫立煌担任前敌总指挥，准备忻口会战。同时，由第二战区副司令长官黄绍竑率领数万兵力，在东线的娘子关设置防御阵地，阻止日军沿正太铁路西进。周恩来参与了忻口会战的作战研究。为了便于协调工作，经中共中央同意，他携带电台随阎锡山行动。
忻口会战开始时，阎锡山等根据北线日军分三路南犯的态势，把作战地区划为左、中、右三个地区，以主力用在正面的防御。周恩来仔细考察这个地区的自然条件和兵力分布情况后，对阎锡山的作战计划提出修改意见。他认为：在中地区，应以小部钳制当面之敌，而以主力把敌军诱到代县、忻口一线，求得侧面出击，加以消灭；右地区的部队要进行广泛的游击，以牵制敌军；左地区兵力较弱，可向宁武南北游击，破坏和阻止敌军的前进计划。为了配合忻口战场的战斗，他还提议组织正太、同蒲两铁路员工和井陉、阳泉矿工，破坏铁路和煤矿。他的这个方案，博得阎锡山、程潜、卫立煌、傅作义一致赞同。阎锡山立即下令执行。十月五日，毛泽东也复电表示：“完全同意周与程潜、阎锡山共同决定之作战计划。”第二天，周恩来又同阎锡山等商定：为了统一指挥参战部队，右翼各军（包括国民党军队十个团）归朱德、彭德怀指挥；中路归卫立煌指挥；左翼归杨爱源指挥；负责守卫石岭关和太原的预备军，归傅作义指挥。
十月中下旬，周恩来、彭德怀到忻口前线指挥部会见卫立煌。周恩来向卫立煌表示：不赞成把所有兵力都放在正面打阵地战，更不赞成把一二九师调到中路的正面打阵地战，使他们不能发挥自己的长处，而主张让他们迂回到日军后方，寻找有利的条件打击敌人。卫立煌同意了。接着，他们又到娘子关会见黄绍竑，对东线的作战提出许多建议。
当时，阎锡山的作战指导思想是只重正面堵击。这种打法，势必损失大，胜算小。周恩来一再向他建议：正面硬堵不如以少数兵力钳制敌军，主力向东北出击；加强侧面部署，以阻止敌军突入，避免败绩。阎锡山同意改变部署，但实际上并没有完全照周恩来的建议去做。
尽管如此，忻口会战仍是华北抗战中规模最大、战斗最激烈的一次战役，也是国共合作取得较好成果的一次战役。
在卫立煌指挥下的前线将士的作战是英勇的。第九军军长郝梦龄阵亡。为了配合正面战场的作战，八路军一二〇师在十月十八日伏击敌军交通线，一次摧毁敌运输汽车数十辆，歼敌五百多人，一度收复宁武和雁门关，给进攻忻口的敌军的运输线造成很大困难。一二九师的先头团在十九日夜袭日军严密戒备的阳明堡机场，烧毁日机二十四架，使急于夺取忻口的日军失去空中支援能力。一一五师在繁峙、蔚县、曲阳一带配合作战，收复这些城镇和平型关等重要隘口，切断了日军通往张家口、北平的交通线。卫立煌在忻口会战结束后，曾对周恩来说：“八路军把敌人几条后路都截断了，对我们忻口正面作战的军队帮了大忙。”他又说：“没有把一二九师调去打阵地战是做对了。阳明堡烧了敌人二十四架飞机，是战争历史上从来没有过的事情。我代表在忻口正面作战的将士对于八路军表示感谢，感谢！”
日军的主力本来用在晋北一线，因在忻口受阻，就转而加强沿正太铁路向晋东的进攻。这一路的中国守军有八个师，战斗力较弱。十月十日，石家庄失守。二十六日，娘子关失守。这样，忻口的后路有被包抄的危险。三十一日，阎锡山下令放弃忻口。十一月二日，北线数万守军撤离忻口阵地，退守到太原一带。
忻口会战刚开始时，周恩来就看出日军占领石家庄后将以夺取太原为主要目标，忻口和娘子关难以久守，应该及早布置太原的守卫工作。十月十二日，他向阎锡山等说：必须转变作战方法，力争在忻口等地区求得小胜利。保卫太原的战斗必须背靠山地，在野战中求胜利，不应以众多的兵力守城或正面堵击。月底，周恩来会见《大公报》记者孟秋江、陆诒，向他们介绍山西的战局，着重指出：我军必须变单纯防御为攻势防御，积极消灭敌人有生力量，才能有效地阻止日军前进。十一月二日，忻口撤守的同一天，阎锡山在太原召开军事会议，周恩来应邀参加。会上，决定由傅作义担任守城任务。周恩来对傅作义说：“我愿代表中国共产党，还有全民族，诚恳地对你说一句话：抗日战争胜利的基础，在于广大人民群众之深厚的伟大力量，请你保重。”傅作义回去后，把这句话向他的左右讲了一遍，并说：“把周代表所讲的话记录下来。”
军事会议后，阎锡山等纷纷撤离太原。周恩来仍同彭雪枫、边章五等一起从容地坚持在太原危城中。十一月五日晚上，也就是太原失陷前三天，他才和八路军驻晋办事处最后一批人员撤出太原。这时，阎锡山等早已撤离，四面城门也已紧闭，只能从预留的道路口搬开沙包出城。一出城，就看到汾河桥梁被国民党的军用汽车堵塞，逃难人群的状况混乱而凄惨。周恩来又转身回城，到太原城防司令部找到参谋长，向他提出掩护逃难群众撤退的措施。然后才重新出城，步行过桥，乘坐预先停在汾河对面的八路军驻晋办事处的运输汽车，先过汾阳，再转到临汾。
太原失守后，山西正面战场上的大规模作战基本结束，以八路军为主体的游击战争全面展开。这是山西抗战形势发展的必然结果。
毛泽东很早就预见到这个形势的到来，提出过许多战略性的意见。周恩来到山西后，对布置八路军在华北敌后的游击战争抓得很紧。九月二十二日，他同阎锡山、黄绍竑商定：八路军在山西开展游击战争，在兵力使用上他们不加干涉；至于游击的地区，在山西境内要同阎锡山协商，但在敌占区可自行做主。九月底，中共中央提出华北党的工作要以发展华北游击战争为中心任务后，周恩来同中共中央北方局讨论这一问题，准备将华北划分为九个战略区：绥西，绥蒙边，晋西北，晋南，冀察晋（以阜平、五台为中心），直南，直中，冀东（平津在内），山东。十月一日，周恩来报告中共中央说：这些地区已有一批游击队，有的是我地方党领导的，有的是友军组织的。为了发展游击战争，还要运用上层统一战线，开展独立自主的群众工作，武装民众，组织游击队。第二天，他征得阎锡山同意，又发枪四千支来武装民众，开展游击战争。十二日，他向阎锡山提出：我军游击战的目标在保卫山西，这对支持华北抗战有重要作用，请阎放手武装民众，布置全省的持久战局。
十月下旬，华北形势日趋恶化。二十五日，周恩来向中共中央提出“必须发展绥远游击战争”的战略性建议。他说：敌已入包头，转瞬将达五原，西北门户洞开。欲保陕甘宁边区及争取西北蒙、回族，联系新疆、内蒙古，必须发展绥远游击战争，这决非单纯防御黄河西岸及长城以南所能成功。不能因沙漠地带气候寒冷就不发展游击战争，且河套地区出产丰富，游击队亦不难发展。十一月十五日，他致电洛甫、毛泽东，再次提出这个建议。他说：归绥已失，归绥省府人员已跑，该地区无统一指挥，成混乱状态。绥远与陕北仅一河之隔，蒙骑随时能突入伊盟，进扰陕北。我们仅以王兆相一部在淡水河、和林格尔、托克托地区，实万分不够。他提议组织一千多人的武装，配备一部分骑兵，由一大员率领去发展这一地区的游击战争。中共中央立刻采纳这一建议，派出骑兵团和蒙汉支队，前往三边以北开展工作。
撤出太原时，周恩来沿途目睹国民党军队溃退时的种种状况。十一月八日，他电告毛泽东、朱德、彭德怀：我们各部应迅速派队收集溃兵散枪和一切资财，以发展游击战争。十三日，他又致电洛甫、毛泽东、朱德、彭德怀、任弼时，提出凡要退过黄河的都是帮助日寇统治华北；强调游击战，并争取和影响友军改造，一致行动；广泛发展游击战争，训练干部，以坚持抗战；扩大红军，以增强主力的决定作用；放手收容溃兵、散枪及资财；加强各军区的工作等。
阎锡山在退出太原后留在石口镇、隰县，不去临汾，准备再败就退过黄河以西，而把战事的主持推给黄绍竑、卫立煌。周恩来到临汾后，同黄绍竑、卫立煌会晤，研究坚持华北游击战争的问题。卫立煌一见到他，就说：山西这几仗没有打好，实在可惜。现在许多地方被日本占去了，我们的军队损失惨重，没法反攻，而且日军一定要南下，恐怕晋南也保守不住，最后只有依赖黄河天险来阻止敌人了。周恩来向他耐心地解释：目前我们的确有极大危险。日军希望在压迫中国军队退到黄河南岸以后，就以黄河为界，将华北数省拼凑一个号称“华北自治”的傀儡政权。他列举了七八条理由，向卫立煌详细分析了坚持华北抗战的有利条件和发展前途。他说：即使敌人继续前进到风陵渡，我们也有办法在山西进行持久战，使日军无法结束战争。并且向他提出动员民众等项要求。卫立煌仔细听了周恩来的分析，觉得很有道理，解除了许多顾虑，大大增强他留在山西坚持抗战的决心，也开始改变他对共产党人的看法。以后，卫立煌在华北先后担任第二战区副司令长官、第一战区司令长官时，同共产党一直保持着良好的关系。
临汾在太原失守后，成为山西抗战的政治中心。一些进步人士聚集在这里，抗战气氛高涨。十一月十六日，周恩来在临汾各界群众大会上，发表《目前抗战危机与坚持华北抗战的任务》的著名讲演。他分析上海、太原失守后的抗战形势与坚持华北抗战的任务，继续强调发展华北游击战争的意义。他说：
“敌人的兵力没有可能统治全华北，不仅是乡村占不了，城市也占据不了太多。即使是铁路公路要道，也不能普遍占据。因之，敌人不能不用汉奸部队来统治许多城镇，用他的重兵火力巩固他的交通要道，用他的主力来和我们的部队作战。正好，我们便以游击部队消灭汉奸，武装民众，以一部轻装部队袭击、截断敌人大道交通，劫夺敌人辎重弹药，并以主力部队在山地寻求敌人一部而消灭之。”
他在分析坚持华北持久抗战的种种有利条件后指出：
“这一切有利的条件，将决定着华北持久抗战的极大可能。这个抗战的性质，在极困难的时候，将成为以游击战争为主体，来坚持华北抗战。”“它的持久战，将影响和推动着全国抗战的开展，掩护全国新的军队的组织；全国抗战的开展，也正支持着它，同时也使着日本无法结束它的战争，而要影响着全世界援助中国抗战的运动。因此，这个游击战将有胜利的前途。它要在持久战中，壮大自己，武装人民，恢复许多城镇，破坏敌人交通，消灭部分敌人，最后得到全国生力军的参加，可以转到胜利的反攻，收复失地，驱逐日寇帝国主义出中国！”
经过周恩来、中共中央北方局和八路军总部的共同努力，八路军在华北敌后的游击战争不失时机地猛烈发展起来。它像燎原烈火一样，逐渐被人们视为全国抗战的希望所在。周恩来对华北敌后游击战争的发展是立有大功的。
周恩来作为中共中央代表在山西的另一项重要任务，是协助北方局实行统一战线政策，发动民众，进行地方政权的建设。
当时山西有一个重要的抗日团体叫“牺牲救国同盟会”，简称牺盟会。它以统一战线的抗日救亡群众组织的面目出现，实际上是中国共产党发动组建并领导指挥下的革命组织。它成立于一九三六年九月十八日，会长是阎锡山，总干事是阎的亲信梁化之，但实际工作中起主要作用的一开始就是宋劭文等地下党员。薄一波到山西后，十一月上旬到牺盟会工作，名义上担任牺盟会秘书，实际上由他负责。一九三七年二月间，牺盟会改选，七个常委中除梁化之外其他六人（包括薄一波）都是共产党员。薄一波回山西工作前，曾向中共中央北方局报告在山西的工作方针：“首先要站住脚跟，不做‘清客’，不搞‘左’倾冒险主义和关门主义，不做山西当局根本不能接受的事情，踏踏实实地做上层统战工作，不怕戴‘官办团体’的帽子，踏踏实实地做群众工作，积聚力量，争取抗日民族统一战线的领导权”。这个方针，得到北方局的批准。由于采取了正确的工作方针，从太原到全省各县，牺盟会迅速发展成为一支重要的政治力量。一九三七年元宵节，由牺盟会组织太原近万名工人、学生、各界人士举行声势浩大的提灯游行。接着，又相继举行庆祝国际劳动妇女节和国际劳动节的群众大会，开始训练派遣特派员及建立国民兵军官教导团的工作。七七事变发生后，薄一波等及时转变工作方针，把主要反对关门主义，改变为主要反对右倾保守思想，在继续保持同阎锡山的统一战线关系的条件下，实行独立自主原则，并且不失时机地把工作重点转移到组建和扩大新军方面。八月一日，由薄一波提议，经阎锡山全权委托，组建了以牺盟会为核心的山西青年抗敌决死队，这实际上是中国共产党人组建和领导的一支革命军队，是山西新军的前身。到一九三九年底，这支军队发展到有九个师、旅级单位，辖四十六个正规团又四个游击支队（团），兵力约七万余人。在地方政权方面，山西省政府共设立七个行政督察专员公署，其中有薄一波、宋劭文、张子昂、戎子和四个牺盟会领导人（共产党员）担任专员，还有六十二个县长都选任了共产党员和牺盟会特派员，几乎有五分之三的政权为中国共产党所掌握。这是薄一波和以他为书记的中共山西省公开工作委员会在抗日民族统一战线工作方面取得的十分巨大的成功。
当八路军开入山西时，晋北沦陷区的旧政权由于战事动乱已经瓦解。八路军、牺盟会出面成立战地动员委员会，主持各地区的工作。它吸收各方面的代表人物参加，起了临时政权的作用。
九月初，周恩来在太和岭口第一次会见阎锡山时，同他讨论这个问题。经过商谈，阎锡山同意在晋北和绥远、察哈尔沦陷区成立第二战区战地动员委员会，以实行战争的充分动员和游击战争的组织工作，八路军派代表参加。阎锡山要周恩来拟出一个工作纲领，经他同意后实行。这时，阎锡山的心情是有矛盾的：随着日本侵略军深入山西，他觉得需要发动民众来进行抗战，但又不愿给群众以利益，更担心这样搞下去，山西沦陷的地方今后就不能由他把持了。周恩来估计到阎锡山的这种矛盾，找薄一波事先作了研究，让薄一波去说服他。薄一波就向阎锡山解释说：现在把沦陷区交给共产党、八路军领导，是很大的人情，同时还可以加强抗日民族统一战线；如果不让，共产党、八路军一定要坚持，也无可奈何，反而连个人情也落不到。听了薄一波这些话，阎锡山认为也只得如此。九月二十日，他正式公布成立第二战区民族革命战地总动员委员会，由国民党爱国将领续范亭任主任委员，八路军代表程子华任人民武装部部长，南汉宸任组织部部长。
战地动员委员会是抗战实践中创造出来的一种具有统一战线性质的政权形式。怎样开展战地动员委员会的工作？党内最初有过一些不正确的认识：认为如果不执行洛川会议提出的《抗日救国十大纲领》而执行错误方针的就是汉奸；如果不执行中国共产党的一切方针，参加工作的干部就要辞职或不去工作；应该用共产党的名义参加山西政权，如果阎锡山不接受，就公开批评。周恩来在北方局会议上批评了这种急躁情绪。他说：能否在晋绥以共产党名义参加政权，这必须取决于南京；现在八路军在第二战区即将成为政权的重要力量，以八路军代表参加和领导战区动员委员会最为适宜，便于使新的政权组织逐渐取替旧的政权机关；党员个人参加这个工作的，在抗战中须力争我们主张的实现，而不是辞职；如果当局违背抗战方针当然应该坚决反对，否则就应该协商进行；许多事要积极地推动阎锡山去做，争取他所许诺的事能够兑现；对事可以公开评论，但暂时不要点名批评人。九月十四日和二十五日，他曾两次向中共中央报告自己的意见。在周恩来的帮助下，北方局内部统一了认识。中共中央也肯定了周恩来的这些意见。在《中央关于共产党参加政府问题的决定草案》中，认为战地动员委员会这样的统一战线组织可以使共产党“经过国民党的这种共同行动，以达到国共两党的合作”。
随着抗战形势的发展，战地动员委员会的各级组织在山西普遍建立起来。但是，一些地方党组织的急躁情绪仍没有完全克服。有些人只愿单干，不愿同党外的左派或中派合作；在组织上不善于运用战委会的名义，不愿参加牺盟会，处处想以八路军面目出现；在工作方式上，形成包办代替，开群众会时不加区分地笼统地骂晋军，引起外间反感；对于友军、同盟者的真正错误，又不懂得批评和采取适当的纠正措施。阎锡山本来就有戒备，害怕左派同共产党接近，担心群众倾向共产党，而中央军又有倒阎的动作，因此他对战委会逐渐采取消极的态度。
鉴于这种情况，周恩来在十月十四日致电洛甫、毛泽东、朱德、彭德怀。他认为：从大局看，要推动阎锡山前进。在共产党方面，要以团结反对分裂，以信任反对挑拨，以争取合法反对取消。策略是：巩固左派，联合中派，孤立右派。具体办法是：凡事可为阎接受者，尽量向他建议，由他出头去办，影响他周围的人，以改变其内部成份；战委会的活动范围可暂限定于指定县份，不必再求扩大；对民众的动员名义一律通过战委会，密切同牺盟会、教导团等的合作。他还表示：要同阎锡山、梁化之作进一步的恳切谈话，提出双方的共同前途，祛除他们的怀疑与恐惧，改变他们的一些不正确观念，以取得彼此信任，推诚合作。十九日，洛甫、毛泽东复电：山西须坚持与阎合作，不参加任何倒阎阴谋；按照一定政治原则与阎及其部下合作，对原则决不让步，对执行此原则的方法必须十分讲究，不可锋芒太露，引起晋军分裂。
牺盟会、决死队的实际领导权掌握在薄一波等共产党员手中，周恩来十分关心它们的发展。在牺盟会召开的全省代表大会上，他作报告，勉励他们做好发动群众、武装群众的工作，团结各方面的力量，保卫山西，保卫华北。十月十八日，周恩来、杨尚昆致电朱德、彭德怀、任弼时、邓小平，要求凡在八路军驻地及其附近，如有决死队、教导团驻扎，不管他们有没有党的关系，都应该以积极精神争取和影响他们，同他们密切合作。即使下层有些磨擦，也应力求协调。电文最后说：“我们必须组织和发展这一左派力量，方能推动阎之进步。并请检查上述工作，是否有过左和关门的错误。”
在反对“左”的倾向同时，对右的趋向他也十分警惕。十月十九日，周恩来致电毛泽东、朱德、彭德怀、博古、叶剑英，分析中国战局已转入新的危机，日军从正太、同蒲两路准备速占太原。南京政府对持久战已发生动摇，加上国际上的引诱，妥协和平空气逐渐抬头，正酝酿着放弃华北的危险。建议由中国共产党公开发表宣言，反对和平妥协，要求开放党禁、开放民众运动、改造军队、武装民众，为保卫华北、保卫全中国抗战到底；反对各军退过黄河南岸；八路军在华北积极行动，直接配合友军作战，并扩大发展游击战争。二十二日，洛甫、毛泽东复电同意上述分析和所提方针。
太原失守后，随着群众性的游击战争的广泛展开，八路军已成为山西抗战的主导力量。共产党领导下的根据地和游击区的政权建设问题，已越来越迫切地提到日程上来。十一月九日，周恩来致电朱德、彭德怀、任弼时、聂荣臻，说：关于政权民主化的实施步骤，我意第一步应从县、区做起，先成立县、区乡政委员会，以抗日名义，从各团体中推举代表，然后民选议会；第二步由各县的民主政权成立省区的民主政权，但在目前亦可依情况成立临时的行政委员会。
这时，以阜平、五台为中心的晋察冀边区成立抗日民主政权的条件已趋成熟。十一月十五日，聂荣臻为此发电请示。第二天，周恩来和刘少奇联名复电聂荣臻：为了在晋察冀全区加强统一军事政治领导，应进行统一战线民主政权的改造与建设。内容包括：一、立即普遍进行区、乡临时政府委员会民选。二、由当地武装部队、各党派团体组织临时县政府委员会，好的县长可当主席。三、立即筹备临时省区政府的建立，名义可称为冀察晋分区政府委员会，主席即以宋劭文担任（宋劭文是共产党员，又是牺盟会的负责人之一。七七事变后，阎锡山曾先后任命他为五台县县长、第一行政公署主任。太原失守后，阎的亲信赵戴文致电宋劭文，令其全权处理晋东北事务）。四、立即准备公开军区司令部，召集各抗日武装成立军区军事会议。周恩来和刘少奇在电报中还说：为了改造各级政府，要立即制定临时分区政府的组织法。各级临时政府成立后，立即根据抗日十大纲领与党的基本政策颁布各种法令。分区政府、军事司令部可一面筹备成立，一面由宋劭文在此间向蒋、阎提出，力求取得其同意后向全国公开，以便取得接济和推广到其他分区；在未承认前，分区可先行处理，但暂不向全国公开。十二月五日，阜平挂起了“晋察冀边区临时政府筹备处”的牌子。第二年一月十一日至十五日，晋察冀边区军政民代表大会在阜平举行，用民主选举的方法产生了晋察冀边区临时行政委员会，推举宋劭文为主任委员。这是抗战爆发后华北敌后成立的第一个抗日民主政权。
这时，中共中央已连电催促周恩来回延安开会。毛泽东在十一月五日的电报中说：“周须速回延安开会，以便在月底赴长江流域活动。”周恩来在分别同阎锡山、黄绍竑、卫立煌和朱德、任弼时等晤商后，离开工作了近三个月的山西，在二十五日和彭德怀回到延安。
周恩来这次回延安参加的是中共中央政治局会议，也就是通常说的“十二月会议”。他回到延安后四天，中共驻共产国际代表王明乘机从苏联回到延安。同机回来的有陈云、康生、曾山等。政治局会议在一九三七年十二月九日至十四日开了六天。洛甫和王明分别在会上作了报告。王明在报告中说：“今天的中心问题是一切为了抗日，一切经过抗日民族统一战线，一切服从抗日。”他批评洛川会议过分强调了独立自主和解决民主、民生问题。他说：“过去提出国民党是片面抗战，是使他们害怕。要提出政府抗战很好，要动员广大人民来帮助抗战。不要提得这样尖锐，使人害怕。”他又说：“没有力量、空喊无产阶级的领导，是不行的。空喊领导，只有吓走同盟者。”由于王明说他是传达共产国际的指示，他的话对会议产生了重大的影响。但是，由于毛泽东等的抵制，这些错误意见没有形成决议。
这次会议决定由项英、周恩来、博古、董必武组成中共中央长江局，领导南中国的工作。会议又决定由周恩来、王明、博古、叶剑英组成中共外交代表团，同国民党进行谈判。为什么有王明参加中央代表团呢？中共中央十二月二十八日给共产国际的报告中说：“王明可去武汉一次，见蒋介石，因蒋有电要他去。”
周恩来又要踏上新的征途了。这次的目的地是武汉。新的艰巨的工作正在等待着他。因为是和王明同去的，就使本来已经十分复杂的任务变得更加复杂了。