2.3 分利又分权模式
2.3.1 管理层收购
管理层收购，是指公司的管理层利用借贷所融到的资本，或者以股权交易的方式，收购本公司股票的一种行为。比如公司更换所有权、控制权、资产、剩余索取权等时，就会通过收购公司股票的方式，最终控制公司，掌握公司的所有权和决策权，使经营者彻底变成公司的所有者，如图2-12所示。
图2-12
管理层收购的特点如下：
（1）目的性很强。管理层收购往往有着明确的目的性，比如企业间的兼并、重组，目的是收购其他相关企业，取得对该企业的控制权。
（2）资金来源多样化。管理层收购的资金可以是现金，也可以是银行贷款，或者是公司以增发等手段得到的融资。
在国有企业中，为了让管理层更好地发挥企业市场功能，在实行改革时，往往会出现管理层收购的情况；或者民营企业在壮大后，创始人回购当初因融资而流失在外的公司股份。无论哪一种情况，管理层收购对于激励公司内部人员的积极性、降低成本、改善企业经营状况等都会起到积极的作用。因此，管理层收购同样是一种激励方式。
案例解读：
乐普（北京）医疗器械股份有限公司是一家专门生产医疗器械的公司，于2009年上市创业板。由于公司的大股东为中船重工，导致乐普医疗的创始人和管理者蒲忠杰实际占有公司的股份并不多，这直接造成了创始人在经营中处处受制。
为了实现顺利健康的发展，公司于2013年投资了兴全特定策略18号资产管理计划，以募集资金回购公司股份。乐普医疗的大股东中船重工，也以大宗交易的方式直接减持公司股票3400万股，占公司总股本的4.187%。其中，2480万股转让给了兴全特定策略18号资产管理计划，占总股本的3.054%。
2014年6月，公司管理层又通过申万菱信资产管理计划，融资7.54亿元，用于进一步收购大股东所持有的公司股份，使得自己的累计持股比例增至29.30%，成为上市公司的实际控制人，原来的大股东中船重工的持股比例降至28.68%。
乐普医疗的这几次管理层收购行为，使得管理层真正成为控股股东，公司开始步入良性发展轨道，其股价在二级市场上也开始出现转机。
专家点评：
• 管理层收购股票的意义，在于能够实现更好地控制公司，从而让公司得以健康发展。
• 在进行企业兼并、重组、收购甚至国有企业改革时，管理层收购同样起到一种激励作用。比如企业上下游之间的兼并，管理层收购行为直接提高了公司的竞争力。
疑难解答：
问：不同行业的管理层收购，也是一种激励吗？
答：不一定。当两个企业分属不同的行业时，管理层收购多数是基于公司的多元化发展需求做出的。但由于行业不同，如果两个企业根本无搭边的地方，那么通过管理层收购这种方式兼并另一个企业后，并不会对原有企业形成帮助。如果这种跨界行为不是出于战略发展需求的话，则极有可能会导致拖慢原有企业发展的脚步。
2.3.2 员工持股计划
员工持股计划，是指公司通过让员工持有本公司的股票和期权，从而使员工获得长期绩效奖励的一种激励方式。在实施这种激励时，员工持股计划往往需要由公司内部员工出资认购本公司的部分股权，或者股东自愿捐出部分股票无偿授予员工，并委托员工持股会具体管理运作。这就意味着，员工持股会应代表持股员工进入董事会参与公司的各种表决及分红，如图2-13所示。
图2-13
员工持股计划可分为两种类型：杠杆型和非杠杆型。
1．杠杆型
杠杆型员工持股计划，就是利用信贷杠杆来实现员工持股计划。这种方式会涉及员工持股计划信托基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。具体步骤是：
（1）成立员工持股计划信托基金会。
（2）公司担保，员工持股计划信托基金会出面，以实行职工持股计划为名，向银行贷款，用以购买股东手中的部分股票。所购买的股票由员工持股计划信托基金会管理，利用因此分得的公司利润，以及由公司其他福利计划转来的资金，归还银行贷款的利息和本金。
（3）员工持股计划信托基金会按照事先确定的比例，将所购股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，所有的股票应全部落实到员工的各个账户内。
特点如下：
（1）银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股计划信托基金会，或者由公司担保，银行直接贷款给员工持股计划信托基金会。
（2）员工持股计划信托基金会用贷到的款项，从公司或现有的股票持有者手中购买股票。
（3）公司每年会向员工持股计划信托基金会提供一定的免税的贡献份额。
（4）员工持股计划信托基金会得到公司利润或其他资金后，会逐步还清银行的贷款或公司的借款。
（5）员工退休或离开公司时，公司会按照一定的条件，给予激励对象一定数量的公司股票或现金。
2．非杠杆型
非杠杆型员工持股计划，是指公司每年向员工持股计划信托基金会贡献一定数量的公司股票，或者用于购买公司股票的现金。这部分股票的价值或现金占参与员工持股计划人员工资总额的25%。
特点如下：
（1）公司会每年向员工持股计划信托基金会提供一定数量的公司股票，或者用于购买公司股票的现金，激励对象不需要任何支出。
（2）由员工持股计划信托基金会持有员工的股票，定期向激励对象通报其持有股票的数量或现金额度。
（3）当激励对象退休或因故离开公司时，应根据一定年限的要求，获得公司相应的股票或现金。
由于员工持股计划给予员工的既有股票权益，又有利润，因此是一种长期股权激励的方式。员工持股计划既适用于上市公司，同时也适用于非上市公司。所不同的是，在非上市公司实施员工持股计划时，必须由股东拿出相应的股份作为实施员工持股计划所需的奖励。
案例解读：
三六五网是创业板上市公司，2014年11月3日，公司实施了一次员工持股计划，只不过在这次股权激励中，针对的是核心员工，由公司的4位实际控制人无偿赠予360万股公司股票，占控制人总数的10%。公司没有成立员工持股会，而是委托浙江浙商证券资产管理有限公司具体管理本次的员工持股计划。
然而，成也萧何，败也萧何。不是所有的员工持股计划最终都会成为一种激励。比如罗普斯金铝业股份有限公司，同样是一家上市公司，在2015年8月，公司实施了一次员工持股计划，为期两年，即2015年8月3日至2017年8月2日。但是，员工所持有的公司股票锁定期为购买股票后发布公告日起的12个月，即2016年5月4日至2017年5月3日。
员工持股计划实施后，在2016年5月3日，公司员工持股计划完成了对罗普斯金股票的购买，通过二级市场购买了9668042股，占当时公司总股本的3.85%。到了2017年5月3日，锁定期已满，但罗普斯金的股价因市场波动，低于员工持股计划实施时的价格，出现了亏损，于是公司最终决议并公告，此次员工持股计划锁定期将延期一年，即推迟到2018年5月3日止。
专家点评：
• 在实施员工持股计划时，如果是上市公司，一定要考虑到公司股票在市场上的情况，避免在实施股权激励时让员工买入的股票价格过高；如果是非上市公司，则应做好事先评估，采取客观的态度，以公平的价格将股票卖给员工。
• 实施员工持股计划的多数是上市公司，当公司股票价格在市场上遇冷，而公司发展又需要资金时，员工持股计划通常会成为上市公司借机融资对员工进行激励的一种方法。而对于非上市公司，员工持股计划往往是当创业中公司遇到困境，需要激励全体员工突破发展瓶颈时所采取的一种激励手段。
疑难解答：
问：在实施员工持股计划时，是不是拿出的股票或股份越多，激励效果越好？
答：并不一定。因为人的欲望是无止境的，并不是股票或股份越多，就越容易让员工满足。所以，在实施员工持股计划时，一定要控制好股票或股份的比例，决不能因激励员工而导致危害到控股股东对公司的控制，尤其是上市公司。同时还要把握好股价在市场上的波动因素，以免出现激励的“金手铐”变为“绞肉机”的情况。