2.2 先分利后分权模式

2.2.1 股票期权

股票期权是一种长期的激励形式，是指激励对象在交付了期权费后，即可取得在合约规定的到期日或到期日以前，按照协议中的价格，买入或卖出一定数量公司股票的权利。因此，股票期权是上市公司经常使用的一种激励形式，是公司给予高级管理人员或技术骨干人员，在一定期限之内，以一种事先约定的价格购买公司普通股的特殊权利。在股票期权激励模式中，激励对象所购买的公司股票价格较低，而且这些股票均为公司尚未发行在外的流通股，所以需要激励对象从公司购买，而不是从二级市场上购买，如图2-9所示。

股票期权的特点如下：

（1）股票期权是公司无偿或以较低的价格给予激励对象的。

（2）股票期权是一种权利而非义务。也就是说，激励对象可以购买公司股票，也可以放弃不购买。

（3）股票期权要想获利，行权价必须高于获得时公司股票的价格。因此公司在制定行权价时不能只考虑自身的利益，而应从激励的目的出发。

股票期权的优点如下：

（1）能够将经营者或管理者的利益与公司的长期利益捆绑在一起，稳定内部人才，并吸引外部人才。

（2）可以锁定股票期权对象的风险，企业将股票无偿送给激励对象或以较低的价格卖给激励对象，优势就会十分明显。同时，若行权时股价下跌，则可放弃行权，所以损失极小，或者根本没有损失。

（3）无须支付现金，企业的现金压力小。

（4）因为股票期权受市场因素影响较大，所以股票价格波动较大。虽然未来收益的数额不确定，但激励幅度相对较大，且股价是在市场监督下波动的，较为公平。

股票期权的缺点如下：

（1）有来自于股票市场的风险。即使激励时股价相对较低，但接受激励后，也可能会出现因为市场不稳定而导致股价持续下跌，影响到激励对象的收益。

（2）可能出现激励对象的短期行为。因为激励对象的收益来自于行权，若行权时股价远远高于激励时的价格，则容易令激励对象放弃公司的经营发展，而片面追求短期的利益。

因此，公司需要设定好股票期权的解锁期，有效地把企业的发展与高管人员和技术骨干人员的自身利益结合起来，实现企业和员工的健康、良性发展。

案例解读：

天地科技股份有限公司是一家上市公司，2011年，公司经过反复研究，并报请证监会批准，实施了股票期权激励计划。在这次股票期权激励方案中，股票期权授予数量定为563.73万股，为公司当时总股数（101160万股）的0.557%。授予条件是公司上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于20%，并且不低于公司净利润近两年增长率的平均值。确定2011年6月28日为股票期权的授予日，行权价格为23.27万元。最后，公司确定了141名激励对象，股票期权的激励数量为551.76万股，占公司当时总股数的0.545%。

专家点评：

• 上市公司在实施股票期权激励计划时，多数以股票定向增发的方式激励，因此外部投资者是很难获得公司的这类股票的。

• 上市公司在实施股票期权激励计划时，一定要综合考虑公司股价在市场上的波动情况；否则，原本很好的激励计划，最终可能会变成向公司高管人员和技术骨干人员融资的结果，得不偿失。

疑难解答：

问：在实施股票期权激励计划时如何确定股票价格？

答：在实施股票期权激励计划时，股票期权属于上市公司以非公开的方式进行定向增发股票的形式，除非有股东能够以低价有偿出让手中部分股票，但这种情况极少出现，所以在定向增发时，发行底价为定价基准日前20个交易日中公司股票均价的90%，基准日为：① 董事会决议公告日；② 股东大会决议公告日；③ 发行期的首日。通常，实施股票期权激励的股票价格都很低，往往会成为股票价格的历史新低。而这一点，也确保了上市公司能够达到实施股票期权激励的目的。但是，因为上市公司的股票价格在市场上会发生波动，并不能排除人为因素的干扰，所以也会出现高价定向增发的情况。

2.2.2 期股

期股，是公司制企业向经营者提供激励的一种法律意义上的许诺式报酬制度，其实行的前提条件是公司的经营者必须购买公司的相应股份。在具体操作的过程中，是由企业贷款给经营者，作为其购买公司股份的支出的，所以受期股激励的经营者对期股拥有表决权、所有权和分红权。其中的所有权是虚的，即只有将购买期股时的贷款全部还清后，才能真正拥有所有权；而表决权和分红权是实的，除非企业与经营者之间另有协议约定。但是其中的分红利润激励对象却不能立刻拿走，需要用来偿还期股，一直到偿清为止。所以，采用期股这种激励方式，目的就是让经营者把企业经营好，这样在未来，经营者不仅可以享受到企业的红利，同时还能变为企业的合法股东。因此，期股也是一种长期激励的有效方法。

目前期股并没有严格的法律约束。这就决定了，企业所有者不能只看到年薪制+期股的优点，而应从风险上予以事先控制，比如在实施期股激励前，一定要事先约定好退出机制，如图2-10所示。

期股的特点如下：

（1）来源多样性。激励对象既可以出资购买，也可以贷款购买，还可以从年薪收入中的年终特别激励的延期支付部分转换。

（2）股票收益为中期兑现。期股拥有者既可以在任期满后兑现，也可以在任期满的若干年后一次性兑现，还可以每年按一定的比例均速或加速兑现。

期股的优点如下：

（1）年薪制+期股有利于企业实施长期激励，对企业的发展起到了积极的作用。

（2）期股的兑现往往采用中长期模式，这样就避免了管理经营者与员工之间因工资差异可能造成的矛盾，有利于稳定。

（3）期股的获得形式多样化，所以激励对象无须在短期内拿出很多资金用来一次性获得一定数量的期股，而是可以通过缓慢地支付较少的资金来获得数量较多的期股，这既是未来的奖励，也是一种长期的价值投资。

期股的缺点如下：

期股是国外企业经常采用的一种激励方式，而国内最早是由万科于1993年引进这种管理模式的，随后各地企业纷纷效仿，在法律上对期股没有明确的规定。企业在实施期股激励时，应首先明白期股背后的权利，并与激励对象签订相关协议，明确期股的兑现条件，以及相关的退出办法，以免日后引发不必要的法律纠纷。

案例解读：

湖南电广传媒股份有限公司是一家上市公司，该公司是国内较早以期股的形式实施股权激励的公司。2000年，公司决定，主要针对公司经营者开始实行“基薪收入+年功收入+股票奖励”的薪金制度。

在这一制度中，基薪收入即工资收入，按月发放；年功收入和股票奖励来源于公司税后的净利润，其中30%为年功收入，按年度利润的情况以现金的方式支付；70%为股票奖励，由公司负责从二级市场上购买公司股票放入激励对象账户内。

激励对象最初为公司经营者，后来扩大到公司董事、监事、总经理、副总经理等中层骨干人员。并且，激励的股票数量并不是每一年都会递增的，而是根据公司业绩进行考核，达不到预期小目标时，还会从相关人员的账户内扣除相应的股票数量。因此，期股激励的灵活性较大。

对于股票奖励，公司也同时做出了规定，每年在公司公布年报后的两个月内分两次购买，而被授予者对这部分股票的行权，却必须在离职后或卸任半年后方可自由在二级市场上进行交易。由此可见，给予激励对象的公司股票就是一种变相的期股，只不过不需要激励对象出资，纯粹由公司通过业绩考核的方式给予，但是在在职期间却不能卖出，所以应是一种期股激励。

专家点评：

• 期股的激励对象通常是公司的经营者及中层核心骨干人员，在实施比例较大的期股激励时应予以重视，不能因激励而导致对公司失控的情况。

• 国有企业在实施期股激励时，应防止国有资产的流失。小型公司在实施期股激励时，要防止公司控制权的丧失，一定要控制好期股比例。

疑难解答：

问：期股激励中的时效期是否可以放短？

答：理论上是允许的，但如果时间过短，则往往不能保证公司的可持续发展，尤其是以科技为主的小型民营公司。因为一旦期股时效到期后，极易引发经营者或核心骨干人员的兑现心理，容易让公司陷入不稳定的状态，甚至发生公司解体的危险。

2.2.3 限制性股票

限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件，授予激励对象的一定数量的公司股票。这里的“限制性”是指激励对象的工作年限或者公司业绩目标达到了股权激励计划中规定的条件时，激励对象方可出售公司授予的这些限制性股票，并从中实现获益。由于限制性目标十分明确，有重点指向性，再加上激励对象获得限制性股票的条件和出售的条件，所以相对于其他激励方式而言，限制性股票这种激励方式更加灵活，激励效果也较为明显，如图2-11所示。

限制性股票的特点如下：

（1）实施较为灵活。只要明确了股票的来源，企业即可根据自身需求，具体实施。

（2）激励对象的指向性通常较为明确。这是因为企业在授予限制性股票时，都会有一个获得条件的限制，只有符合获得条件的员工才能成为激励对象。

（3）适合上市公司对高级管理人员或技术骨干人员进行激励。

限制性股票的获得条件如下：

国外的大多数公司在授予限制性股票时，通常一定数量的股份是无偿的，或者象征性收取一定的费用。在我国，《上市公司股权激励管理办法》（试行）中明确规定了激励对象获授限制性股票的业绩条件，这就使得上市公司在设计限制性股票激励方案时，对获得条件只能局限于公司的相关财务指标和数据。

限制性股票的禁售条件如下：

国外的上市公司在实施限制性股票激励时，通常根据不同的情况和背景，会设定年限条件、业绩条件或股票价格条件，极少有特殊的条件。在我国，《上市公司股权激励管理办法》（试行）中明确规定了实施限制性股票激励时应当设置具体的禁售期限，但是在设定禁售年限时，上市公司可根据自身的需求，设定其他的复合出售条件，比如业绩标准等。

实施限制性股票激励时应关注的环节如下：

（1）授予日。即根据激励计划，当员工达到激励计划中规定的条件时，正式授予其股票的日期。

（2）禁售期。即激励对象在获得限制性股票后，不得通过二级市场或其他形式，对这些限制性股票进行转让的期限。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的规定，限制性股票自授予日起，禁售期不得低于1年。

（3）解锁期。即禁售期结束后的期间。在解锁期内，只有公司业绩达到了激励计划中规定的条件后，持有限制性股票的员工方可按照要求分期解锁，在二级市场上自由卖出相应的股票。

（4）纳税。按照规定，实际解锁日为限制性股票所得的纳税义务发生时间。应在实际解锁日，按限制性股票所对应的二级市场上的股票价格，并按（2005）35号文件规定计算个人所得税。如果当初公司是按有偿方式授予员工限制性股票的，可以扣除员工购入限制性股票时实际支出的价款。

案例解读：

内蒙古亨利新技术工程股份有限公司于2014年12月9日成功登陆“新三板”，是呼和浩特市中小企业中第一家登陆“新三板”挂牌的企业。

在“新三板”挂牌后的2015年，为了能够更好地调动公司员工的积极性，实现公司快速发展，成功转为主板上市，公司于2015年12月7日公布了《限制性股票激励方案》。

在方案中，公司决定以定向发行的方式授予激励对象150万股限制性股票，占公司总股本（1620万股）的9.26%。其中，首次授予100万股，占公司总股本的6.17%；预留出50万股，占公司总股本的3.09%，对于预留部分，公司将于首次授予日后的24个月内授予。

激励对象未被发现发生证监会发布的三个《股权激励有关事项备忘录》中不适合的情形且满足业绩要求时，方可获授限制性股票。

这些股票的限制性条件很明确，为了提升业绩，公司设置分三步进行解锁：① 2016年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润收入不能少于500万元人民币，限制性股票解除限制的比例为30%; ② 2017年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润收入不能少于800万元人民币，限制性股票解除限制的比例为30%; ③ 2018年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润收入不能少于1200万元人民币，限制性股票解除锁定的比例为30%。

这就意味着，内蒙古亨利新技术工程股份有限公司的限制性股票的解锁期为12个月、24个月、36个月，净利润必须对应为500万、800万、1200万元人民币。

专家点评：

• 在实施限制性股票激励时，往往有着十分明确的条件，除有时间限制外，还有明确的业绩目标，所以只有达到了相应的业绩后，激励对象方可行权。

• 在限制性股票的限售期内，如果激励对象离职了，那么限制性股票将自动作废，在未授予之前不能出售和转让。

疑难解答：

问：限制性股票期满后，如果未达到激励时约定的目标该如何办？

答：这就要从限制性股票的限制条件谈起，如果限制条件是在一定的时间内提升业绩，那么到期后，公司可以通过业绩来考核，一旦业绩未如期达到目标，公司就会以当初的价格回购这些限制性股票，进行注销或另行安排。