第二节 股票发行承销保荐业务主要监管规定

一、我国股票发行承销保荐业务监管体系概述

对于证券公司股票发行承销保荐业务，目前我国已经构建了以《公司法》《证券法》为核心，以《股票发行与交易管理暂行条例》《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》等行政法规、部门规章为主体的较为完善的法律监管体系。

我国《公司法》明确了公司的法律地位，规定了公司组织形式及内部关系，对公司在设立、变更与终止过程中的组织行为予以规制。根据《公司法》第87条、第134条，无论是在股份有限公司募集设立过程中，还是在股份有限公司成立后发行新股时，只要向社会公开发行或募集股份，都应当由证券公司进行承销。《证券法》主要对证券发行、证券交易、上市公司并购、证券公司监管等事项作出了规定。在第二章证券发行中，《证券法》集中对证券承销方式、证券承销期限、承销团的组成、证券公司的承销责任、须由保荐机构保荐的情形、保荐人的职责等作出了规定。

《股票发行与交易管理暂行条例》是国务院于1993年4月22日颁布的一部针对股票发行与交易的行政法规，其中第二章是对股票发行的专门规定。尽管《股票发行与交易管理暂行条例》目前仍属有效法规，但由于该暂行条款颁行时间较早，与当前的股票发行承销实践已不相符，尤其是在《证券法》出台后，该暂行条款中的部分内容因与《证券法》规定相冲突而被弃置不用。

《证券发行与承销管理办法》是证监会针对证券发行与承销发布的一项部门规章，该办法较为全面地规范了证券发行与承销行为。2013年12月13日，证监会对该办法进行了重大修订，修订的主要内容有：引入主承销商自主配售机制，提高定价和配售的市场化程度；提高网下配售比例，调整有效报价投资者家的限制，加强对定价和配售的市场化约束；调整回拨机制，改进网上配售方式；提高发行承销全过程的信息披露要求，强化社会监督；进一步加强监管，强化事后问责。2014年3月21日及2015年12月30日，证监会先后对该办法作出再次修订，进一步明确和完善了对网下投资者资格、网上及网下定价及配售过程、证券业协会的自律监管等方面的规定，将网上申购预先缴款机制改为确定配售数量后再缴款，并且建立网上投资者申购约束机制。

《证券发行上市保荐业务管理办法》是证监会针对证券发行上市保荐业务制定的一项部门规章，该办法对《证券法》中关于证券保荐的规定进行了具体落实，就保荐机构及保荐代表人的资格管理、保荐工作职责、保荐业务操作规程、保荐业务协调等方面提出了更为详细、明确的监管要求。2009年5月13日，证监会根据创业板市场建设总体安排及创业企业的特点，对该办法作出了修订，主要修订内容有：考虑到创业板公司规模小、风险高，通过延长持续督导期间以提高创业板公司规范运作水平；为进一步发挥保荐机构持续督导作用，提升创业板公司信息披露质量，实行保荐机构对发行人信息披露跟踪报告制度。

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》）（证监会公告〔2013〕42号）系证监会为贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡而出台的一项重要制度。《意见》坚持市场化、法制化取向，从推进新股市场化发行机制、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务、进一步提高新股定价的市场化程度、改革新股配售方式、加大监管执法力度等方面对新股发行作出了很多新的规定。

为切实推进股票发行注册制改革，全国人民代表大会常务委员会通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》，授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度，具体实施方案由国务院作出规定，报全国人民代表大会常务委员会备案，从而为推进股票发行注册制改革提供了明确的法律依据。

除上述法律、行政法规、部门规章外，目前现行有效的规范股票发行承销保荐业务的监管规定还包括《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《保荐人尽职调查工作准则》《首次公开发行股票询价和网下申购业务实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等。

二、关于上市辅导之规定

上市辅导是指由担任保荐机构的证券公司对拟首次公开发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督的过程。上市辅导作为企业上市流程中的重要一环，旨在从企业的微观层面贯彻证监会的监管理念，提高拟IPO公司高级管理人员等的素质以及公司整体规范运作水平。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》之规定，在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，担任保荐机构的证券公司应当对发行人进行上市辅导。上市辅导的工作内容及工作目的在于，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

在开始上市辅导前，担任保荐机构的证券公司应与发行人签署辅导协议。辅导协议签署后，应及时在保荐机构网站及发行人注册地证监局网站披露对发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，由发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收，保荐机构应对辅导过程、内容及效果进行总结并在上述网站披露。

除此之外，证券公司在业务实践中还应当关注其所属证监会派出机构或者发行人所在地证监会派出机构对上市辅导是否有特别的监管要求，如有，则应遵守相关监管要求。例如，根据河南证监局颁布的《河南证监局上市辅导验收工作指引（试行）》，上市辅导的辅导期不应少于3个月，辅导机构应为辅导项目配备至少两名保荐代表人，保荐代表人应全程参与尽职调查和招股说明书的撰写工作；在辅导期内，辅导机构应每两个月向河南证监局报送一期辅导工作报告，并在辅导工作完成后报送辅导工作总结。此外，河南证监局还要求辅导协议必须具备特定条款，譬如，辅导机构的集中授课时间应不少于20个小时，集中授课次数不少于6次等。

三、关于股票发行上市保荐之规定

对于股票发行，我国实行保荐人保荐制度，即由保荐人在尽职调查后向证监会推荐符合发行条件的企业股票发行，向证券交易所推荐发行人的股票上市，由证监会、证券交易所分别进行最终的发行审核及上市审核。股票发行上市的保荐人应由具备保荐机构资格的证券公司担任。

（一）保荐资格及保荐代表人的监管要求

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股和可转债，发行人均应聘请证券公司担任发行保荐人。证券公司从事股票发行上市保荐，应先向证监会申请保荐机构资格，未经证监会核准，不得从事保荐业务。同次股票发行中，发行保荐人和上市保荐人应当由同一家证券公司担任。

需要注意的是，拟担任保荐人的证券公司如与发行人存在关联关系时，该证券公司应联合一家无关联关系的保荐机构进行共同保荐，且无关联关系的证券公司应担任第一保荐机构。此处所说的关联关系是指保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%。

证券公司在履行保荐职责时，应指定具备保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

（二）签订、终止保荐协议的监管要求

担任保荐人的证券公司在与发行人就股票发行上市保荐事宜达成一致意见后，双方应签订书面保荐协议，明确各方的权利和义务，按照行业规范协商确定保荐费用，并在保荐协议签订后5个工作日内报发行人所在地的证监会派出机构备案。

保荐协议签订后刊登股票发行募集文件前，证券公司和发行人可以协商终止保荐协议，但在刊登股票发行募集文件后直至持续督导工作结束，除有合理的理由外，双方不得终止保荐协议。保荐协议被终止的，证券公司与发行人应自终止之日起5个工作日内分别向证监会报告并说明原因，如已刊登证券发行募集文件，还需要向证券交易所报告。

（三）保荐工作职责要求

根据《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、部门规章及证券交易所上市规则的规定，发行人股票发行上市应具备相应的发行条件、上市条件。保荐人推荐发行人股票发行上市，应遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照证监会对保荐人尽职调查工作的要求，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

证券公司应对发行人申请文件、股票发行募集文件进行核查，具体核查工作又分两种类型：①对上述文件中已有律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签字人员出具专业意见的内容，担任保荐人的证券公司应结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断；②对上述文件中无律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签字人员专业意见支持的内容，担任保荐人的证券公司应获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

证券公司只有在确信发行人符合法律、行政法规及证监会、证券交易所的有关规定后，方可推荐发行人的股票发行上市。保荐人应保证其在保荐过程中向证监会、证券交易所出具的文件真实、准确、完整。保荐人应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。为强化中介机构监管，落实中介机构责任，中国证监会建立保荐机构先行赔付制度，要求招股说明书扉页应载有如下声明及承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

证券公司保荐发行人股票发行时，应当向证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及证监会要求的其他与保荐业务有关的文件；在提交发行保荐书后，证券公司还应当配合证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对证监会的意见进行答复，按照证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查或核查，指定保荐人与证监会职能部门进行专业沟通。证券公司在保荐发行人股票上市时，应当向证券交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件以及与上市保荐工作有关的其他文件，并报证监会备案。

（四）保荐法律责任之规定

保荐人、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反《证券发行上市保荐业务管理办法》，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，证监会可责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；或者依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，还可能会被依法移送司法机关追究刑事责任。

如担任保荐人的证券公司向证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件、保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，存在唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件，唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作等行为，证监会可根据情节轻重对其处以暂停保荐资格3个月、暂停保荐资格6个月或者撤销保荐资格的处罚。在保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间，证监会暂不受理保荐机构、保荐代表人进行的推荐。

股票发行审核过程中，如果发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

保荐人报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，证监会将移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理保荐人推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究保荐机构及相关当事人责任。

发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处，但在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险或存在其他法定免责情形的除外。

除上述责任外，如因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将会被要求按照在公开募集及上市文件中所做承诺承担民事责任，即先行赔付投资者损失。

四、关于股票发行推介、询价与定价之规定

在证监会核准发行人的股票发行申请后，发行人才可以发行股票。在公开发行股票的场合，担任主承销商的证券公司一般要承担股票发行推介、询价、定价工作。

（一）股票发行推介相关监管要求

路演推介是指承销商向潜在投资者介绍发行人、行业及发行方案等与本次发行相关内容的活动。在首次公开发行股票推介过程中，主承销商应严格遵守静默期的规定，即在发行人首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经证监会核准、依法刊登招股意向书之前，主承销商及发行人均不得采用任何公开方式或者变相公开方式进行股票发行推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。只有在首次公开发行股票招股意向书刊登后，担任主承销商的证券公司才可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。《首次公开发行股票承销业务规范》中明确规定，承销商的推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格作出预测。承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格作出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

根据《证券发行与承销管理办法》第30条及第31条的规定，主承销商在推介过程中不得夸大宣传或者以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。此外，主承销商在向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应当与向网下投资者提供的信息保持一致。

（二）股票发行定价监管要求

根据《证券发行与承销管理办法》，股份有限公司首次公开发行股票时，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格；发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。依照《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行股票时的定价方式，由上市公司股东大会作出决定。

首次公开发行股票采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据证券业协会的自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价。

在询价、定价过程中，担任承销商尤其是主承销商的证券公司还应当保证定价过程的独立性。发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

证券公司应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

（三）股票发行定价信息披露的监管规定

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。在网上申购前，主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量，所有网下投资者报价的中位数、加权平均数，以公开募集方式设立的证券投资基金报价的中位数和加权平均数，确定的发行价及对应的市盈率等。

如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。

五、关于股票承销之规定

股票承销是指证券公司借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的承销期限内将发行人拟发行的股票销售出去的过程。

（一）股票发行承销方式监管要求

依照《证券法》之规定，股票承销可以采用代销或包销方式。其中，代销是指证券公司代发行人发售股票，在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。包销是指证券公司将发行人的股票按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入的承销方式。

但应当注意的是，证券公司承销上市公司非公开发行股票或者上市公司配股时，只能采用代销方式，而不能采用包销方式。

（二）股票承销行为监管要求

根据《证券法》第30条的规定，证券公司承销股票，应与发行人签署承销协议，承销协议中应载明下列事项：当事人名称、住所及法定代表人姓名；承销证券的种类、数量、金额及发行价格；承销期限及起止日期；承销的付款方式及日期；承销费用及结算办法；违约责任及其他事项。

根据《证券法》第32条的规定，发行人向不特定对象发行的股票面值总额超过人民币5000万元的，主承销商应当组织承销团进行承销。组成承销团的承销商应当签订承销团协议。两家以上的证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应共同承担主承销责任。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

对新股配售而言，在具体承销过程中，证券公司尤其是担任主承销商的证券公司应注意遵守下述监管要求：对于网下发行的股票，主承销商可以在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。主承销商应与发行人协商确定网下配售原则和方式，并在发行公告中披露。对于网上发行的股票，主承销商与发行人应根据相关规则制订网上配售具体方案并公告；方案必须明确每位投资者网上申购数量的上限，该上限最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。

首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下配售。首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

首次公开发行股票网下配售的，主承销商还应严格遵守《证券发行与承销管理办法》第15条的规定，不得向下列对象配售股票，具体包括：（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；（四）第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

证券公司对所承销的股票应当先行出售给认购人，不得为本公司预留所代销的股票或预先购入并留存所包销的股票。证券公司不得以提供透支、回拨或者其他不正当手段诱使他人申购股票。承销商也不得向发行人、发行人董事及高级管理人员、承销商及上述人员的关联方配售股票。

（三）股票发行承销信息披露监管要求

新股承销过程中，主承销商和发行人应制作配售程序及结果的信息披露文件并公开披露。主承销商应当在发行公告中披露投资者参与自主配售的条件、配售原则；自主配售结束后应披露配售结果，包括获得配售的投资者名称、报价、申购数量及配售数额等，主承销商应说明自主配售结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的投资者，发行人和主承销商应在配售结果中列表公示。主承销商、发行人、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定的，发行人应在上市公告中予以披露。

证券上市后10日内，担任主承销商的证券公司应将验资报告、专项法律意见书随同承销总结报告等文件一并报证监会。

六、关于持续督导之规定

在保荐的股票上市交易后，作为保荐人的证券公司的一项重要职责就是对上市公司进行持续督导，督促发行人履行有关上市公司规范运行、信守承诺和信息披露等义务，审阅发行人信息披露文件及发行人向证监会、证券交易所提交的其他文件。

（一）持续督导期

首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期为证券发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后三个完整的会计年度；创业板上市公司发行新股、可转债的，持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

持续督导期自股票或可转换公司债券证券上市之日起计算。

（二）持续督导责任

在持续督导期内，担任保荐人的证券公司应当持续督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件。

保荐人在持续督导期间的主要工作内容是：（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；（六）证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人仍应继续完成。

（三）募集资金管理

募集资金管理情况是持续督导工作中十分重要的一项内容。上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，对在上海证券交易所上市的上市公司募集资金的使用和管理作出了具体的规定。深圳证券交易所也制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所创业析上市公司规范动作指引（2015年修订）》，在其中的“募集资金管理”一章对在深圳证券交易所上市的上市公司的募集资金使用和管理作出了规定。

担任保荐人的证券公司应当根据上述规定对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，并与发行人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，约定募集资金监管事宜。

（四）报送保荐报告

持续督导期内，保荐人应按规定公开披露定期跟踪报告；发行人出现重大变故或事件，保荐人应按规定公开披露临时报告。持续督导期结束后20个工作日内，保荐机构应撰写督导工作报告，在证监会指定网站披露，并就督导工作未尽事宜作出安排。持续督导工作结束后，保荐人应当在发行人公告年度报告之日起10个工作日内向证监会、证券交易所报送保荐总结报告书，对所进行的保荐工作及履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况等进行说明。

七、关于保荐工作底稿之规定

保荐工作底稿是指保荐机构及保荐代表人在从事证券保荐业务过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要文件资料和工作记录的总称。《证券发行上市保荐业务管理办法》要求保荐机构建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。在发审会前，证监会将对保荐机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第3条要求，工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础材料。

保荐工作底稿可以是纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档。重要的工作底稿必须采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，必须以可独立保存的形式留存。保荐工作底稿的保存期限应不少于10年。