第二章 债券发行承销业务合同法律风险分析与防范

第一节 概述

一、债券概述

（一）债券的定义和构成要素

债券由政府、金融机构、工商企业等发行主体为筹措资金而按照法律法规规定的条件和程序向投资者出具的，承诺按票面标的面额、利率、偿还期等给付利息和到期偿还本金的债务凭证。从法律关系上来说，债券的本质是发行人和投资者之间的债权债务关系，与民事关系上的债权债务关系并无实质性差别，同时，债券作为有价证券，又具有金融法范畴中的一些特殊性，是一种金融凭证。

债券发行主体作为债务人，投资者作为债权人，两者之间的关系以债券这种有价证券所承载的面值、价格、偿还期限、票面利率等为构成要素。同时，债券作为融资手段和金融工具，具有偿还性、收益性、流动性和低风险的特点。

1．债券构成要素

（1）票面价值。债券要注明整数倍的面值，并明确币种。面值数额和面值货币是票面价值的基本构成要素。一般而言，向个人投资者提供的债券品种面值较小，而向机构投资者提供的则面值一般较大。

（2）债务人与债权人。债务人募集所需资金，按法律规定的程序发行债券，取得一定时期资金的使用权及相应的利益，同时又承担着偿还债务，按期还本付息的风险和义务。债权人在一定期限内转让资金的使用权，有依法或依约按期收回本金和取得利息权利。

（3）债券的价格。债券作为一种可以交易的有价证券，必然具有自身的价格。从理论上讲，债券价格由面值、收益和供求决定，主要取决于债券期限、票面利率和市场利率水平。发行价格高于面额为溢价发行，等于面额为平价发行，低于面额为折价发行。

（4）偿还期限。债券的特点是要按原来的规定，期满归还本金，期间付息。一般根据发行人对资金需求的时间长短，利率的升降趋势，证券市场的发达程度等确定。

（5）债券利率。债券应按照利率定期支付利息。利率一般由发行人与簿记管理人根据法规和资本市场情况协商确定。

（6）付息方式。付息方式分为一次性付息与分期付息两大类。一次性付息有三种形式：单利计息、复利计息和贴现计息。分期付息一般采取按年付息、半年付息和按季付息三种方式。

（7）偿还方式。偿还方式分为期满后偿还和期中偿还两种。主要方式有：选择性购回，即有效期内，按约定价格将债券回售给发行人。定期偿还，即债券发行一段时间后，每隔半年或一年，定期偿还一定金额，期满时还清剩余部分。

（8）信用评级。即测定因债券发行人不履约，而造成债券本息不能偿还的可能性。其目的是把债券的可靠程度公诸投资者，以保护投资者的利益。

2．债券的特点

（1）偿还性。债券一般均附有偿还期限，发行人应按期限要求偿还本金并支付利息，而不能如同股票一样长期占用。同时，一些债券还会对募集资金的用途进行限定，从而使得债券发行人不能无限期占用资金和对资金随意使用，保障了资金偿还的可行性和约束力。

（2）流通性。该特点与债券的变现能力直接相关，债券一般都可以在流通市场上自由转让，可以在证券交易所上市交易或在其他合法的场外市场自由流通转让。

（3）低风险。债券通常设有固定的利率，相对股票而言，收益较稳定，风险较小。同时，作为一种债权性权利，即使发行人破产，债券持有者作为债权人享有优先于股东对发行人的剩余资产的索取权。

（4）收益性。债券的收益性主要表现在两个方面：一是投资债券可以给投资者定期或不定期地带来利息收入；二是投资者可以利用债券价格的变动，通过在二级市场买卖债券赚取差额。

（二）我国债券市场现有品种及特点

根据监管机关的不同，我国当前债券类型可以分为：国债及地方政府债券、发改委监管的企业债、证监会监管的公司债、人民银行及银监会监管的银行间债券四大类型。其中，人民银行银监会监管的债券涵盖了央行票据、金融机构债券、短券、中票，非公开定向债务融资工具等银行间市场债务融资工具。

由于银监会、人民银行、发改委、证监会对其所监管的债券在发行制度、交易制度、市场准入制度、信息披露制度等方面存在不同的规定，因此，上述债券因其产生的历史原因和当前监管的要求而由其各自的规章定义中体现出各自的相应特点。由于国债、政府债券和央行票据在我国债券市场上具有一定的特殊性，其承销和兑付信用，均由国家或政府信用作为担保，法律风险和信用风险较低，在境外属于“金边债券”的类型，区别于证券公司日常承销的企业公司发行的债券，在风险分析和评估上有较大差异，因此，暂不纳入本章所述的范畴。

1．企业债

企业债是我国存在的一种特殊法律规定的债券形式，其作为我国最早萌芽和产生的法人债券，按照我国国务院1993年8月颁布实施的《企业债券管理条例》规定：“企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。”企业债券代表着发行债券的企业和投资者之间的一种债权债务关系，债券持有人是企业的债权人，债券持有人有权按期收回本息。

从该条规定出发，企业债券发行的主体可以是股份公司，可以是有限责任公司，也可以是尚未改制为现代公司制度的企业法人。当然，如果企业债需要在沪、深交易所上市，按照交易所的规定，其应由公司法人发行，但并不要求必须为上市公司法人，企业债属于发改委核准的法人债券。目前，由于《企业债券管理条例》自颁布仅于2011年进行了微调，而此后颁布的《公司法》《证券法》均对公司制法人发行证券有更为具体的规定。因此，公司制法人申请发行企业债将受到《公司法》《证券法》及发改委颁布实施的相关规定的共同约束。

根据不同的发行主体和存续期间，企业债券又可分为普通企业债券、中小企业集合债券、小微企业增信集合债券、可续期企业债券（或称可续期公司债券）等。

（1）中小企业集合债券

中小企业集合债券是指通过牵头人组织，以多个中小企业所构成集合发债主体，若干个中小企业各自确定债券发行额度，采用集合债券的形式，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度而向投资人发行的约定到期还本付息的一种企业债券形式。国家发改委将中小企业集合债券的设计思路归纳为十六个字，即“统一组织，统一担保，捆绑发债，分别负债”，但表示该制度需要进一步完善。目前，对中小企业集合债券的规定散见于一些国家政策性文件和国家发改委的通知中，还未形成专门的中小企业集合债券规定。

（2）中小微企业增信集合债券、VC/PE企业债（或称创投债）

2013年7月25日，国家发改委发布《国家发展改革委关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》。一是支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发行企业债券，专项用于投资小微企业；二是贯彻国务院国发〔2012〕14号文件关于“搭建方便快捷的融资平台，支持符合条件的小企业上市融资、发行债券”的精神，在完善风险防范机制的基础上，继续支持符合条件的国有企业和地方政府投融资平台试点发行“小微企业增信集合债券”；三是进一步完善“统一组织，统一担保，捆绑发债，分别负债”的中小企业集合债券相关制度设计，简化审核程序，提高审核效率，逐步扩大中小企业集合债券发行规模，对于集合债券发行主体中募集资金规模小于1亿元的，可以全部用于补充公司营运资金。

（3）可续期企业债券

2013年10月，经发改委批准，武汉地铁集团有限公司发行不超过23亿元人民币的可续期公司债（13武汉地铁可续期债）。可续期是指在债券每5个计息年度末，发行人有权选择续期5年或者全额兑付，因此债券没有明确的到期日。该债券被视为我国内地版永续债的破冰之作。“13武汉地铁可续期债”在称谓和债券条款设计上，与海外成熟市场的永续债还存在差异。

优先股被视为“股票中的债券”，永续债则被视为“债券中的股票”。境外永续债一般不规定债券到期日，持有人可以按期取得利息，但不能要求发行人清偿本金。永续债通常还会设置有多种权利条款，如赎回条款、利息延迟支付、息票步升条款及转换条款等，其偿付顺序一般略后于普通债券，违约触发条件比普通债券宽松，利率水平也比一般债券要高。永续债的混合资本证券属性，对于金融、公用事业、城投等领域的企业具有特殊吸引力。

我国可续期企业债的发行依据和普通的企业债相同，发改委并未对该类债券制定专门的规定。

2．公司债

本章所称公司债主要是指公司依照《证券法》以及证监会《公司债券发行试点办法》发行的债券。根据《公司法》第154条和《证券法》第16条规定，公司债券是指股份有限公司或有限责任公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。其与企业债的定义除主体规定不同外，其余表述均一致。

公司债券的发行人、债务人是“公司”法人，即有限责任公司和股份有限公司，而不是其他组织形式的企业法人。企业法人除公司制法人外，还包括非公司制的法人。按照《公司法》第2条的规定“公司是指依照本法在境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。也就是说，其他类型的企业，如国有企业（全民所有制企业）、集体所有制企业、未取得法人资格的中外合作经营企业、未取得法人资格的独资企业、合伙制企业等，因其并非我国《公司法》上的公司，从而不具备发行公司债的主体资格。

具体来说，企业债与公司债的主要区别有以下3个方面：

（1）发行主体的差别。公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此也作了明确规定。因此，非公司制企业不得发行公司债，但公司债的发行不限于大型企业，还可以是一些中小规模的公司，全部公司制法人（不包括地方政府融资平台公司）均可根据《公司债券发行与交易管理办法》发行公司债。企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债券狭窄得多，主要为大型企业。

（2）募集资金用途的差别。公司债的募集资金用途由发行人自行决定，不强制与项目挂钩，包括可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途，除金融类企业外，募集资金不得转借他人。但在我国的企业债券中，募集资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相连。

（3）审批程序的差别。公司债的发行实行核准制，证监会的核准工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。企业债发行的具体审批由国家发改委进行，债券的年度发行总规模则由国务院核准。

（4）担保要求不同，企业债较多地采取了担保的方式，并与经国家和政府批准的项目相挂钩。公司债不强制要求担保，但如果采用公开方式发行的，需要进行信用评级，非公开发行人债券是否进行信用评级由发行人自行确定。

（5）利率区间不同。《企业债券管理条例》规定，企业债的利率不高于银行同期居民定期存款利率的40%，公司债的利率没有明确的限制，由发行人通过市场询价或公开招标确定。

在公司债券这一大的分类中，根据不同的发债主体、发行方式和内嵌行权条款，又可具体细分为普通公司债券、创业板定向公司债券、可交换公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券（认股权和债券分离交易的可转换公司债券）。

（1）创业板定向公司债券

顾名思义，创业板定向公司债券是指在深圳证券交易所创业板上市的公司，向特定投资者定向发行的公司债券。为了促进创业板上市公司持续规范发展，进一步支持自主创新和其他成长型创业企业利用资本市场做优做强，多渠道破解中小企业融资难题，中国证监会2011年10月20日发布第29号公告，明确规定创业板上市公司可以按照《公司债券发行试点办法》的规定申请非公开发行人债券。同年12月，深圳证券交易所发布《关于为创业板上市公司非公开发行人债券提供转让服务有关事项的通知》，规定创业板定向公司债券在深交所综合协议交易平台转让，发行人应参照《深圳证券交易所公司债券上市规则》的相关规定报送申请文件及履行相关义务，投资者认购债券的数量应不低于5000张，债券转让的申报、成交确认、信息披露等应遵循《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的相关规定。《公司债券发行与交易管理办法》实施后，创业板上市公司也可以公开发行公司债。

（2）可交换公司债券

根据中国证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，可交换公司债券是指上市公司的股东（须为有限责任公司或者股份有限公司）依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和承销机构通过市场询价确定。

（3）可转换公司债券

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年，国内发行的可转换公司债券多为五年期。公开发行可转换公司债券，应当提供全额担保，但一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。募集说明书可以约定赎回条款，即上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，或者约定回售条款，即债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。创业板上市公司可以根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定发行可转换公司债券。

（4）分离交易的可转换公司债券

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，或称可分离交易可转债。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。可分离交易可转债的期限最短为一年，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。

可分离交易可转债是股票和债券的混合融资工具，其分为两个部分：一部分是普通公司债券；另一部分是股票权证，根据买卖权益不同，所附权证又可分为认股权证和认沽权证，权证存续期限不得调整，债券也不设置赎回条款，但持有人能够有一次回售的权利。持有人可以获得债券利息，也可通过将债券转股或在权证二级市场套利实现两重收益。

根据沪深两个交易所发布的《中小企业私募债券业务试点办法》，中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券，两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。中小企业私募债只能向合格投资者定向发行，即每期私募债券的投资者合计不得超过200人。发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

根据深交所2013年5月30日发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，中小企业可交换私募债券是指中小微型企业依据《深交所中小企业私募债券业务试点办法》以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。预备用于交换的股票应当是在本所上市的A股股票，该等股票在债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形；该等股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺等。

3．金融机构债券

该类债券单独列示主要考虑到发行主体特殊，为金融机构，发行量大，信用等级高等特点，金融机构债券如按照发行主体的组织形式划分依然可归为公司债券类。按照《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》的规定，“金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券”。其中，金融机构法人包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。

基于此规定和银行间债券市场的现状，除由国家开发银行等政策性银行发行的政策性金融债券外，金融机构债券按照发行主体的行业不同还可分为商业银行债券、证券公司债券/次级债务、保险公司次级债务、财务公司债券等类型。

（1）商业银行债券

商业银行金融债券是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。商业银行除发行普通的公司债券和金融债券外，还可进一步细分为次级债券、混合资本债券、可减计债券、含转股条款债券、可转换债券等。

① 商业银行次级债券

《商业银行次级债券发行管理办法》第2条规定，“商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。”

② 混合资本债券

混合资本债券即使在最初设定的《巴塞尔协议》中也没有严格明确的定义，按照《中国人民银行公告》（〔2006〕第11号）的规定，我国的混合资本债券是指，商业银行为补充附属资本发行的，清偿顺序位于股权资本之前，但列在一般债务和次级债务之后，期限在15年以上，发行之日起10年内不可赎回（发行之日起10年后发行人具有一次赎回权）的债券。与商业银行次级债相比，混合资本债券具有较高的资本属性，当银行倒闭或清算时，其本息清偿顺序列于一般债务和次级债务之后，先于股权资本。当混合资本债券到期时，如发行人无力支付清偿顺序在其之前的债务，或者支付了混合资本债券本息将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可延期支付。混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。

③ 包含减记条款的债券（资本工具）

根据《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》，从2013年1月1日起，商业银行在符合《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定和满足该指导意见提出的认定标准的条件下，可以通过合同约定的方式发行非普通股新型资本工具。商业银行可以债券募集说明书等发行文件中自主设置减记条款，当发生减记事件时，银行可不再还钱给减记债的投资人，该债券将被强行注销。

减记事件分为“其他一级资本工具触发事件”和“二级资本工具触发事件”。若对因减记导致的资本工具投资者损失进行补偿，应采取普通股的形式立即支付。

“其他一级资本工具触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）。当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按照发行文件约定进行减记，减记可采取全额减记或部分减记两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

“二级资本工具触发事件”是指以下两种情形中的较早发生者：a．银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存；b．相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定进行全额减记。

2013年10月30日，中国证监会和中国银监会联合发布《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》（以下简称《指导意见》），允许在上海、深圳证券交易所上市的商业银行，或发行境外上市外资股的境内商业银行，或申请在境内首次公开发行股票的在审商业银行，按照《证券法》《公司法》、中国证监会公司债券发行管理办法发行包含减记条款的公司债券补充资本。2014年1月9日，上海证券交易所发布《关于商业银行发行人债券补充资本及其上市交易、转让相关事项的通知》，进一步落实了该《指导意见》，并对商业银行在上交所发行补充资本的减记债从上市交易、转让、信息披露等方面作出具体规定，这意味着商业银行的资本补充渠道已正式拓展到交易所市场。目前，深圳证券交易所还未出台关于商业银行减记债的相关规定。

④ 包含转股条款的债券（资本工具）

包含转股条款的债券的发行依据也是《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》，其触发转股条款的情形与减记事件中的“其他一级资本工具触发事件”和“二级资本工具触发事件”相同。当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按发行文件约定转为普通股，转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按发行文件的约定全额转为普通股。商业银行发行含转股条款的资本工具，应事前获得必要的授权，确保触发事件发生时，商业银行能立即按发行文件的约定发行相应数量的普通股。

相比“减记”而言，“转股”操作起来会比较麻烦，手续比较多，所以商业银行多选择“减记”。值得注意的是，本小节所述的商业银行含转股条款债券与商业银行根据《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》发行的可转换公司债券，在发行依据、审批流程、转股方式、投资者补偿等方面均有不同。

（2）证券公司债券

证券公司目前可以发行的债券品种为证券公司普通债券、证券公司短期融资券、证券公司次级债券、证券公司次级债务。已经在境内外上市的证券公司，还可以发行可转换公司债券。目前，证监会制定的《证券公司债务融资工具管理暂行规定》尚在征求意见阶段，根据征求意见稿的思路，证券公司除上述几类债券外，还可发行收益凭证。证监会拟将证券公司债券、次级债和收益凭证归入证券公司债务融资工具这一大类统一监管。

① 证券公司普通债券

根据证监会《证券公司债券管理暂行办法（2004年修订）》，符合一定条件的证券公司，可以向社会公开发行，或向合格投资者定向发行证券公司债券。发行债券的募集资金应当有明确的用途和相应的使用计划和管理制度，债券需要评级，发行人需为债券提供担保，如为保证担保的，需为连带责任保证，如提供抵押质押物的，抵押质押的财产需由具备资格的资产评估机构评估。但是，随着《公司债券发行与交易管理办法》的实施，《证券公司债券管理暂行办法》以及与其配套的五个文件均废止，证券公司发行普通公司债的要求和普通公司发行人债的要求相同。

② 证券公司次级债券/次级债务

根据《证券公司次级债管理规定》的规定，证券公司次级债是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（次级债券）；次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务，次级债券只能以非公开方式发行。需要注意的是，证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，同时应适用《公司债券发行与交易管理办法》。

③证券公司短期融资券

根据人民银行《证券公司短期融资券管理办法》第2条的规定，证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内（最长不得超过91天）还本付息的金融债券。证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%，在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。短期融资券的发行应采取拍卖方式，发行利率或发行价格由供求双方自行确定。

（3）保险公司次级债务

根据《保险公司次级定期债务管理办法》第3条的规定，保险公司次级债，是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，计入附属资本的次级债金额不得超过净资产的50%，但不得用于弥补保险公司日常经营损失，保险公司及其股东和其他第三方不得为募集的次级债提供担保。其中，保险公司是指依照中国法律在中国境内设立的中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司，保险集团（或控股）公司发行次级债也适用《保险公司次级定期债务管理办法》。

当然，保险公司除了发行次级债务之外，还可以和其他公司一样发行普通公司债券、可转换公司债券等。

（4）保险公司次级可转换债券

根据中国保监会《关于上市保险公司发行次级可转换债券有关事项的通知》（保监发〔2012〕45号），允许上市保险公司和上市保险集团公司发行次级可转换债券。保险公司次级可转换债券是指保险公司依照法定程序发行的、期限在5年以上（含5年）、破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后、且在一定期限内依据约定的条件可以转换成公司股份的债券，发债募集资金在转换成股票前可以计入公司的附属资本。次级可转债的融资方式有两个优点：一方面，票面利率较低，不需要像增发等方式给予二级市场折价，融资成本较低；另一方面，对股票供给形成缓释，融资对每股收益和股东利润的摊薄是逐步释放的，融资方式较为柔和。

（5）财务公司债券

根据《中国银监会关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》的规定，财务公司债券属于金融债券的一种，该通知并未对其进行单独的定义，但对发行条件和程序进行了明确。财务公司发行金融债券应当由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，但经银监会批准免予担保的除外。财务公司发行金融债券可在银行间债券市场公开发行或定向发行，可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。

此外，财政部2013年11月发布《财政部关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》，对所有的国有金融企业（须为境内外上市公司）发行可转换公司债券进行规范，除了满足上市公司证券发行管理的规定外，还需符合财政部的若干要求，在发行前需要将材料报至财政部备案。该通知禁止国有金融企业发行可交换公司债券。

总体来说，金融债券之间的主要区别在于发行主体和清偿顺序，因此，也影响了监管机构对各类金融债券所需提取的风险资本准备金及占比净资本具体额度的不同比例和不同标准。

4．全国银行间债券市场非金融企业债务融资工具

（1）非金融企业短期融资券/超短期融资券

根据《全国银行间债券市场非金融企业短期融资券指引》第2条的规定，本指引所称短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。其中，非金融企业的超短期融资券可以将期限缩短至270天。

（2）非金融企业中期票据

根据《全国银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》第2条的规定，中期票据是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限（一般为3~5年期）还本付息的债务融资工具。

2008年4月，人民银行发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》两天后，即有七家机构发行首批392亿元中期票据正式亮相银行间市场。由于它采取注册制的管理方式，没有试点、没有批次、不预设规模，相对于偏长期的企业债而言，它的中期定位丰富了市场的债券期限，满足了机构投资者的资产期限搭配需要，因此很受市场欢迎，中期票据仅仅两个月的发行，就赶超了企业债半年的发行量。由于对企业债和公司债券的冲击很大，发行两个月后即被暂停。2008年10月6日，人民银行同意非金融企业中期票据恢复发行，银行间交易商协会于2009年11月3日发布《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，标志着这场债券市场协调风波的终止。

（3）非公开定向债务融资工具

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》第2条及第3条的规定，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具，其中，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

（4）中小非金融企业集合票据

根据《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》，中小非金融企业集合票据是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具，其中，中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。

上述银行间市场的债务融资工具具有以下特点：①融资工具发行对象均为作为银行间债券市场成员的机构投资者；②融资工具发行参与方包括审计师事务所、律师事务所、主承销商、评级机构、增信机构等中介服务机构，由审计师事务所对发行企业进行财务审计，评级机构对企业和融资工具进行评级，主承销商撰写募集说明书，并指导企业进行信息披露等工作；③定价市场化，融资工具的发行利率根据企业和融资工具级别，银行间市场资金面情况等要素，由发行人和主承销商协商决定，通常低于银行贷款基准利率；④发行方式市场化，依照交易商协会相关工作指引注册发行，通常一次注册拟发行的全部额度，此后可根据资金需求及市场情况分期发行，无须再做审批，但需要将相关分期发行信息上报备案。

总的来说，银行间市场债务融资工具在发行上体现出更多的灵活性，在监管上也更加市场化。

二、我国债券市场的历史沿革及现状

（一）历史沿革

我国债券市场从1981年恢复发行国债开始至今，经历了起步、以交易所市场为主和银行间市场为主三个阶段。

（1）起步阶段。20世纪80年代初到1990年上海与深圳两家证券交易所成立。在此期间，我国债券市场以国债发行与国库券柜台交易为主，发展缓慢。

（2）以交易所市场为主的阶段。1991年，国债交易统一转入交易所进行集中撮合交易，此后，由于对债券风险认识不足和交易监控的不完善等问题，出现了一系列金融风险事件。1997年6月，商业银行退出交易所市场，全国银行间债券市场成立。

（3）银行间市场成为主导的阶段。银行间债券市场成立后，采用了场外市场和面向机构投资者的发展模式，市场发展非常迅速。到2001年，银行间债券市场的债券发行量、交易量与托管量都超过了交易所市场。

目前，以场外市场（即银行间债券市场）为主、场内市场（即交易所债券市场）为辅的债券市场体系已经基本形成，在整个发展历程中，主要的里程碑事件见表2-1。

（二）我国债券市场现状

目前，我国债券市场的市场体系分为银行间市场、沪深交易所市场、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、区域性股权交易市场、商业银行证券公司柜台市场等，如图2-1所示。

银行间市场是当前最大的债券市场，其作为场外市场的一种，既可作为一级发行市场，也可作为二级流通交易市场。银行间市场现由银监会及人民银行进行监管和调控。目前，其债券存量和交易量约占整个债券市场的90%。这一市场参与者是各类机构投资者，属于大宗交易市场（批发市场），实行双边谈判成交，逐笔结算。商业银行柜台市场是银行间市场的延伸，也属于场外市场，面向柜台个体投资者开放，其大部分属于二级市场的范畴。

交易所市场作为我国当前唯一的债券发行及交易的场内市场，由除银行以外的各类社会投资者组成，属于集中撮合交易市场，实行净额结算。目前主要由证监会进行监管和调控，是公司债、企业债、国债等债券的场内交易平台。

2014年5月8日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），鼓励发展多层次资本市场，深化债券市场互联互通，培育私募市场。此后，全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、区域性股权交易市场和证券公司柜台等债券市场开始起步发展，目前已显示出蓬勃生机。图2-2为近年来银行间债券市场主要债券品种发行量变化情况。

三、美国债券市场发展概述

（一）美国债券市场发展简述

美国债券市场的发展历史可以追溯到1792年，当时，为了方便美国政府债券的销售和交易，成立了纽约股票交易所。随着股票发行量和交易量的增加，债券逐渐离开交易所市场。在19世纪和20世纪上半叶，债券的销售主要依靠华尔街雇的销售员挨家挨户地推销，债券的交易转向了场外市场。经历了一系列跨越式发展之后，美国债券市场现在已经成为世界上历史最悠久、设施最完善和最有影响力的债券市场之一。

1．独立战争到19世纪中叶——工业化准备阶段，债券市场初步形成

美国真正的债券市场形成于独立战争时期，南北双方的战争经费通过发行短期债券，如信用券、公债券和国库券筹集，这些债券的发行催生了早期的债券交易市场。独立战争后的西进运动与殖民开发所需资金也由政府通过发行巨额国债筹集，因此早期的债券市场以国债为主，且国债发行规模受战争影响较大。但在1813年以后，联邦政府开始利用盈余偿还债券，逐步退出债券市场。

战争结束以后，州和地方政府成为债券市场上的发行主体，为基础设施募集资金的市政债券扩展速度超过联邦政府债券。1830年以前，只有极少数由地方政府支持从事运河、公路或铁路建设的大型公司才能发行出售债券。1838年，州和地方政府发债总额达1.97亿美元，占政府债券总额的98.5%。随着美国进入工业化准备阶段，债券种类也在不断增加，银行、保险公司等金融机构发行金融债券，一些大交通运输公司也尝试发行人债券，如当时的一些大型铁路公司和船运公司。

早期美国债券市场中存在相当多的外国投资者，当时一些企业债券和政府债券直接向国外投资者发行。1853年，外国投资者持有美国债券余额为2.22亿美元，占美国各类证券发行总额的18%。

2. 19世纪中叶到1929年大危机前——缓慢发展的债券市场

美国进入工业化大发展后，重工业逐渐成为主导产业。1859—1914年，美国加工工业产值增加18倍。美国公司组织结构也发生变革，股份公司成为主流，融资方式逐渐转向外部融资，直接融资的比例也越来越高，股票与债券成为最重要的资金来源。这一时期的美国债券市场占资本市场份额逐渐降低，国债发行规模除南北战争与第一次世界大战时期以外均稳中有降，公司债券占金融资产比重稳定。1850—1912年，公司股票占金融资产份额由7.7%增长至12.5%，而债券所占份额由4.2%增长到6.7%。此时的美国资本市场中，商业银行是债券市场的主要机构投资者，同时也是美国主要的资本市场中介机构，股票、债券均通过商业银行发行与交易。从发行结构看，和平时期市政债券与公司债券规模超过国债，成为债券市场发行的主要品种。

3. 1929年大危机到20世纪60年代——债券市场发展步伐加快

受大危机影响，美国联邦政府财政收入骤降，由1929年的40亿美元锐减至1932年的20亿美元。第二次世界大战爆发进一步加剧了财政赤字，政府发行了大量国债。1945年，联邦政府债券总额为2587亿美元，占当年GDP的122%。公司债券相对于发达的政府债券市场规模增幅较小，1945年发行净值仅为275亿美元，为政府债券总额的14.3%。第二次世界大战后至20世纪60年代，公司债券受经济稳定的利好，规模在1945—1965年间增长了1.83倍，超过股票发行增长幅度。这一时期的美国债券市场发行规模急剧增加，募集资金数额远超股票市场。受战后重建的需要，政府债券发行量也超长增加，公司债券和政府债券占据了美国资本市场的主体地位。从债券市场持有者来看，商业银行的持有比例仍达40%以上，仍是债券市场的投资主导。

4. 20世纪70年代以来——金融创新迅猛发展

20世纪70年代的石油危机与经济衰退使得美国联邦政府通过发行国债弥补赤字，国债规模进一步上升，1993年国债占GDP的71.5%。此后，美国政府财政赤字减少，开始回购已发行的长期国债，使得可交易国债存量减少。与此对应的是政府公共机构增加了政府其他债券的发行量，公司债券的地位也日渐突出，尤其是高收益债券（垃圾债券）的发行提升了公司债券的吸引力。20世纪80年代中期，金融买家和企业管理层通过发行高收益公司债券募集对大企业进行收购的资金，使得这一时期的高收益债券备受关注。1982年，美国公司债券余额为3510亿美元，是1963年的3.5倍，1992年余额为15570亿美元，是1983年的4.4倍。20世纪后期以来的债券市场中，金融创新带来的抵押贷款债券和资产支持债券，成为发展较快的品种，结构债券成为债券市场新宠，公司债券规模增幅也较快，政府债券发行量虽持续增加，所占比重却日益下降。20世纪90年代的高增长、低通胀、低失业率的繁荣期一方面使联邦基金利率维持低位，另一方面促进了企业融资的需求，从而造就了繁荣的债券市场。

20世纪80年代中期以来，美国形成了种类齐全的债券市场，主要品种包括国债、联邦政府机构债券、市政债券、公司债券、结构化融资品种和国际债券六大类。

5. 2008年金融危机后——总量维持，偏好降低

目前，美国债券市场已经成为全球最大的债券市场，该市场可分为六大部分：美国国债市场、政府机构债券市场、市政债券市场、公司债券市场、资产支持证券市场和抵押贷款支持债券市场。从总量看，债券市场规模一直呈现增长趋势，2010年9月债券市场规模达到35万亿美元，稳定性较好。但金融危机对债券市场产品结构产生了影响，国债比例由2007年的15.68%上升到2010年的23.96%，公司债券比例由2007年的18.38%上升到20.57%。资产证券化产品和金融创新产品的投资比例下降，反映了美国债券市场风险偏好的降低，以及美国政府去杠杆化的努力。从交易量看，从1996年开始债券市场日均交易量一直保持上升趋势，2008年达到高峰后经历了2009年、2010年的回落调整，目前正在稳步回升。资产支持证券（ABS）在金融危机后变化最明显，1996年ABS发行量为1667.6亿美元，2006年为7538.8亿美元，增长了3.52倍，而2007年与2008年ABS发行量大幅下滑，甚至低于1996年的水平。

（二）美国债券市场的品种与结构

1．美国国债

美国国债（U.S. Treasury Securities）是指美国财政部代表联邦政府发行的国家公债，美国国债的投资者可以是本国公民或机构，也可以是外国公民或机构，当美国政府财政有盈余，政府可通过提前赎回债券以降低债务，同时停发新债券，也可在债券未到期时通过公开市场操作回购国债。

根据发行方式的不同，美国国债可分为凭证式国债、实物券式国债（又称无记名式国债或国库券）和记账式国债三种。根据债券的偿还期限不同，美国国债大致可分为短期国库券（Treasury-Bills），期限从90天到52周（一年）不等，短期国库券常以票面价格打折出售；中期国库票据（Treasury-Notes），期限为二年、三年、五年、七年和十年不等，半年一付息；长期国库债券（Treasury-Bonds），期限为十年到三十年不等，半年一付息。

此外，美国政府还会根据美国消费物价指数的变化择机向公众投资者发行抗通胀国债（Treasury Inflation-Protected Securities, TIPS），该国债的本金随着美国消费物价指数（CPI）的变化而调整，半年一付息，债券期限为五年、十年、三十年不等。

美国国债按持有人不同，可分为两部分：一是以联邦政府授权账户持有的国债，如社保基金等；二是联邦政府以外的投资者（包括外国投资者）、州政府及地方政府等持有的国债。截至2012年8月，所有外国政府或机构持有美国国债总额为54300亿美元，其中，中国持有美国国债11536亿美元，是美国最大的债权国，第二大债权国是日本，持有美国国债11215亿美元。

2009年12月，美国总统奥巴马签署国会通过的一项提升美国国债上限的法案，将美国政府债务上限从2900亿美元提升到了12.4万亿美元。2011年8月2日，美国总统奥巴马签署了国会通过的2011预算控制法案，避免了出现债务违约，8月5日由于美国政府的削减财政赤字计划未达到标准普尔期望的4万亿美元标准，标准普尔降低了美国政府的AAA主权信用评级至AA+级，并将评级前景定为负面，引发了全球金融业的剧烈波动。

2．美国联邦政府机构债券

美国联邦政府机构债券（Agency Bonds）是由美国联邦政府所属机构或联邦政府创办的经营机构发行的债券。美国联邦政府机构债券非由美国财政部发行，因此，发行该债券以及债券到期还本付息均不在联邦预算考虑之列。

在美国，有两类机构可以发行此类债券：一类是联邦政府机构，该类机构的运营资金由联邦政府拨款，包括美国联邦住宅管理局、政府国民抵押协会、邮政局、美国铁路协会等，联邦政府机构发行的债券一般都有美国联邦政府的担保；另一类是原来由联邦政府主持或创办，目前已成为独立经营，但仍在某种程度上仍然受政府控制和管理的，具有相对独立性的机构，称为联邦创办机构（Government Sponsored Enterprises, GSEs）。这类机构包括联邦住房贷款抵押公司、联邦农业信贷银行、联邦住房贷款银行、联邦土地银行、联邦国民抵押协会等。联邦政府虽然不会为这些联邦政府创办机构发行的债券提供担保，但因为这些机构多为上市公司，且仍处于政府的控制之下，所以联邦政府绝不会看着这些机构发行的债券违约而不顾。例如，联邦住房贷款银行有3名董事是经国会同意，由总统任命的；联邦国民抵押协会直接由美国建房及城市发展局领导，其15名董事中有5名董事是由总统任命的。

联邦政府机构债券属于政府债券的一个组成部分，具有政府债券的一些特点。由于债务方是政府机构，有相当高的信誉作为清偿担保，清偿能力好，收益稳定，因而该类债券是一种风险小、安全性高的投资形式。所不同的是，政府公债券的信誉担保更高，因为政府可以通过增发纸币来实现其无限的清偿权；而政府机构债券的信誉是靠政府的支持和资助得以实现的，不能靠增发纸币来清偿对公众的债务，所以其信誉水平稍低于政府公债。联邦政府机构债券所筹资金的用途不同于政府公债，后者广泛应用于政府的各项财政开支，只有少数用于特定的建设项目，而前者由于是由各个不同性质和职能的专门机构发行的，所筹资金也主要用于各个不同的行业，以实现不同机构各自特定的职能。例如，美国住宅信贷银行所发行的债券，主要用于发展房地产业；美国进出口银行所发债券主要用于支持和鼓励进出口贸易等。

美国联邦政府机构债券是不定期发行的，发行程序与政府公债相似，一般也是由委托代理机构（银行或证券公司）代理发行。有些政府机构本身就是金融机构，当然也可以自办发行。债券期限根据债券性质和用途的不同而不同，多数为中长期债券。债券利率的确定比较灵活。各种债券依其规模、期限、担保制度及当时市场利率水平等确定利率，一般每半年付息两次。1974年开始，联邦政府机构（不是联邦创办机构）不再发行新的债券，而通常是向美国财政部所属联邦融资银行借款。在这种情况下，由于联邦政府机构债券将逐步到期偿还，联邦政府机构债券市场将逐渐被联邦创办机构发行的债券占领。与美国国债相同，美国联邦机构债券多数可以享受免税待遇。

3．美国市政债券

美国市政债券（Municipal Bonds）是指州、城市、镇和其他政府机构发行的用于向公众筹资建设学校、高速公路、医院、下水道系统、为日常债务提供资金和其他特殊项目的债券。很多市政债券的主要特征是债券利息收入通常可以豁免联邦所得税。如果持有人住在债券发行所在的州，持有人持有债券的利息还可获得州和地方税豁免。短期市政债券期限为1~3年，长期市政债券期限也不会超过10年。

按债券结构，市政债券一般被分为两种基本类型：一般责任债券和收入债券。随着市政债券的发展，还出现了混合债券、特种债券、货币市场产品、市政衍生证券等其他类型的市政债券。

一般责任债券（general obligation bonds）是由州、县、特区、城市、城镇以及学区发行的债务工具，通过发行人的一般税收权获得安全保障。所谓一般责任债或普遍责任债，其含义是指“本地每位公民对该笔债务负有偿还义务。”通常，一般责任债券通过发行人的无限制税收权获得保障。

收入债券（revenue bonds）是指为某个项目或企业融资而发行的市政债券，同时债券发行人可以通过项目运营收入来保证债券持有人收入的实现。根据做担保的收入来源不同，收入债券可分为机场收入债券、学院和大学收入债券、医院收入债券、单户住宅抵押收入债券、多住户收入债券、工业发展和污染控制收入债券、公共电力收入债券、资源回收收入债券、海港收入债券、下水道收入债券、综合体育馆和会议中心收入债券、收费公路和汽油税收入债券、水务收入债券等。

混合债券（double-barreled bonds）和特种债券这两种类型的市政债券具有一般责任债券和收入债券的特征，但具备更独特的债券结构，主要类型有换新债券（refunded bonds）、上缴税收支持债券和结构化/资产支持债券、被保险的债券、租赁支持债券、信用证支持债券、市政公用事业管区收入债券、新住房管理机构债券、税收分配债券、领土债券等。

除了美国50个州及其地方政府（包括城市、镇、乡村和学区），哥伦比亚特区和美国领土及领地（波多黎各、关岛、美属维尔京群岛和北马里亚纳群岛）均可发行市政债券。另外，近年来，权力机构和特区也被称为主要的发行人。市政债券的发行方式有两种：竞争性承销和协议承销。竞争性承销（competitive underwriting）指承销商在特定日期和时间进行匿名竞标产生承销结果的一种发行方式。协议承销（negotiated underwriting），也称协议发售（negotiated offering），在这种发行方式中没有投标过程，发行人在实际出售日（actual sale date）之前确定承销商的组成，由承销商负责协调交易商（trader）、销售人员以及辛迪加集团（syndicate）的成员。

4．抵押支持债券和资产支持债券

抵押支持债券（mortgage-backed securities, MBS）是最早的资产证券化品种。最早产生于20世纪60年代的美国。它主要由美国住房专业银行及储蓄机构利用其贷出的住房抵押贷款，将其中一部分债权拿出来打包作为基础资产和还款来源，向投资者发行的一种资产证券化产品，因其向投资者偿付本金和利息的来源是住房抵押借款人按时还款产生的现金流，存在一定的信用风险，具有固定收益产品的特征，因此可以算作是债券的一种。其基本结构是，把贷出的住房抵押贷款中符合一定条件的贷款集中起来，形成一个抵押贷款的集合池，利用贷款集合体定期发生的本金及利息的现金流入发行证券，并由政府机构或政府背景的金融机构对该证券进行担保。因此，美国的MBS实际上是一种具有浓厚的公共金融政策色彩的证券化产品。

抵押集合体所产生的本金与利息原封不动地转移支付给MBS的投资者，因此，MBS也被称为过手证券（pass-through securities）。美国的过手抵押证券主要有以下四种：政府国民抵押协会（GNMA）担保的过手证券；联邦住宅贷款抵押公司（FHLMC）的参政书；联邦国民抵押协会（FNMA）的抵押支持债券；民间性质的抵押过手债券。截至2010年年底，美国的抵押支持债券未偿还余额占整个美国债券市场的26.07%，其存量仅次于美国国债。资产支持债券（asset-backed securities, ABS）是以某种资产组合为基础发行的债券。先由资产的拥有者，一般是银行或其他金融机构，将若干资产进行捆绑组合，构造一个资产池，然后将资产池出售给一家专门从事该项目基础资产的购买，并发行资产支持证券的特殊目标机构（SPV）, SPV以购买到的资产为基础发行证券，并委托发起人处置资产，资产处置形成的现金回流用于向证券购买者支付证券本息。能够进行资产证券化的资产可以有住房抵押贷款、应收账款、消费贷款（包括汽车贷款、学生贷款、房屋建造贷款、信用卡借款等）、设备租赁贷款等。

1985年3月，美国的斯佩里金融租赁公司（Sperry Lease Finance Corporation）为了融通资金、改善经营，以1.92亿美元的租赁票据为担保，发行了世界上第一笔资产支持证券。随后，马林米兰德银行（Marine Midland）于同年5月发行了世界上第一笔以汽车贷款担保的资产支持债券。由此，引发了西方发达资本主义国家资产证券化的浪潮。截至2010年年底，美国未偿还资产支持债券余额占整个美国债券市场的1.64%，是比重最小的一个债券品种。

5．公司债券

公司债券（corporate bonds）是公司为了筹集资金，依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券，它表明发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系。在整个美国债券市场中，公司债券地位显著，是美国债券市场的主要券种。

在美国，公司债券的发行主体可以分为三类：金融机构、非金融机构和境外公司。除商业银行和财务公司等金融机构外，基金公司也可以发行公司债。机构投资者是美国公司债券的主要力量，商业银行、保险公司、养老基金、投资基金和证券公司等机构持有85%左右的美国公司债券。

美国公司债券市场经过长期发展已经相当成熟，在发行、上市、交易、清算交收等环节都已经形成较为规范的制度。美国证券交易委员会（SEC）负责美国公司债券的发行注册，发行的公司债券可以在交易所市场和场外柜台市场上市交易，其结算业务由美国国家证券清算公司（NSCC）负责。

美国公司债券发行上市必须遵守的法规主要是《1933年证券法》《1934年证券交易法》以及《1939年信托契约法》。美国公司债券为注册制，发行人只需要按照规定进行真实、准确和完整的信息披露，就可以向SEC申请注册并发行，SEC不会对发行人的招募行为进行干涉，是一种完全市场化的发行方式，其强调的是发行人和中介机构的责任。美国公司债券可以分为公募发行和私募发行两种方式。公募发行需要在SEC注册，制作债券募集说明书公开披露公司信息，聘请评级公司进行债券评级，聘请投资银行进行承销。而私募发行则较为简单，与公募发行相比，不需要取得债券评级和对公众进行信息披露。

在投资者保护方面，按照美国《1939年信托契约法》的要求，信托契约必须列明债券投资者的权利，在投资契约中增加投资者保护条款在一定程度上还可以提高公司债券的信用评级。常见的投资者保护条款主要有以下几类:①同等优先清偿权条款，该条款要求发行人在发行人债券后不得再签署清偿顺序优先于公司债券的其他债务，以保证发行人对所有债权人的偿债顺序都是等同的，无任何人优先；②限制抵押条款，该条款要求发行人在发行人债券后不得对外提供任何担保，或者限制发行人对外提供担保，以保证发行人在公司债券到期时有足够的偿债能力；③偿债基金条款，该条款通常要求发行人建立一支偿债基金，按照一定的时间间隔，分期计提一定数额的款项进行累积，用作公司债券到期后的专项偿债资金；④信用证条款，该条款通常规定在必要的时候，信用证的发行人将借款给公司偿还到期本息，其实是对债券发行人的一种担保措施。