第二节 企业合同管理制度

本节主要内容是关于企业合同管理组织结构和人员配备以及合同管理工作的开展，引导企业真正做到“人员到位”，选贤与能，充实到合同管理的各相关部门，为合同管理奠定组织基础。

一、企业合同管理机构

企业的合同管理部门与其他部门应当是一个有机的整体，合同管理部门包括合同主办部门、合同审核部门、合同监督部门和合同审批部门。

（一）合同主办部门

合同主办部门负责合同起草、合同谈判和合同签署的全过程，是企业中负责特定合同的业务部门。例如负责与发包方签订建设工程总承包合同的建筑企业的工程部、负责与装修公司签订建筑企业办公楼装修合同的后勤部、负责与职工签订劳动合同的人力资源部等，都是合同主办部门。

合同主办部门职责包括：

（1）对合同相对方主体资格和资质进行审查；

（2）组织合同、项目谈判；

（3）负责合同文本起草工作；

（4）负责合同文本审查会签的流转；

（5）办理授权委托申请；

（6）组织、监督合同履行；

（7）负责合同档案的整理及移交；

（8）制定和落实合同保密措施；

（9）根据法定代表人的指示或者根据本部门职权确定合同承办人。

（二）合同审核部门

合同审核主要是就合同内容是否符合法律法规的规定、是否违反法律法规的强制性规定、双方权利义务是否符合公平原则、合同结构是否完整、表述是否严谨确切、是否存在歧义、是否存在漏洞进行审核，因此该项工作要由企业法律部门进行。

合同审核部门就是企业的法律部或者履行同样职责的法律和合规部、政策法规部、办公室等部门。该部门既可以由企业内部专职法律人员和公司律师组成，又可以外聘律师作为企业常年法律顾问协助工作。

合同审核部门具体职责如下：

（1）拟订合同管理制度；

（2）负责办理签订合同授权委托的有关事宜；

（3）负责合同编号、统计、备案；

（4）管理合同专用章；

（5）合同的法律审查；

（6）参与公司重大合同的谈判；

（7）监督合同依法签订和履行；

（8）负责协调与办理重大合同签订过程中的外聘律师工作；

（9）参与合同纠纷的调解和处理，负责合同纠纷仲裁或诉讼的外聘律师工作。

（三）合同监督部门

合同监督就是对合同签订、履行的全过程进行的监督。

合同监督部门主要包括企业内部审计部门和纪检监察部门。内部审计部门的工作包括：对重大合同谈判、签订、履行、变更、解除等事项实施审计；对重大合同订立、履行中出现的失控点和违法、违规、违纪情况，提出审计意见或审计建议。纪检监察部门的职责包括：依据国家法律、行政法规和企业管理制度，对合同的谈判、签订、履行、变更、解除等事项实施全过程监察；对合同管理中出现的违法、违规、违纪情况进行调查处理，提出监察建议或监察决定。

（四）合同审批部门

合同审批就是将经过上述环节通过的合同文本提交拥有相应职权的部门或领导最后审查并批准签署的行为。通常根据合同重要程度、性质、金额由企业内部制度规定授权对象。通常包括如下层级：部门负责人；主管副总经理；总经理；董事长；董事会；股东会（或股东大会）。

（五）发文归档部门

发文归档部门的作用主要是对已经批准签署的合同正式用印寄发并将原件归档保存。企业印信代表企业在签署法律文件时使用，应当制定严格的印信管理制度，防止随便使用。企业印信应由专门人员管理，并在使用中履行严格的审批程序和登记制度。印信的使用应和合同的审批实行两权分离、互相制衡。

合同签署后，在谈判、签署和履行的整个过程中形成的所有的文字材料、录音录像、电子文档等资料的原件，应当由档案管理员统一整理归档，以备查阅。这些档案是今后处理合同履行中的争议和纠纷的重要依据和证据，也是企业通过分析有关资料、完善合同管理工作的依据，无论对企业、对客户、对股东、对政府都具有重大的意义，应当妥善管理。

二、合同管理制度示例

下文主要是通过示例向读者介绍企业合同管理制度、合同档案管理制度和劳动合同管理制度，帮助企业在合同管理方面真正做到“制度到位”。

没有规矩不成方圆。企业合同管理工作必须实行制度化管理，建立健全合同管理相关的内部制度，使各项合同管理工作有章可循。

企业合同管理机构的正常运作需要靠制度来保障。一般来说，企业内部合同管理制度包含合同管理职责分工与合同办理流程中的各个环节。

制度的重要性毋庸讳言，在企业合同领域也不例外。企业合同管理的流程大同小异，请读者通过下面的示例了解企业合同管理制度一般涉及的内容。

[制度示例]

ZSH公司合同管理规定

第一章 总则

第一条 为加强ZSH集团公司（以下简称集团公司）本部的合同管理，防范合同风险，依据国家有关法律、法规，制定本规定。

第二条 本办法适用于集团公司本部各部门主办、以集团公司名义签订、变更、解除的各类合同，包括合同、合同书等（以下简称“合同”）。

第三条 以集团公司名义对外签订合同的，均应当采用书面形式。

第四条 合同管理遵循归口管理与有关部门协同管理相结合的原则。法律部是合同管理的归口部门。

第五条 集团公司实行合同主办制度、合同审查制度、合同保密制度，加强合同监督和系统闭环管理。

第六条 集团公司积极推进合同信息化管理，努力提高合同管理效率。

第二章 合同管理职责分工

第七条 法律部职责：

（一）拟订合同管理制度；

（二）负责办理签订合同授权委托的有关事宜；

（三）合同档案管理；

（四）管理合同专用章；

（五）合同的法律审查；

（六）参与集团公司重大合同的谈判、起草；

（七）监督合同依法签订和履行；

（八）参与合同纠纷的调解和处理；

（九）负责合同管理有关的外聘律师工作；

（十）其他合同管理工作。

第八条 合同主办部门职责：

（一）对合同相对方主体资格和资质进行审查；

（二）组织合同、项目谈判；

（三）负责合同文本起草工作；

（四）负责合同文本审查会签的流转；

（五）办理授权委托申请；

（六）组织、监督合同履行；

（七）负责合同档案的整理及移交；

（八）制定和落实合同保密措施；

（九）根据法定代表人的指示或者根据本部门职权确定合同主办人。

第九条 合同协办部门职责：

合同项目明确协办部门的，协办部门应当根据领导指示和部门职责积极协助主办部门办理合同的有关事宜。

第十条 财务部职责：

（一）审查合同中的财务收支事项是否符合国家财经法律、行政法规和集团公司财务管理制度；

（二）对合同中影响财务的其他重要事项提出意见；

（三）依据国家财经法律、行政法规和集团公司财务管理制度对合同资金进行控制。

第十一条 审计部职责：

（一）对合同订立、履行、变更、解除等事项实施审计；

（二）对合同订立、履行中出现的失控点和违法、违规、违纪情况，提出审计意见或审计建议。

第十二条 监察局职责：

（一）依据国家法律、行政法规和集团公司管理制度，对合同的谈判、签订、履行、变更、解除等事项以及重要项目招标过程实施全过程监察；

（二）对合同管理中出现的违法、违规、违纪情况进行调查处理，提出监察建议或监察决定。

第三章 合同主办

第十三条 合同主办制度是指由法定代表人或合同主办部门确定合同主办人，合同主办部门和主办人对合同谈判、签订、履行等的全过程负责的制度。

每一份合同须由法定代表人或合同主办部门确定一名主办人。

临时性的借用、聘用人员可以协助但不得成为合同主办人。

第十四条 合同主办人应自被确定为主办人起至合同履行完毕止对合同全过程负责。期间出现与合同有关的问题由主办人协调解决，主办人协调不成的，按管理权限上报上一级领导解决。

第十五条 如果主办人发生工作或岗位变动，由法定代表人或主办部门确定新的主办人，保证合同主办工作顺利交接。

第十六条 合同主办人在主办合同之前，对于应进行招投标的合同，应确认该合同是否按照有关规定进行了招投标。违反强制招投标规定要求的合同，合同主办人有权拒绝主办。

第四章 合同谈判与起草

第十七条 主办部门可以根据需要组织法律部、财务部及其他相关部门的人员参与谈判。

第十八条 重大合同谈判前，应召开准备会议，明确合同中需注意事项、确定谈判方案及主谈人员，统一谈判内容和意见。

第十九条 主办人负责整理、印发会议纪要。

会议纪要应记载以下内容：

（一）会议日期；

（二）参会人员；

（三）一致意见、重要分歧及有助于了解谈判进程的信息；

（四）需要报主办部门负责人、分管领导、集团公司党组会或总经理办公会同意的意见；

（五）其他需要记载的事项。

会议纪要有具体设立、变更、终止民事权利义务关系内容的，要经过合同审查程序方能签署。

第二十条 主办人对谈判中临时遇到的重大问题应及时进行协调，并向本部门负责人汇报，必要时向集团公司有关领导请示。

第二十一条 合同主办人应争取己方起草合同。主办人负责合同起草、修订，有关部门予以协助。

重大合同可经主办部门提请，由法律部外聘律师起草或配合起草。

主办人自行起草合同文本时，应优先参照集团公司、行业、国家的示范文本。

第二十二条 经常使用的合同由主办部门会同法律部及其他相关部门制作示范文本，并根据实际情况及时修订。

第二十三条 参加谈判的人员应恪守集团公司保密制度，不得泄露商业秘密。合同主办部门在送审前确定合同是否需要保密，明确保密要求。

第五章 合同审查

第二十四条 集团公司实行合同分类审查制度。集团公司合同分为以下三类：

A类合同，指资产重组、并购、土地使用权合同以及根据集团公司规定应当由总经理直接签署的其他合同。

B类合同，指借款、担保、发行证券等融资类合同、新组建公司的合同和章程、建设工程合同、工程监理合同，以及A类合同以外的标的额在人民币十万元及以上的其他合同。

C类合同，指合同标的额在人民币十万元以下的A类、B类合同以外的其他合同。

第二十五条 合同审查制度是规定合同谈判前或签订前由主办人和主办部门将合同草案及与合同有关的背景材料送有关部门审查，提出审查意见和建议供谈判人员及有权批准合同签署人员参考之用的一种制度。

第二十六条 未按本管理办法经相关部门审查的合同，不得签署，不得支付合同款项。

第二十七条 合同审查的一般程序是：

（一）主办部门内部审查；

（二）送集团公司相关部门审查；

（三）依据本办法由有关领导最终审批。

A类合同须由主办部门、审计部、纪检监察部、法律部和财务部审查。

B类合同须由主办部门、法律部和财务部审查。

C类由主办部门自行审查。

主办部门可以根据需要，提请增加有关业务部门对合同进行审查，各有关业务部门根据其部门职责范围对该合同进行审查。

第二十八条 合同审查最终审批依合同分类为：

A类合同：由总经理批准；

B类合同：副总经理等分管领导批准；

C类合同：由部门负责人批准。

第二十九条 只代表双方的某种合作意向、并无实际权利义务内容的意向性合同，由主办部门自行审查，但该合同签署前应办理法定代表人授权委托手续。

第三十条 集团公司积极推进合同的电子化审查，提高合同审查效率。

第三十一条 因保密需要，主办部门可采用纸质或其他适当方式送审。采用纸质形式的，根据本办法填写《合同审查意见流转单》，将合同草案等有关材料送相关业务部门审查。负责审查的部门应出具书面审查意见，并协助保密。

第三十二条 主办部门负责审查合同下列内容：

（一）当事人的主体资格和资质是否符合要求；

（二）合同项目是否符合法律、行政法规、政策及有关政府部门的批准文件；

（三）合同技术条款是否符合国家标准、行业标准、企业标准及规程、规范；

（四）合同项目是否列入年度投资计划（未列入年度投资计划的合同项目，是否已按投资管理程序取得批准）；

（五）合同条款是否是缔约人真实意思表示；

（六）合同价款是否合理，价款的确定是否符合集团公司有关程序；

（七）合同条款是否切实可行；

（八）主办部门认为应当审查的其他内容。

第三十三条 主办部门和主办人应当审核合同对方当事人的主体资格和资信状况：

（一）经年检有效的营业执照或其他权利能力文件，其内容与实际相符；

（二）合同内容符合当事人经营范围的证明，涉及专营许可的，应提供相应的许可文件；涉及资质要求的，应提供相应的资质（等级）证书；

（三）具有相应的履约能力的证明，具有支付能力、生产能力或运输能力等，必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、会计师事务所出具的验资报告等相关文件；

（四）具有履约信用的书面承诺与保证：过去三年重合同、守信用，无严重违约事实，在签署本合同时，未涉及可能影响本合同履行的重大经济纠纷或重大经济犯罪案件；

（五）在签署合同时，不存在任何司法机关、仲裁机构或行政机关做出的任何对履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决等的书面承诺；

（六）如由委托代理人代签合同的，提供真实有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、委托代理人身份证明。

合同主办部门应填写《合同对方当事人资质材料清单》。

第三十四条 有关部门根据本办法第二章的职责分工参与合同审查，在审查合同草案时，可根据需要，要求主办部门提供与合同有关的补充证明材料。

第三十五条 审查意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”“基本可行”等模糊性语言。

第三十六条 主办部门提交合同草案后，审查部门应当审慎审查，但每个审查部门出具审查意见原则上不超过3个工作日。

第三十七条 有关部门在审查合同草案时，发现重大遗漏、不妥时，应在审查意见书中予以明确并提出修改意见，需要退改时，应连同全部文件退还主办人。

主办人修改之后应重新按程序提交审查，审查期限重新计算。

主办部门认为就有关意见提示的风险实际运行中可以控制，就有关意见所涉及问题向最终批准领导进行解释说明并获得同意后，也可不再修改。

第三十八条 如果总经理认为有必要，可召开总经理办公会议审查合同。如时间紧急，主办部门可邀请各相关部门召开联席会议审查合同。但联席会议前主办部门应为拟参会部门提供必要材料和必要时间供其对合同进行研究。主办部门应将联席会议的会议纪要及合同谈判中的反馈意见抄送各参会部门，并根据主办部门或集团公司主管领导的批示，决定是否重新履行合同的一般审查程序。

第六章 合同签订

第三十九条 主办人负责对已完成审查会签、根据审查意见修改的合同进行校核、复印、装订。

第四十条 主办人负责将最终定稿的合同待签署版本送法定代表人或其授权代理人签署，并按照合同专用章管理的有关规定加盖“ZSH集团公司合同专用章”。

第四十一条 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，应按规定办理批准、登记等手续。

第四十二条 合同项目要求对方当事人提供履约担保的，与其签订合同时，应确保其已提供合法、真实、有效、充分的担保。

第四十三条 凡是以集团公司名义对外签订、变更、解除合同，均应按本办法使用合同专用章，涉外合同等签字生效的合同除外。

第四十四条 合同专用章的使用实行登记备案制度。

第七章 合同履行

第四十五条 主办人负责组织合同的履行，并督促当事人按照约定全面、适当、实际履行合同。

合同正式生效前，不得实际履行合同。

第四十六条 主办人负责履行合同约定的通知义务，并提示有关部门（单位）按照合同约定的日期、期间履行合同义务或主张权利。合同主办部门申请合同付款时，必须提交已签署的合同文本一份；该文本如为复印件，则应当由合同档案管理机构注明“复印件与原件一致”，同时应提供关于该合同原件已备案的证明。未提供签署的合同文本或备案证明的，付款部门应当拒绝付款。

第四十七条 主办人应当及时汇报、请示、协调、解决合同履行中出现的问题、争议。

第四十八条 合同履行过程中发生对方不履行或履行不全面、不适当及其他违约事项或纠纷时，主办人应在法定或约定期限内以法定或约定的方式向对方提出异议或对对方的异议予以答复，并将有关事项及时通知付款部门和相关业务部门。付款部门在审查、核实有关事项后，对是否暂停或停止支付做出决定。主办人还可就前述事项提请法律部从法律角度出具意见和建议。

第四十九条 履行过程中出现争议事项，经合同当事人协商不成的，需要通过司法或者仲裁等其他方式解决的，由主办部门商法律部后，按照合同的最终批准权限向批准合同的领导提出解决合同争议的建议。

第八章 合同的变更和解除

第五十条 变更或解除合同，须由原合同主办部门、主办人主办。

第五十一条 变更或解除合同应采用书面形式。

第五十二条 主办人提请变更或解除合同的程序：

（一）主办人制作变更或解除合同说明文件，提交主办部门主任审核；

（二）法律部对变更或解除合同可能导致的法律风险进行评估，出具书面意见；

（三）财务部、审计部门对变更或解除合同的经济性进行评估，出具书面意见；

（四）主办人将上述文件、意见一并提交原批准人审批；

（五）其他应履行的程序。

第九章 合同监督

第五十三条 审计部门根据需要，在专项审计或其他审计过程中，对相关合同的订立、履行、变更、解除的全过程进行审计。

第五十四条 监察部门依据有关监察规定对合同订立、履行、变更、解除等进行监督检查，并可根据需要进行专项效能监察。

第五十五条 监察部门在接到涉及合同订立、履行过程中存在违法、违规、违纪行为的举报或投诉后，应会同相关部门及时进行调查处理。

第五十六条 合同主办部门及人员应及时提供完整的基础资料，配合审计、监察工作。

第五十七条 违反本办法规定订立、履行合同，但尚未造成经济损失或其他严重后果的，由法律部会同有关部门提出书面意见，要求责任人及其本部门（企业）主管人员予以纠正。

第五十八条 违反本办法订立、履行合同，造成重大经济损失或其他严重后果的，由监察、审计部门按照有关规定进行查处，并会同集团公司人事部门追究直接责任人员及有关领导人员的责任。构成犯罪的，移交司法机关处理。

第五十九条 对在合同管理过程中有重大贡献的人员，依照集团公司有关规定予以奖励。

第十章 合同专用章管理

第六十条 法律部负责合同专用章的刻制、使用、回收、报废等管理工作，并指派专人负责合同专用章的保管和用印。

第六十一条 合同专用章管理人员应按规定的权限和程序使用合同专用章，未经有关领导书面批准，合同专用章管理人员不得擅自用印，任何人不得超越权限强制合同专用章管理人员用印。

第六十二条 合同专用章管理人员应妥善保管、使用和管理合同专用章。

合同专用章管理人员必须履行以下义务：

（一）不得携带合同专用章外出；

（二）不得在空白合同上用印；

（三）严禁将合同专用章交与他人使用；

（四）不符合审批手续和用印规定条件的，不得用印。

第六十三条 合同专用章管理人员应注意审查下列事项后，方可用印：

（一）合同文本原件；

（二）法定代表人的签字或被授权人签字；

（三）合同审查意见流转单及审查部门的审查意见。

有书面授权的，应注意审查授权委托书中的权限，是否具有签署本合同文本的权利。

第六十四条 合同专用章管理人员对签署合同用印的程序核对无误后，加盖合同专用章。

有书面授权的，应保留授权委托书原件一份，但留存原件确有困难的，可留存授权委托书复印件一份，经合同主办人审查确与原件核对无误，加盖授权单位公章后存档。

第十一章 合同档案管理

第六十五条 法律部负责合同统计、档案管理工作。各主办部门负责本部门主办合同的统计、归档工作。

第六十六条 主办部门对其主办的合同的保密事项制定保密措施，法律部和有关部门给予协助。

第六十七条 合同档案内容应当包括：

（一）合同原件一份；

（二）合同审查意见流转单（电子审查后应当存纸版）；

（三）合同审查意见（电子审查后应当存纸版）；

（四）授权委托书原件；

（五）合同对方当事人资质审查清单所要求的内容；

（六）谈判、履行、争议解决情况的说明，变更、解除合同的相关文件（如果有）；

（七）其他需要归档的文件。

集团公司持有的上述合同档案材料仅有一份原件时，原件应当归档。因特殊情况只有复印件，或上述有关资料本身为复印件时，须加注“与原件核对无误”字样，并由合同主办人签字。

第六十八条 主办部门要加强合同档案材料的管理。合同主办人负责按照《ZSH集团公司档案管理办法》整理合同档案，及时移交归档。因为合同未归档造成损失的，主办人和主办部门要承担相应责任。

第六十九条 主办人、法律部法律事务人员等因工作需要，可以按照《ZSH集团公司档案管理办法》申请查阅、复制、借用合同档案材料。

第七十条 本办法中“重大合同”指A类和B类合同。

第七十一条 本办法自印发之日起执行。

〔借鉴意义〕

在制定企业合同管理制度时，可以参考上述制度，同时根据企业经营管理、企业层级、部门设置的繁简程度等特殊情况进行适当调整和增删，不必拘泥于某一个制度。适应企业的合同管理制度才是好的制度。既不因过于繁琐而降低效率，又不因过于简单而无所适从，就是好的制度。