3.1　准则Ⅰ：专业性★★★

3.1.1　准则Ⅰ（A）：知法守法

1.原则

·CFA会员和候选人必须了解和遵守所有适用的、与工作直接相关的法律法规以及职业道德准则，包括政府、监管机构、行政机构或任何管理职业行为的职业协会颁布的法律法规以及职业道德准则。

·当法律法规存在冲突的情况下，CFA会员和候选人必须遵守更加严格的法律和规定。

·CFA会员和候选人不得故意或协助任何违反法律和规章制度的行为。

·当意识到可能参与违法违规的业务时，CFA会员和候选人应该及时与违法行为脱离关系。

何老师说

准则Ⅰ（A）的关键词如下：知法、守法和违法。

知法：CFA会员和候选人应当知道与工作直接相关的法律。

守法：遵守更严格的法律，如果法律规定较CFA道德规范和专业行为准则更为宽松，会员和候选人需要遵守CFA道德规范和专业行为准则。

违法：CFA会员和候选人遇到违法行为时如何处理的问题，只要其与相关违法行为脱离关系就不违反该准则。

该准则并不要求CFA会员和候选人成为法律专家，只需要其知道与工作直接相关的法律法规即可。例如，CFA会员从事IPO业务，知道与IPO相关的法律法规并遵守，就不违反该准则；此会员如果不知道与并购相关的法律法规，不算违反该准则。

2.指南

·CFA道德规范和专业行为准则（code and standards）与当地法律对比

不论在任何国家开展业务，CFA会员和候选人都必须了解与工作直接相关的法律法规。CFA协会并不要求CFA会员和候选人成为法律专家或合规专家，只要了解跟工作直接相关的法律即可。

在遵守法律法规的过程中，CFA会员和候选人常常面临多个法律法规同时适用的情况，此时他应该遵守更为严格的规定（见表1-1）。

表1-1　CFA会员及候选人应遵守更为严格的规定

更为严格的规定不仅包括法律法规，还包括CFA道德规范和专业行为准则。当CFA会员和候选人未违反法律，但违反CFA道德规范和专业行为准则时，也违反该准则。

·与他人的违规行为相关联或参与违规行为

在工作过程中，CFA会员和候选人可能会发现他人正在进行违法违规行为。我们处理此类情况基本原则是脱离关系（dissociate），只要与相关违法行为脱离关系，就不违反该准则。CFA会员和候选人可能面临两种情况：第一，确切地知道（know）违法违规行为正在发生；第二，怀疑（in doubt）可能会有违法违规行为。

第一种情况，确切地知道：当确切地知道违法违规行为正在发生时，CFA会员和候选人应该向上级汇报，或向公司内部的合规部门汇报。如果上级和公司内部的合规部门不受理和制止违法违规行为，则说明他们也可能牵扯其中。此时，CFA会员和候选人应该选择离开，并立即与该违法违规行为脱离关系。

脱离的具体行为包括：拒绝在书面报告或建议中署名，申请调离现在的工作团队，更换工作任务，拒绝受理新客户或拒绝为现任客户提供服务。当上述行为均无法实施时，CFA会员和候选人即使辞职也要脱离违法违规行为。

第二种情况，怀疑：如果没有确切证据，只是怀疑存在违法事件时，CFA会员和候选人应该咨询公司的合规部门或第三方的法律顾问。但是，CFA会员和候选人不能因为执行了咨询人员给出的错误意见而免责。即CFA会员和候选人在咨询公司的合规部门或第三方的法律顾问后，获得错误的意见，并实践了违法行为；这种情况也违反了该准则。

发现违法违规事件时，CFA协会并不要求CFA会员和候选人上报给政府等权威机构，虽然在某些情况下，CFA协会会建议上报或按法律要求上报。

发现违法违规行为后不作为，也被视作缺乏职业道德，也违反了该准则。正确的做法就是应该立刻脱离关系。

·投资产品和相关法律法规

从事投资产品开发、维护、监管的CFA会员和候选人应当了解与投资产品相关的法律法规，如投资产品销售区域的法律法规和宗教规定。CFA会员和候选人需要确保销售的产品符合法律规定，尤其在从事跨区域业务时，需要了解不同地区的法律法规。例如，20世纪90年代，高盛公司将投资产品销售到伊斯兰国家，但忽略伊斯兰国家的法律规定“合同中不允许出现利息（interest）的字眼”，在合同上标注了“利息”结果受到客户诉讼，损失惨重。

3.推荐的合规程序

·对于CFA会员和候选人的建议：保持信息渠道畅通，审阅审查流程，保存现有文件。

·对于公司的建议：制定和实施道德规范，提供相关法律信息，完善违规行为汇报的流程。

·关于产品销售区域的法律法规：遵守当地的法律法规。

·关于法律咨询：如果怀疑行为涉嫌违法，CFA会员和候选人应当咨询公司的合规部门或第三方的法律顾问。

·关于脱离关系：当与违法行为脱离关系时，CFA会员和候选人应当记录违法行为，并敦促公司劝导违法者终止违法违规行为。

4.案例

案例1：John在一家证券经纪公司负责证券承销工作。公司的行政人员告诉John，他向证监会提交的财务报表高估了发行人的利润。John随后向公司的法律顾问咨询，法律顾问告诉他，证监会将很难证明他从事了任何违规的行为。

解析：虽然协会推荐John向法律顾问咨询，但是如果法律顾问给出的咨询结果是错误的，John也不能因为咨询错误而免责。正确的做法是向上级汇报该情况，寻求第三方独立的法律意见，然后再决定是否应该向证监会汇报该错误。

案例2：Jennifer的公司为投资业绩做广告，展示过去十年客户账户的复合投资回报数据。Jennifer发现，这个报告的业绩中并没有包含这十年内已终止账户的数据，而不包含终止账户数据的记录是高估整个复合投资回报率，虚增公司业绩表现。公司要求用于招揽业务的宣传材料包含这些错误高估的业绩信息。

解析：业绩的错误性陈述违反CFA道德准则。虽然Jennifer并未参与计算这些业绩数据，但是如果她在招揽客户时使用这些高估的业绩数据，也就违反了CFA道德规范和专业行为准则。此时，她必须从该事件中脱离关系。正确的做法是向计算业绩的人员、上级及公司合规部门反映这一错误。如果公司不愿意重新计算投资的正确业绩，她必须拒绝使用包含错误数据的宣传材料，并向公司说明原因。如果公司坚持让她使用这些材料，为了脱离该事件，她应该考虑辞职。

案例3：一位投资银行的从业人员正在参与证券承销，发现发行人修改了财务报表，掩盖了其中一个部门的运营损失。已经发布的初步招股说明书里包含了这些错误数据。

解析：这位从业人员应该立即向上级汇报这个问题。如果发行人不愿意修改这个错误，这位从业人员应该选择调离该证券承销活动。就此违规行为是否应该继续上报或采取其他行为，这位从业人员应该寻求相关法律意见。

案例4：Amanda是一个美国公民，她为一家总部在美国的跨国投资咨询公司工作。她在一个岛国分公司工作，该岛国国家规定，从事投资、咨询的人员禁止使用个人账户认购首次公开发行的股票。

解析：在美国法律（公司所在地）、CFA道德规范和专业行为准则、工作所在地的法律之间，Amanda应该遵守最严格的规定。因此，在这种情况下，她个人不应认购首次公开发行的股票。

案例5：一名初级基金经理发现，公司与一个之前从没有业务合作的国家最近有了投资组合和业务关系，据说一名该国家的经纪人负责此业务。之后，该基金经理在研究报告经费名单上看到了该经纪人的名字，但是他并没有看到过任何该经纪人撰写的报告。他认为通过研究经费支付给经纪人新业务报酬是不恰当的。他希望与该违法行为脱离关系。

解析：为更好地揭露这些费用和研究报告的性质，他应该遵循公司的规章制度汇报潜在的、违反CFA道德规范和专业行为准则的行为。

3.1.2　准则Ⅰ（B）：独立客观性★★★

1.原则

·CFA会员和候选人必须运用合理的分析和判断，保持自身的独立客观性。

·CFA会员和候选人一定不能提供、索取或接受任何礼物、好处和报酬等会损害其独立客观性的安排。

何老师说

准则Ⅰ（B）的关键词如下：威逼和利诱。

该准则主要约束分析师的行为，是指分析师做出的建议必须是独立客观的，不能因受到威逼或利诱而影响独立客观性。

利诱：一般是指别人给的礼物或好处，对于分析师而言，这种礼物一般不能收，因为在客户看来收取礼物会影响分析师独立客观的判断。

威逼：别人的威胁和外界的压力。

2.指南

·利诱：即收受礼物

独立客观性需要以客户的视角审视，在客户看来，收受礼物是可能被视为影响自己和他人独立客观性的行为。

如果对方给予礼物的目的并不是影响独立客观性，而是一般性的礼物如纪念性的小礼品，分析师是可以收的。但比较奢侈的礼物，比如高级餐厅和会所的邀请函、球赛门票（tickets），投其所好的礼物、工作介绍等，都是被视为影响其独立客观性的礼物。

上市公司给的礼物：作为分析师，上市公司给的礼物，可能会影响分析师的独立客观性。在判断是否能接受时，应该从两个方面来考虑：一是评估该礼物对分析师做出独立客观判断产生的实际影响；二是要从客户的角度审视该礼物是否影响分析师的独立客观性。

客户给的礼物：作为基金经理，客户给的礼物并不是为了影响基金经理独立客观性的，而是对基金经理实现超额业绩回报给予的额外报酬，基金经理可以接受礼物，但需要及时披露，不予披露就违反了该准则。并且，基金经理需要尽可能在接收礼物前，向雇主披露客户的礼物。如果基金经理无法提前通知雇主，也应该事后向雇主披露具体细节。雇主在得知雇员收到了客户礼物后，能更好地判断这些礼物是否会影响到他们的独立客观性。

何老师说

对于分析师，上市公司给的礼物，只要是贵重礼物，一定要拒绝，拒绝就不违反准则Ⅰ（B），与披露无关。

对于基金经理，客户给的礼物，只要披露，就不违反准则Ⅰ（B）。如果披露了，未得到雇主的书面同意，基金经理接受礼物，则违反准则Ⅳ（B）：额外收入安排。总结如表1-2所示。

表1-2　接受礼物的各种违规总结

基金经理最好在事前披露，如果无法在事前披露，也可以在事后披露具体细节。例如，客户临时安排宴请基金经理，基金经理并不知道宴请是否奢华，只能事后将具体情况披露给雇主，这并不违反该条准则。

·威逼：来自公司内部的压力

公司内部会给分析师压力，影响其独立客观性。比如，为了留住投资银行部门现有的客户，公司可能会要求分析师为投资银行部门服务的上市公司发布利好的研究报告。

面对此种情况，分析师一般有两种做法：第一，拒绝公司要求；第二，将这家上市公司列入限制性清单（restricted list）。

限制性清单是指分析师对这家上市公司的情况只阐述事实，不阐述观点，即不推荐是否买卖这家公司股票，也不建议增持或者减持这家公司股票。

·补充：现实中可能影响独立客观性的关系

以下九类关系是在现实中常见的一些业务关系，CFA会员和候选人在处理这些关系时要保持其独立客观性，不要受到影响。

第一，买方客户（buy-side clients）与卖方分析师（sell-side analysts）的关系：买方主要是指基金经理，也是购买研究报告的客户；卖方主要是指投资银行和卖方分析师，投资银行帮助上市公司卖股票，卖方分析师撰写并卖出上市公司研究报告。

买方客户可能会对卖方分析师施压。基金经理是卖方分析师研究报告的主要使用者，是买方客户。卖方分析师出具的研究报告可能对基金经理持有的投资组合市值产生重大影响，从而影响基金经理薪酬。因此，一些买方基金经理可能会威胁卖方分析师，要求卖方分析师出具对所持投资组合有利的研究报告。卖方分析师不能因为买方客户的威胁，影响独立客观性，买方基金经理也不能威胁卖方分析师。

第二，大型基金的基金经理和信托人之间的受托关系：大型基金的基金经理，如养老金的基金经理，通常需要聘请外部基金经理和第三方信托人共同管理资产，在选择外部基金经理共同管理资产时，大型基金的基金经理不能接受礼物、娱乐和旅行安排等，以保持其独立客观性。

第三，投资银行内部的关系：相关金融机构应该在公司内部、投资银行部门和研究部门之间需要建立防火墙（firewall），降低利益冲突。

何老师说

公司建立防火墙的目的是隔离投资银行部门和研究部门，隔离方式包括物理隔离和实质隔离。

物理隔离是指投资银行部门和研究部门不在同一区域工作。

实质隔离是指两个部门人事关系分隔，薪酬分隔。人事关系分隔，是指投资银行部门和研究部门的直接上级不能是同一个人，投资银行部门和研究部门有各自的直接主管；薪酬分隔，是指研究部门的薪酬不能与投资银行部门的业绩挂钩。

在充分披露利益冲突后，研究部门的分析师可以和投行部门的基金经理一起工作。例如，研究部门的分析师可以和投资银行部门一起路演。

公司应该定期审查公司的制度和流程，保证研究部门的分析师得到充分保护，保证利益冲突得到充分披露。

第四，业绩衡量分析师和基金经理间的关系：CFA会员和候选人在做业绩归因时，可能会遇到影响独立客观性的情况。作为业绩衡量分析师，当其发现基金经理的投资偏离对外宣称的投资风格时，将出具报告指出基金经理存在的问题，那么基金经理可能要求业绩衡量分析师修改这份报告。在业绩衡量分析师岗位的CFA会员和候选人绝对不能受到内部或外部的威胁，影响自身独立客观性，应该如实地完成业绩的分析计算以及相关的工作。

第五，分析师与上市公司的关系：分析师不应该受到他们所服务的上市公司的压力，以发布对该上市公司利好的报告。分析师可以保证撰写上市公司研究报告，但不可以承诺发布对上市公司利好的研究报告。

第六，信用评级机构与被评级公司的关系：在信用评级机构工作的会员和候选人，需要有相应的流程来保证其在评级过程中不会受到被评级公司的压力和影响。

第七，选择基金经理过程中受到的影响：CFA会员和候选人在招聘或解聘基金经理时，应保持独立客观性，在招募过程中不应该收取礼物以及其他会影响其独立客观性的报酬。比如，养老金的工会主席在选择基金经理时不能收受贿赂，基金经理对工会主席竞选活动进行赞助也是被视为尝试影响工会主席的独立客观性的行为。基金经理也不能主动提供礼物、捐赠以及其他会影响招募人员独立客观性的报酬。

第八，发行人付费的研究报告（issuer-paid research）：发行人寻找分析师撰写研究报告，并支付给分析师薪酬。分析师的薪酬安排，必须符合规定，可以是固定服务费（flat fee），但不得与研究报告的结论或推荐相挂钩。分析师还应在研究报告中充分披露薪酬的实质和潜在的利益冲突。

何老师说

分析师在充分披露潜在的利益冲突的情况下，可以收取固定服务费（flat fee），但不能收取与研究报告结论相挂钩的额外费用和奖励（bonus）。

第九，差旅费用：分析师在撰写研究报告时，需要调研目标公司的情况，在出差过程中可能会享受乘坐目标公司的私人飞机等奢华待遇，这将影响分析师的独立客观性。最好的方法是，尽量选择公共交通出行，不接受客户付费的差旅安排。当分析师前往没有公共交通覆盖的地点做调研时，只能接受一般性的差旅安排。

3.推荐的合规程序

·保证观点的独立性，保证观点是独立客观的。

·创建限制型清单（restricted list）：如果CFA会员和候选人不希望对清单上的公司发布负面观点，只需要阐述事实。

·限制特殊的消费安排：CFA会员和候选人需支付自己的差旅费，不接受上市公司或发行人报销任何相关费用；限制乘坐发行人的私人飞机前往公共交通不便的地区调研；分析师不能总是接受发行人的招待。

·限制礼物的收取，纪念性的普通礼物除外：通常来说，只要不是为了影响独立客观性，普通的商务娱乐活动是可以接受的。根据当地的习惯，限制礼物的收取形式可以表现为限制礼物的个数或者每年接受礼物的价值总额。

·限制投资：公司应该设立规章制度来规范职员购买股票或新发行股票；员工购买新发行股票应该事先得到批准；禁止参与超额认购的IPO（oversubscribed IPO）；禁止购买私募股票（securities in private placements）。

·审查流程：提供有效的监管和审查流程，审查个人投资活动。

·独立政策：制定正式的书面政策。

·指定专员：指定专人监管，为职员提供上报违规行为的流程和章程。

4.案例

案例1：Tom是一家经纪代理机构的采矿分析师，P矿业公司邀请他和其他一些同行参观考察美国西部几个矿业设施。P公司安排了各个采矿点间的专用飞机，在采矿点附近唯一的一家连锁酒店安排了三晚住宿。Tom和其他几位分析师都接受P矿业公司报销了账单，只有一位来自一家大型信托公司的Eric坚持自己公司的规定，自行支付了酒店费用。

解析：Eric的公司规定最符合准则Ⅰ（B）的独立客观性，它极大地避免了利益冲突的可能性。但Tom和其他分析师也并没有违反独立客观性。一般来说，当允许发行公司在特定情况下为自己的差旅住宿费买单时，CFA会员和候选人应该运用自己的判断，确保这些安排并没有影响到他们的独立客观性。在上面这个例子中，此旅行安排完全是以商务为目的，Tom也没有接受任何不相关的或特别奢侈的招待。这个旅程必须使用专用飞机，所以并不要求分析师自己为之买单；相关的住宿条件也是普通的；这些安排都是一般性的，所以这类情况并没有违反独立客观性。对于这类情况的分析我们还需要考虑两点：一是分析师的独立客观性是否真的被影响；二是在客户的眼中，这些行程安排是否可能影响分析师的独立客观性。

案例2：Jimmy是A经纪代理机构的采矿行业股票分析师。他的研究结论得出，M矿业公司的股票较现在的股价偏高。但是，他担心这个负面的研究报告会影响M矿业公司和他们A公司投资银行部门的友好关系。而且，A公司刚刚宣布承揽M矿业公司债券发行的提案。Jimmy需要尽快发布更新的研究报告，但他又担心负面报告发布后所带来的不利影响。

解析：Jimmy对于M矿业公司的研究必须保持独立客观性。任何来自公司其他部门的压力都是不适当的。如果A公司既想承揽M矿业公司债券发行业务，又要消除利益冲突唯一的方法就是：把M公司放入限制性清单中。

案例3：Linda在A基金担任债券分析员，其工作是给她所在公司销售的债券提供信用分析及评价，她的薪酬跟公司债券销售的业绩密切相关。本季度末，她们公司销售的债券因为发行主体本身经营出现了一定问题而无法出售，公司销售人员联系Linda让她联系一些大客户来推销这些债券。

解析：Linda要保持自己的独立客观性去分析其公司销售的债券，不能受到销售人员的影响，也应该拒绝销售人员让她联系客户推销滞销的债券；而且其薪酬是不能跟公司债券销售业绩相关，一旦薪酬与销售业绩相关，客户就可以认为其独立客观性受到了一定影响。

案例4：Jacky是专门研究航空业股票的分析师，他的老板一直对国际航空公司的股票持买入建议。最近，他的老板要求他接手这家公司继续跟踪，并且告诉他任何情况下都要对这家公司的股票持续买入建议。

解析：根据介绍，Jacky在所接手的新公司的研究上受到了来自老板的压力，但是CFA协会准则的要求，他必须保持客观独立性，所以他应该拒绝老板的要求或者委婉地告诉老板自己不能接手这家公司的研究。

案例5：David是一名基金经理，他将自己管理基金的许多交易业务交给了一家纽约的经纪公司。作为回报，这家公司给David赠送了两张南非世界杯的门票，并且配套提供了附近度假胜地的酒店食宿以及豪华轿车接送服务。David并没有把这个事项披露给他的主管部门。

解析：作为基金经理，David需要保持客观独立性，他挑选交易公司的原则是能为客户提供最好的交易服务。一旦其接受了交易公司的礼物就会影响他的客观独立性，违反了该准则。

案例6：Gerry是A公司养老金计划的基金经理。近期这个养老金计划在寻找一个外部的咨询管理机构来帮助Gerry完成一些投资组合管理工作。Gerry根据相应的标准筛选了一些符合要求的公司，最后他跟养老金董事会建议选择B公司，因为这家公司具备丰富的投资经验，投资策略也很好，而且过去的业绩表现也很好。但是，在选择B公司后，一个报道披露质询本次选择外部机构是否跟之前Gerry参加在亚洲进行的“投资事实调查之旅”活动有关，因为其参加的这次活动的赞助商之一就是本次其建议选择的B公司。

解析：尽管Gerry在选择外部咨询机构的做法做到了尽职调查，但是后来被揭露出之前跟被选择的B公司有利益关联，这可能会影响到Gerry推荐该机构的客观独立性。虽然之前Curry可能确实按照标准进行客观筛选，但是没有披露这层关系，则违反了独立客观性这一条。

案例7：Olivia是一个研究员，最近刚从一个大的投资顾问公司离职。在寻找新职位的同时，她受雇于一家投资者关系公司。公司要求Olivia对一家做小型教育软件的客户出具研究报告。同时，公司希望引起投资者对这家教育软件公司的兴趣，许诺给Olivia固定费用的基础上，如果有新的投资者因为Olivia的报告而购买其客户公司的股票则会提供额外的奖金。

解析：如果Olivia同意给这个公司写报告，那么则违反了该准则。Olivia本身是可以为公司提供发行人付费的研究报告的。但是，所收取的佣金不能跟股票被交易的额度挂钩，因为这会影响其出具研究报告的客观独立性。

案例8：William是负责对次级抵押贷款证券进行敏感性分析的分析师。他坚持自己对房地产市场的情景为：房屋价格上涨率为第1年-10%，第2年-5%，然后（模拟最坏的情况），第3～5年为零。但基金经理认为这个假设太可怕了，因为历史中从未有过房屋价格升值小于零的时刻。William认真评估了自己的模型假设、分析逻辑。根据测试结果，William不看好未来房地产市场，因此不建议购买相关证券化产品。

针对William的分析结果，基金经理遵循了他的建议并不投资。

第2年，房地产市场崩溃，该基金经理人的投资组合胜过当年的同行水平。

解析：William的做法是符合CFA准则的。一开始的假设基金经理认为太悲观了，但是William没有受到基金经理的压力，坚持自己的观点和分析，保持了自己的独立客观性。

3.1.3　准则Ⅰ（C）：错误性陈述

1.原则

·CFA会员和候选人一定不能故意地做出任何有关投资分析、建议、操作以及其他专业行为的误导性陈述。

何老师说

准则Ⅰ（C）的关键词如下：吹牛、遗漏重大信息和剽窃（plagiarism）。

吹牛包括：

第一，吹嘘业绩。例如保证收益率，由于金融产品具有市场风险，存在一定的不确定性，因而一般不能保证产品的收益率，但是如果金融产品本身如美国国债具有保本的属性，这类产品就可以保证收益率。

第二，吹嘘资质。例如，一位CFA候选人仅通过CFA一级考试，却声称是CFA会员，这会误导客户，违反该条准则。

第三，吹嘘服务。例如，承诺提供市场涉及的所有服务就违反该条准则，正确的做法是提供公司服务清单，让客户了解提供的服务内容。例外情况：如果公司相关人员发现在其宣传册页上说明的相关服务内容出现打印错误，并且在发现错误后及时进行了修正，这类情况就不违反该条准则，但如果相关人员发现错误后未及时修正错误，则违反该条准则。

遗漏重大信息包括：

第一，量化分析中的重大遗漏。例如，遗漏模型输入变量，正确的做法是建模时考虑所有可能的情况，此外，量化分析中使用模型得出的结果是预测结果，不是事实，公司将模型预测结果表述为事实，就违反该条准则。

第二，作为业绩衡量分析师，只披露优异的业绩，遗漏不好的业绩，会误导客户，违反了该条准则。

剽窃（plagiarism）：指未标明出处的引用。包括：

第一，直接抄袭别人的文章或观点，未表明引用，违反该条准则；总结别人的观点，未标明引用，也违反了该条准则。

第二，使用常用名词时，如标准差、久期等，用自己的语言描述常用名词的定义，未标明引用，不违反该条准则；但是直接复制别人对常用名词的描述，未标明引用，就违反该了条准则。

第三，使用国家统计数据或者权威非营利性机构统计的数据，如GDP、通货膨胀、CPI等数据，未标明引用，不违反该条准则；使用营利性机构统计的数据，如高盛集团统计的数据，未标明引用，就违反了该条准则。

第四，引用主流媒体，当引用不是原出处，而是间接引用时，需要先验证媒体引用信息是否正确，然后再直接引用原著或者既引用原著又引用媒体信息，例如，《新财富》上有一段关于马克思主义的描述，正确的做法是先通过查找原著验证《新财富》的描述是否正确，再直接引用原著，或者既引用原著又引用《新财富》的相关表述。

第五，直接引用离职员工的研究报告，不提及离职员工，以公司名义发布，不违反该条准则，因为离职员工的研究报告属于公司财产，不需要说明来源；直接引用离职员工的研究报告，并署以自己的姓名发布，就违反了该条准则。

第六，可以使用第三方研究报告，但需要充分披露第三方研究报告的来源，不能将其当成自己的研究报告发布。

2.指南

·错误性陈述的定义

错误性陈述就是任何不真实的或是对事实遗漏的陈述，以及任何错误性和有误导性的陈述。

不能故意遗漏或者错误地陈述信息，陈述形式包括口头陈述、广告（新闻报告或宣传手册）、电子信息或书面材料。这些陈述的内容不可以对公司、机构或证券造成错误表述。

不能遗漏事实或结果：即使有些模型不能测试出所有可能的因子和结果，也应该保证分析结果基于合理假设，假设应该分别包含极端有利或者极端不利的情况。

·保证投资表现

对有风险的投资产品而言，不可以误导性地向投资者保证一定的收益率。比如，禁止陈述“保证今年获得8%的收益率”或者“保证投资一定不会亏损”等语句。

但是对于一些收益率有保证的产品或亏损可以有损失赔偿的结构化产品，可以保证收益率。

相关宣传材料出现打印错误应该及时修改，若未及时修正则违反该条准则。

公司绝不可以宣称“可以提供市场涉及的所有服务”，这是误导性陈述。正确的做法是提供公司能够提供的金融服务清单。

·对于投资行为的影响

使用第三方研究报告时，应该进行审慎的研究和分析。

如果第三方研究报告的错误内容和结论影响到客户收益，使用该第三方研究报告的人员也应该对误导性陈述负责。

对于不熟悉的领域，如果通过外部基金经理投资，需要披露外部基金经理管理的范围等，CFA会员和候选人不能将这些外部基金经理的研究成果作为自己的研究成果展示给客户。

·业绩披露

CFA会员和候选人可能利用不适合其投资风格的衡量标准（benchmark），误导性地展示他们的历史业绩。如果基金经理投资风格和衡量标准不匹配，则违反该条准则。

正确做法是在可选范围内选择一个最合适的衡量标准。

本条准则并不要求所有的投资都需要有衡量标准。由于投资策略的复杂性和多样性，一些投资策略并没有合适的衡量标准。例如，对冲基金，由于存在多种投资策略，因此并没有衡量其业绩的统一标准。没有衡量标准，并不一定违反该条准则，但是如果有衡量标准，衡量标准必须与基金经理的投资风格相匹配，如果不匹配，则违反该条准则。

对于流动性较差或者交易频率低的证券来说，证券估值的过程中也可能存在错误性陈述，必须采取合理、准确、可靠的估值方法来计量证券的价值。

·社交媒体

通过社交媒体与客户交流时，CFA会员和候选人必须提供通过其他传统媒介与客户交流的相同信息。

通过社交媒体进行误导性陈述也被视作违反该条准则。

·遗漏重大信息

在技术分析被广泛使用的当下，遗漏事实和结果的问题也日益严峻。使用模型得出的结果是预测，不是事实，因为使用模型得出的结果基于大量假设。

CFA会员和候选人应该鼓励公司实行严格的规章制度防止仅披露优异的业绩。

·剽窃

剽窃的定义：大量地抄袭或使用他人撰写的材料，并不标明材料出处（作者和来源）。不能在未经允许的情况下抄袭他人原创的想法或材料，必须标明这些想法、材料或模型的来源。

剽窃的形式：

第一，摘录他人报告（不管是逐字誊写或是仅修改部分词语），不标明出处；在报告中只说“某著名分析师”或“投资专家”等，不说明具体指代的情况；使用没有标明出处的表格和图形。

第二，未引用限制性条件（qualifying statement）展示他人的统计预测和标明来源时，未说明限制性条件。

第三，未经授权，使用他人有自主开发权的电子表格和算法。

第四，以自己的名义发布第三方研究机构的报告。正确做法需要披露研究报告的出处，注明是不是由公司内部或外部人员撰写。充分披露有助于客户了解专业知识的来源。

第五，当引用主流媒体的内容时，最好的方法是直接引用原作者的内容，或者同时引用原作者和主流媒体的内容，以避免曲解原作者的意图。

第六，以个人名义发布离职员工完成的工作：离职分析师的报告仍是公司的资产，可以以公司的名义发布，但不能以公司在职分析师的名义发布。分析师在职期间做的研究报告和模型都是公司的财产，当分析师离开公司时，公司仍有使用这些工作成果的权利。

3.推荐的合规程序

·事实陈述：提供书面的服务清单和资质描述。

·资质总结：提供服务清单、相关资质和经验。

·核实外部信息：第三方公司的错误性陈述会损害第三方公司的名誉和资本市场的诚信，建议公司制定规章制度以核实外部信息。

·公司网站的维护：定期检查公司网站以确保网站信息的准确性和实时性。

·关于剽窃的规定：保留报告的副本以及引用的来源资料等。

4.案例

案例1：Matt是一位撰写发行人付费研究报告的分析师，受雇于上市公司来宣传他们的股票。Matt创建了一个网站来宣传其服务公司的研究报告，从网站上来看，Matt是一名独立分析师。对于网站上的每家公司，Matt都发布基本信息和购买建议，表示这些公司的股票存在升值的空间。他并没有在网站、研究报告及网络聊天室中披露他和这些公司的合同关系。

解析：Matt违反了准则Ⅰ（C）错误性陈述，因为网站对潜在的投资者具有误导性。即使这些购买推荐是合理的，并有足够的研究支持，Matt没有提及他和这些公司的真正关系已经造成了错误性陈述。Matt也违反了准则Ⅵ（A）利益冲突的披露，因为他并未在报告里披露收取的报酬。

案例2：Ann是D公司的量化分析师，刚从一个精彩的研讨会回来。在研讨会上，一位全国性证券经纪公司的知名量化分析师Jack详细阐述了他最近的一个模型。Ann对此非常感兴趣，回来后开始测试这个模型，保留了模型的主要概念并进行适当修改，最终得到一个非常好的结果。Ann迅速告知D公司的上级，她发现了这个新的模型，她希望客户和潜在客户了解这个模型可以得到的好结果，以此也可以展示D公司持久的创新能力和价值创造能力。

解析：Ann违反了准则Ⅰ（C）错误性陈述。虽然Ann独自测试Jack的模型，甚至小幅地修改模型，但是她应该承认这个模型想法的最初来源并不是她自己的。Ann当然可以把最终结果的功劳归给自己，也可以用自己的测试结果来支撑结论，但是这个创新想法是Jack的。

案例3：Paul经营着一个由两个人组成的投资管理公司H。H公司订阅了一家大型投资研究公司的研究报告，这些研究报告可以打包销售给小公司来服务客户。H公司把这些报告当作自己的研究报告，发送给客户。

解析：Paul违反了准则Ⅰ（C）错误性陈述。Paul可以在经过审慎分析后使用第三方研究报告，但这并不意味着他就是报告的作者。否则，Paul错误性地陈述了他的工作内容，会误导公司的客户和潜在客户。

案例4：George创建并发布了一份公司整体业绩表现的说明，该材料显示其公司拥有350亿美元的资产管理规模。而事实上，这个公司的资产管理规模只有35亿美元，出现了印刷错误的问题。然而，在George发现错误之前，已经把错误的材料分发给了一些客户。

解析：因为印刷错误，而不是故意做出错误陈述所以他没有违反准则Ⅰ（C）。但是一旦发现错误，George必须采取措施停止分发不正确的材料，并将错误和更正信息立即通知已经收到错误材料的人。

案例5：A公司市场部门在该公司的宣传材料中声称，其公司董事长除了是CFA持证人外，还拥有某著名商学院的金融学高级学位。该公司董事长之前短期在该商学院进行交流学习，但他并没有获得相关学位。多年来，公司一直使用这份宣传材料分发给众多客户。

解析：尽管该公司董事长可能没有直接对错误陈述负责，但他一直在使用这些材料进行宣传，并且知道这是虚假陈述。因此，该公司董事长违反了准则Ⅰ（C）。

案例6：Alice通过主流媒体渠道了解到一项研究，她想引用到自己的研究中。在使用这些信息时，她是否应该同时注明这个研究来源于主流媒体，同时注明研究本身的作者来源？

解析：最佳做法就是从原作者那里获得完整的研究报告，进行审查后，仅引用该作者的研究并注明资料来源；如果要引用主流媒体的内容，那么也需要注明主流媒体和原作者这两个资料来源。

案例7：当Finn被要求提供基金业绩数据以协助评级机构时，他避免提到公司基金经理在投资组合构建方面没有固定的指引，同时组合中包含何种资产的原因也未完全解释。虽然向评级机构报告的投资组合的表现值中每个账户的信息都是准确的，但这并不能真实反映基金经理的能力。

解析：这种专挑好的表现进行披露准则Ⅰ（C）冲突。将基金转入或转出投资集合来影响整体业绩表现会严重误导投资者对基金经理投资能力的判断。Finn应该与他的公司合作，加强关于投资组合管理的报告工作，以避免影响公司的业绩记录和所提供信息的质量。

3.1.4　准则Ⅰ（D）：不正当行为

1.原则

CFA会员和候选人不可以参与任何包含欺诈、不诚信、欺骗或任何违反专业性形象的行为。

何老师说

准则Ⅰ（D）不正当行为包含两个方面：一是欺诈；二是与本职工作相关的错误性的行为。

第一，不管是否与本职工作相关，如果欺诈一定违反该条准则，因为欺诈影响专业形象，损害客户利益。

第二，只有与本职工作相关的错误行为才算作违反该条准则，有些违法行为与本职工作并不相关，如损害文物等，不算违反该条准则。

2.指南

·不诚信的行为

任何撒谎、欺骗、盗窃或不诚信的行为都会违反该准则，因为这些行为会影响到CFA会员和候选人的专业形象。

不能过度使用该条准则来评判与职业道德不相关的个人、政治和其他纠纷。

·缺乏充分尽职调查

CFA会员和候选人在做投资建议前，应该进行尽职调查，了解投资的本质和风险。

若没有进行尽职调查，就违反了该条准则。

·损害诚信或能力的行为包括对开展本职工作产生负面影响的行为

例如，分析师在工作之前过度饮酒，会影响到完成本职工作的能力。

个人破产不一定是由于个人诚信行为导致的，不一定违反该条准则，比如因为公司经营困难破产。但是，如果具体的破产原因是欺诈等不诚信行为，此时破产就违反该条准则。

3.推荐的合规程序

·道德规范：公司采用统一道德规范，让每位职员都了解任何对个人、公司或投资行业产生不利影响的行为都是不允许的。

·违规行为清单：向所有职员发布可能存在的违规行为以及相应的处罚规定。

·员工推荐信：在雇用前查看推荐信，以保证职员拥有良好的品行并且适合在投资行业工作。

4.案例

案例1：Tom是一家信托投资公司的工作人员。每天他都和朋友在俱乐部享用午餐，某天他被客户撞见大量饮酒，午餐后他回到工作岗位时，明显已经酩酊大醉。他的同事都在上午和他交接工作，因为下午他的判断力已经受到酒精的影响。

解析：Tom在午餐时过度饮酒并且在工作时保持醉酒状态，违反准则Ⅰ（D），因为他的行为已经影响到他的专业能力，他的行为对自身、雇主和整个投资市场都会造成不良的影响。

案例2：Karmen管理了一个专注社会责任投资的共同基金，她同时也是一位环境保护的积极分子。在一次非暴力的抗议中，Karmen由于破坏大型化工厂基地的财产而被逮捕。

解析：一般来说，准则Ⅰ（D）并未要求规范个人信仰，因为个人信仰并不影响会员和候选人作为一名金融从业人员的声誉、诚信和竞争力。

案例3：Dastin是某大型经纪公司的证券分析师，他在向公司提交的自费医疗保险计划的报销表中多提交了很多费用，公司的员工福利部门发现了这个行为。

解析：Dastin多提交报销就是涉及欺诈和欺骗的故意行为，这对他的诚信造成了不利影响，因而违反了准则Ⅰ（D）。