第一节 案例详解

【本节导读】

国家虽然对矿业有一定的政策规管，但外资狡猾地透过曲线收购等手段把中国的所谓政策规管玩弄于股掌之中；国内矿企因种种原因无法进行产业整合，导致矿产企业连年失利，外资却竟然可以透过非直接收购的手段整合资源产业链，牟取暴利，凸显了国内矿企的弱点与危机。

本文参考以下9个外资在中国矿业发展的案例，分析外资入侵中国矿产资源的手段和目的。

一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团

1．行业背景

如今，中国所面临的巨大挑战就是既加速经济的发展又要保护我们的环境。中国国内生产总值在过去的5年里翻了两番。同时，对能源的消耗也增长了1.6倍。中国需要年产能力23亿吨的煤才能保证现有经济的不断发展。中国需要煤炭工业的可持续发展。

中国矿产业不断发展，图1-1展示出，从2000年，采矿业及矿制品业增长迅速。2000年，采矿业占国内生产总值约3%，在加速发展矿产资源业后，到2006年，采矿业占国内生产总值升至5%。而矿制品业增加占国内生产总值由2000年约3.5%，直至2006年，其增加占国内生产总值接近8%。

地方政府为了增加地方GDP，所以加快矿业发展。根据《外商投资产业指导目录——采矿业》（2007年修订），外资可以以合资、合作方式投资采矿业，所以地方政府宁愿引入外资来成立合作公司（CJV）。鉴于中国煤炭矿业巨大的发展潜力，越来越多的外国公司已表现出浓厚的兴趣进入中国的煤炭工业。

煤炭行业集中度低。从图1-2中可见，国有地方煤矿在2001～2006年平均生产量约3亿吨，生产量平稳。而乡镇煤矿在2001～2006年急速发展，其生产从2001年约2亿吨升至2006年约8亿吨。国有重点煤矿生产发展也不及乡镇煤矿。国有重点煤矿生产从2001年约6亿吨升至2006年约11亿吨，增长只有83%。

行业集中度低，小型矿业占大部分，以致容易被外资收购。如煤矿，乡镇煤矿及国有地方煤矿占全国总生产约50%。据有关统计，到1997年，全国各类小煤矿多达8万处，其产量占全国总产量的43%，煤炭库存多达2亿吨，煤价持续下跌，企业严重亏损。煤矿分为国有地方煤矿、国有重点煤矿和乡镇煤矿。1997年，中国共有8.2万个矿山，2000年年底，减少到3.5万个。到2008年有约2.8万个煤矿，其中2.5万个属于小规模的乡镇和个体煤矿。

部分煤矿的采掘、运输工艺十分落后，采煤和掘进工作面机械化程度不到12%。国有重点煤矿机械化程度为75%，地方煤矿为25%，而乡镇和个体煤矿大多数是非常落后的，仍旧是原始的开采方式；安全生产技术研究滞后，煤矿瓦斯形成的机理、瓦斯防治手段等许多问题目前都没有解决。缺乏开采技术及资金的乡镇煤矿及国有地方煤矿往往是外资收购的对象。③

2．美国亚美大陆煤炭有限公司的合作战略

美国亚美大陆煤炭有限公司（AACI）是领先的外商独资煤炭公司，由美国的一些能源公司和金融机构成立。1999年，美国亚美大陆煤炭有限公司开始作为一家私人控股的开发公司在中国投资于煤炭及相关资产。2000年5月中国第一个中外合作煤炭开采企业山西亚美大宁能源有限公司宣告成立。为发展国际级管理能源设备，美国亚美大陆煤炭有限公司在中国投入大量资金。它目前主要有两个项目：大宁煤矿和高河煤矿。

（1）大宁煤矿项目

大宁煤矿项目重点开采山西的大宁煤矿，位于山西省阳城县大宁村附近（距离北京约8小时的车程），储量约为1.7亿吨无烟煤。开发后，年产量达600万吨。销售范围在煤矿方圆400公里内。

美国亚美大陆煤炭有限公司与国内合作方和政府项目审批部门建立起紧密联系，在2000年已经签署了合资协议与山西兰花科创股份有限公司和山西省煤炭运销总公司晋城分公司共同成立合作公司，取名山西亚美大宁能源有限公司，共同开采山西的大宁煤矿。美国亚美大陆煤炭有限公司承

③ 同上。诺引进外国先进的开采技术，提高生产和效率。美国亚美大陆煤炭有限公司持有56%的股权，而两家中资企业只持有合作公司44% 的股权。并于2002年把首台机组置于地下使用。AACI使用最新的国际设备和技术经营矿山，以提高安全性、生产和效率。

该矿井的建设是根据预定储量大约为1.7亿吨无烟煤而设计。经过三年的开发、工程设计和生产的研究，美国亚美大陆煤炭有限公司引进的综合机械化高长壁工作面开采技术于2006年8月开始成功运作。通过使用现代重质粗细洗选程序处理和优化煤炭，大大提高生产煤的品质和满足市场的产品规格。

国家规定的规则，煤矿应将自己的煤炭销售收入人民币10元/吨用作安全。山西亚美大宁能源有限公司安全预算在2007年是793万元，或人民币24元/吨，远远高于国家标准。

（2）高河煤矿项目

高河煤矿项目重点开采山西的高河煤矿，位于山西长治县，可开采储量为12亿吨，年产量达600万吨。销售范围在煤矿方圆400公里内。

这是美国亚美大陆煤炭公司在中国的第二个采矿项目。在中国第一个参与采煤的跨国公司美国亚美大陆煤炭公司继拿下大宁煤矿项目之后，又在山西长治高河获得一个年产600万吨的采煤项目。

2000年，美国亚美大陆煤炭公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司合作，成立合作公司，取名山西高河能源有限公司，共同开发山西的高河煤矿。合资企业开发高河煤矿在山西投资300万美元。亚美大陆煤炭公司在该项目中占45% 的股权，而山西潞安矿业（集团）有限责任公司占55%的股权。

山西高河能源有限公司预计在2009年的年产量为600万吨。以原位储量约6亿吨的高河为例，以每吨3元计，仅矿业权价款大约就需缴18亿元。

美国亚美大陆煤炭有限公司附属主要有两大煤炭公司，山西亚美大宁有限公司及山西高河能源有限公司。这两家公司分别拥有两个大型煤矿，大宁煤矿及高河煤矿，以及煤矿到城镇销售点兴建完善铁路及煤炭运输配套工程。

为了提升煤炭生产及营运，煤矿到城镇销售点兴建完善铁路及配套工程有助煤炭运输，解决了中国近年铁路运输紧张的问题。

美国亚美大陆煤炭有限公司引入综合机械化高长壁工作面开采技术提高产量及资源回收率，综合机械化高长壁工作面开采技术早已被国企煤矿公司使用，也不是什么新技术。这些国企煤矿公司包括：中国中煤能源集团公司、神华集团有限责任公司、山西焦炭集团有限责任公司、兖州炭业股份有限公司。

3．万浦集团的收购及参股战略

万浦集团是亚洲能源公司，其主要业务包括煤矿和发电。其煤炭主要来自泰国北部的南邦府（Lampang）和碧瑶府（Phayao），以及印度尼西亚的进口。公司在泰国国内的褐煤年产量约为200万吨。万浦集团已有多年经营煤炭能源的经验。

万浦集团进入中国经营煤炭能源无需以合作及合资形式与中国企业共同开采及经营煤炭能源业务，它在中国透过多年的参股及并购现有的国内煤矿公司直接拥有煤矿及其矿产。以下是万浦集团于2003～2008年在中国煤炭能源业务的参股及并购事项：

2003年，万浦公司收购美国亚美大陆煤炭有限公司21.6%的股份。美国亚美大陆煤炭有限公司主要有大宁煤矿和高河煤矿的开采及矿产权益。2005年，公司通过万浦私人有限公司，与鹤壁煤电有限公司达成协议并共同成立了合资企业——鹤壁中泰矿业有限公司，用于收购位于河南省的鹤壁四矿。

2006年，公司完成了对太平洋顶峰投资有限公司90.9%股份的间接收购。万浦集团拥有了顶峰旗下三家分别位于河北省和山东省的热电厂的控股权。这三家电厂的总装机容量为248MW。

●河北石家庄诚峰热电厂（100%）

●河北唐山顶峰热电厂（100%）

●山东邹平顶峰热电厂（70%）

太平洋顶峰投资有限公司投资包括热电联产项目、自然资源利用及可再生能源项目。

2008年，万浦公司收购亚美煤炭公司100% 的股份。万浦集团透过全资附属子公司BP Overseas Development Company Limited，收购美国亚美大陆煤炭有限公司及太平洋顶峰投资有限公司。透过多次收购合并，间接拥有大型优质煤矿、庞大的铁路运输销售网络及大型电厂。

4．万浦集团的收购及参股目的

万浦集团以现有在泰国煤-运-电的能源产业链运作模式，整合在中国的煤矿及电厂。垂直整合煤矿及燃煤发电厂有助于防止煤价及电价波动对整个公司的影响。

中国现时大部分煤矿及燃煤发电厂是分开经营的，当发改委调整价格时，煤或电其中一方受惠，另一方就会经营困难。中国政府的煤电政策，使中国的煤电产业起了结构性的问题，造成给外资进入中国煤电业的缺口。

电价是由国家发改委控制，而煤价波动大。燃煤发电厂主要受到煤价波动影响，因为发电厂没有订立电价的权力，不能将煤价上升的压力转到下游企业，所以当煤价急升时，发电厂的毛利会急速下降，有倒闭危机。从图1-3中可见，1999～2008年，燃煤生产利润率从0升至约14%，而电力生产利润率从约6% 下跌至0，煤矿与电力生产利润率走势相反。2007～2008年，煤价急升，燃煤发电厂的生产利润率急降，很多燃煤发电厂因此未能经营维持下去。而燃煤发电厂因为生产利润率急降，所以当时的估值较低。它们成为外资收购对象。

万浦集团进行垂直整合煤电两个行业，当煤价上升时，万浦集团的电厂与其他国有电厂一样承受高煤价的压力，毛利下降，但在煤矿的营利却受惠于煤价上升。万浦集团在这种情况下，能将煤矿的营利转到电厂，有效地弥补电厂的损失。透过这种方法，万浦集团有效地在煤价波动的经营环境下，取得绝对优势。当其他中国电厂受到煤价上升影响时，他们面临被如万浦集团的外资企业收购的危机。

二、Vimetco N. V.（原荷兰马可工业集团）

1．河南省——外资的铝矿之都

河南作为中国铝矿资源第一大省，被誉为中国铝都，境内分布包括焦作万方（000612. SZ）、中孚实业（600595. SH）等上市公司在内的众多铝业企业。除了铝矿之外，河南省还拥有丰富的煤矿可供发电之用，满足了铝业生产的上游资源需求。这里无疑是外资虎视眈眈的一个矿产乐土。

中孚实业地处中国矿产资源丰富的河南巩义市，具有显著的资源优势。作为国内重要的电解铝生产企业之一，公司电解铝产能从2000年的4.5万吨/年提升为近年的18.5万吨/年。然而，受四年前那场针对电解铝的宏观产业调控波及，河南省的铝业也一落千丈，中孚实业也不能幸免。

艰难时分无疑是行业整合的最好时刻，包括焦作万方在内的一大批铝业公司被中国铝业公司收入旗下，这无疑给把铝工业作为主打产业的河南省带来空前的压力。河南省地方政府为了寻求自己的行业聚焦力，动用政府力量开始撮合省内的铝业企业进行行业整合。包括在香港上市的天元铝业和中孚实业等正是整合中的重要棋子。

这正中外资的下怀——天元铝业和中孚实业相继在政府与外资的“合作”中成为外资的囊中物。以下让我们看看，中孚实业是如何落入荷兰的Vimetco N. V．手中，而外资又如何得寸进尺，透过中孚全面整合煤-电-铝产业链。

2．豫联集团和中孚实业的实际控制人

1993年，中孚实业经河南省发改委批准，由巩义市电厂、巩义市电业局、巩义市铝厂三家共同发起，主要经营火力发电。中孚实业其后还与母公司豫联集团共同发展“铝电合一”企业，并于2002年在上海证券交易所上市。然而，根据中孚实业2007年的年报，由豫联集团控股的中孚实业实际控股人已经变成Vimetco B. V.，这家在荷兰注册的公司，实际控股人是国际铝业巨头俄罗斯的Vitaly Mashchitskiy。也就是说，豫联集团和中孚实业已经变成不折不扣的外资公司。

3．曲线收购的过程

（1）原来的股权架构

2002年6月，中孚实业于上海交易所上市。当时豫联集团和中孚实业的实际控制人仍然是河南省地方政府的巩义市国资局。

（2）曲线收购第一步：股权转让协议

2003年，受电解铝的宏观产业调控打击，许多铝矿企业支持不住，以至于7家铝业上市公司中有5家被中铝系“收编”。中孚实业和豫联集团也被打压得要活不下去了，但由于中孚实业刚刚上市的资本扩张，中孚和豫联集团才得以侥幸生存下来。但这场调控对中孚和豫联集团来说仍然是个严峻的考验，河南省地方政府为了寻求自己的行业聚焦力，动用政府力量开始撮合省内的铝业企业进行行业整合。引入外资与大型国企抗衡是当时河南省地方政府倾向的策略。

2003年11月——实际控制人发生变化：经国家有关部委审批，巩义市财政局与香港东英工业签订协议，豫联集团将其持有的全部国有股权（占豫联集团总股本的78.8%）转让给香港东英工业投资有限公司，导致公司的实际控制人由巩义市财政局变更为香港东英工业投资有限公司。因豫联集团当时持有中孚实业44.18% 的股份，为中孚第一大股东，因此，东英工业也顺势变身中孚实际控制人。

其后，在商务部批准下，东英工业不断增加对豫联集团的持股比例，到2007年时，东英工业已持有豫联集团共94.93%的股权。

东英金融集团官方的数据显示：东英工业的大股东东英金融集团是一家专业投资银行，成立于1993年，总部设在香港。根据中孚实业于2007年3月的收购报告书透露，东英原来的两位当家人是张志平和张高波，前者曾是中国证监会证券机构监管部主任，后者曾任中国人民银行海南分行金融市场管理委员会副主任，可见两人对中国资本市场都驾轻就熟。

（3）曲线收购第二步：股权辗转落入外资手中

2006年9月26日，Marco Industries B. V.（马可工业投资有限公司）与东英工业原股东张志平、张高波在香港正式签署《东英工业投资有限公司股份认购协议》，以9860万美元认购东英工业51% 的股份。马可工业集团是欧洲最大电解铝企业之一，由俄罗斯背景的股权投资公司Romal控制。其后，马可工业集团将所控制的豫联股份与欧洲的业务合并，成立Vimetco N. V.，并于2007年8月2日于伦敦主板挂牌上市（股票代码VICO）。

2007年，张志平、张高波通过《换股协议》，将其持有的东英工业49%的股份换为持有Vimetco15% 的股份。这一换股让马可集团直接持有豫联集团78.8% 的股权。这下子中孚和豫联集团的股权也就落入了外资Vimetco的手中。

我们看到的是，整个过程外资并没有直接参与收购豫联，但股权却不明不白地落入外资手中——这就是外资的曲线收购策略。

（4）曲线收购第三步：代理人收购——以中国公司收购中国公司

所谓“代理人收购”的策略，就是以中国公司收购中国公司，不必自己亲自动手，而且还神不知鬼不觉，规避了政策的监管和舆论的压力，就可以加快收购的速度。

Vimetco打着中资的旗号，在2007～2008年不断地以中孚实业和豫联集团的名义并购国内企业，被并购的包括煤、电、铝和采购销售的公司。

表1-1是中孚实业和豫联集团2007年收购和增资的企业一览。

4. Vimetco的垂直收购策略

尽管一系列资本运作正在各方力量的撮合下被低调密谋，但铝行业本身特征决定了其整合方向。铝冶炼的成本40% 是电费，40% 是铝矾土，其他的费用如人工、管理，最多占20%。因此，电、铝的整合可以说是必然的。而电力与煤矿之间又是唇齿相依、不可分割的。所以，整合煤-电-铝这个产业链可以说是成功的关键。

在电解铝大省河南，具备铝电一体或煤电铝一体概念的企业很多，但真正将这个“题材”用足用透并拿出上市融资的则屈指可数。而煤电的整合更加是长期以来的问题，发改委的价格调整机制并没有实质整合煤电企业，价格大幅波动使煤电企业苦不堪言，造成煤、电不是你死就是我亡的局面。很明显的是，Vimetco看到了这些的缺口，透过非直接并购大肆进行产业链的垂直整合。

综合这两年间Vimetco的收购案例来看，被收购的企业大致组成了“煤-电-铝-销售”的产业链。

Vimecto的铝深加工能力在欧洲非常强，产品主要集中在高端，比如汽车用品等，目前不仅拥有罗马尼亚两个与铝有关的上市公司，还在收购意大利几家实力拔尖的铝企业，而豫联集团优势主要集中在电解铝等，产品出口多为附加值很低的铝锭。如果Vimetco能将欧洲的铝深加工高端技术引入豫联集团，然后再向上游的煤矿进一步延伸，以煤带电、以电促铝，并运用Vimetco的国际销售网络打进国际市场，将使豫联集团的国际竞争力大大提升。Vimetco企图透过豫联集团在中国组成资源联盟，垂直整合产业链的野心是显而易见的。

三、英美资源集团

1．行业背景

英美资源集团是全球最大矿业公司之一，在伦敦交易所上市，矿产业务包括铂金、钻石、煤炭、有色金属、黑色金属、工业矿物和黄金。公司营运业务遍布全球，2007年集团销售额为356亿美元，实现营业利润101亿美元。

矿业属于高风险、高投资的行业。除了来自投资了的资金无法找到矿源的风险之外，政治的风险也极高，当地政府往往会设置障碍避免外资进入矿业。一般来说矿公司投入勘探的资金中，只有约1% 的投资得到回报。而开采设计、设备及人才在开采过程都很重要，这些元素会直接影响开采的效率、浪费资源的多少和环境破坏的程度。英美集团依靠拥有雄厚的资金、人才设备、专业技术基础，在世界各地已经累积了各样高质量的矿产。面对全球一体化，以及同行的竞争，集团的营运策略亦求变以稳固行业的龙头位置。

英美集团在众多其他外资对手中脱颖而出，并在中国矿业这个受到国家政策改变的、高度保护的板块上分一杯羹。2006年英美集团在中国市场的销售额为20亿美元，而到目前为止英美集团在华投资才4亿美元而已。以下将会解说英美集团如何打入中国市场。

2．英美集团进入中国矿业市场的手段

矿产为国家稀有珍贵的战略资源，一般很少对外开放。在中国，外资公司几乎不可能独资矿业。然而，这个板块虽难攻入，但部分外资亦能成功入侵。前文提及，外资进入中国矿业的管道大致透过合作模式或是曲线收购来完成的，英美集团其下的安格鲁阿山帝黄金就是其中一个例子。

其实英美集团最初并没有任何一个中国金矿的权益，最终它所得的权益其实都是从Dynasty Gold Corp.（皇朝黄金公司）间接得来的。英美集团凭借阿山帝黄金收购Dynasty Gold Corp．的8.7% 公司股权，后又再增资Dynasty Gold Corp．三个金矿项目其中的两个项目，增加其在金矿项目的权益，这就是曲线收购开始了阿山帝黄金在中国的黄金版图。

Dynasty Gold Corp．是一家加拿大上市公司，2004年已拥有3个金矿项目。它们的由来都大同小异，都是先透过中外合作公司而获得，详细过程参看表1-2。首先Dynasty Gold Corp．与当地有关政府机构成立中外合作公司，权益分布为中方占30%, Dynasty Gold Corp．占70%。中方没有资金，只协助Dynasty Gold Corp．申请商业执照和其他矿权，并提供其他协调和文件上的工作；而Dynasty Gold Corp．则主要投入资金，另外又引入人才、技术和设备做勘探开发的工作。Dynasty Gold Corp．下属的3个合资项目协议又注明，日后如需再注资，Dynasty Gold Corp．的权益可增至80%，这些增权的条款最后都成了事实。

2006年阿山帝黄金以Dynasty Gold Corp．配股购买了其8.7% 股权成为Dynasty Gold Corp．的第三大股东。除此之外，阿山帝黄金又与伙伴签订了协议，于青海红河谷项目和甘肃野马项目中，阿山帝黄金可于三年之内在野马和红河谷金矿项目各投入共计500万美元，便可获得两个项目中55%的权益，令本来没有中国金矿资产的阿山帝眨眼间成为两个金矿项目的最大权益者。姑且勿论这个协议最终有没有实现，但这正说明尽管中国为外资在中国矿业设定许多的障碍，外资亦有它们的管道进入中国。

Dynasty Gold Corp．与中方成立的3个合作公司于2004年成立之初所得的权益为70%。但Dynasty Gold Corp．于2007年增资300万美元于安徽长江矿业公司的红河谷项目、480万美元于甘肃秦祈矿业有限责任公司的野马项目和1200万美元于Xinjiang Terraxin Mineral Exploration Co. Ltd的新疆项目，最终使3个金矿项目的权益增至80%，令拥有部分Dynasty Gold Corp．的阿山帝黄金又间接增加了这3个矿业的权益。

3．英美集团的产业链整合

英美资源致力发展矿业，凭借拥有雄厚的资金、人才设备、专业技术基础，在世界各地已经累积了各样高质量的矿产。但它的野心却不止于目前的矿产储备，英美资源在全球不断进行了各矿产资源的垂直整合，以获取更高的整体利益价值，强化它的龙头位置。

以下我们将以英美集团其中三个业务——钻石、黑色金属和煤炭——去分析英美集团在发展矿业的核心业务外，在全球和中国的产业布局如何。

（1）钻石——戴比尔斯（De Beers）公司

英美集团持有戴比尔斯投资公司45% 的股份，这构成了集团的钻石业务。戴比尔斯是世界上最大的钻石矿业公司，单单非洲南部的矿山每年产值约占全球钻石产值的40% 。戴比尔斯的全球业务渗透到各个阶段——勘探、开采、分销及零售，而戴比尔斯亦自称每个涉足的产业环节都是它们的强项。戴比尔斯的勘探和开采版图主要集中于非洲和北美加拿大。至于营销及推广中心则遍布在全球各地，无论是分销钻石毛坯或是切割好的钻石、工业用钻石，抑或是钻石的首饰制成品都有销售，并将自己打造成超级品牌，成功打入全球市场。例如戴比尔斯的首饰制品和DTC的钻石都是家喻户晓的品牌，而Element Six则包办工业钻探钻石。戴比尔斯在钻石产业链下游占据了高附加值的分销零售环节；另一方面在世界各地拥有丰富的钻矿资产，稳定了上游原材料的供应，整合产业链使戴比尔斯在钻石市场上有绝对的市场优势。

在中国，国家对矿业采取“两头松，中间紧”的政策，两头是指勘探这一头和市场销售这一头，目前商业勘探市场基本上对外开放，销售市场也不再由国家专营。但附加值最高的开采阶段，国家有关部门则未明确规定外资能否进入开采领域。其实早于1985年起，戴比尔斯已经进入中国成立合作公司，并先后到过山东、辽宁、湖南、湖北、贵州和四川进行钻石勘探活动。虽然多年来在中国的勘探项目不断，但始终还未有一个项目被批准进行开采投产。零售方面，戴比尔斯成功发展钻石和首饰市场，并在上海和香港建立了钻石推广中心，开展市场营销活动。现在，戴比尔斯这个品牌在中国钻石市场已经是家喻户晓。虽然戴比尔斯在中国只有勘探和零售的项目，但相比起其他外资同行已经是十分成功了。

戴比尔斯在全球战略的其中一个定位，是从来不强求要在某一个产业或区域发展事业，以免造成资源浪费。因为矿业这个范畴在世界各地方都被视为政治敏感度极高的板块，各地政府都会因此设立诸多的限制。在中国，戴比尔斯早年虽然只有矿的勘探，但它并没有强烈追求开采等中上游的业务环节，而是投资中国钻石销售零售的环节，并且越做越好、越做越大。我们可从其2007年年报得知，戴比尔斯已将公司的策略由加大公司市场占有率转移到加强零售推广环节。2006年与路易威登合作成立珠宝零售业务，并在世界各大城市设立专卖店，将其品牌档次推上更高的层次。另一方面戴比尔斯亦不断发掘其他合作的机会，并与当地政府、居民保持友好的关系，为部署将来中国在矿业板块开放在中国大展拳脚做好准备。

（2）英美黑色金属公司

英美黑色金属主要从事铁矿石、碳钢和锰矿合金业务，业务主要在美洲、非洲和澳洲。和戴比尔斯一样，英美黑色金属在世界各地已经储有一批黑色金属矿产，为未来全球业务有充实的矿产资源作保证，其中包括73300万吨铁矿石储量和6000万吨锰储量。核心业务方面，除了探矿开采之外，更寻求产业发展的机会，在已有的矿产资源基础上，通过收购合并的方法快速发展其他增值业务。英美黑色金属的业务发展可归纳为横向和纵向发展。横向发展以实现矿业资产多元化为目标，例如控股利用铁矿石作为原材料制造碳钢和其他钢产品的Scaw Metal 74% 和全资拥有的Al-tasteel，生产多种类钢材和高附加值的产品；另一个横向发展则是控股利用锰矿作为原材料制造合金的Samancor的40%和Hulamin的38%，其中Hu-lamin更是非洲最大的铝板、挤压铝、半制成品和制成品的生产商。英美黑色金属都是透过控股这些公司，实现矿业资产多元化目标，并逐步走向生产附加值高的产品。纵向发展方面在全球又寻求整个产业链的整合，并透过他们强大的资金设备和勘探开发人才，从探矿、采矿、选矿和冶炼都不假于人。

英美黑色金属的核心业务铁矿石，则由其子公司库博铁矿公司负责。因为铁矿石是生产钢材的主要材料，英美黑色金属因中国市场需求强劲，水涨船高，令其盈利增长乐观。

而英美黑色金属在中国的业务就只涉及冶炼、运输和进口铁矿石。1994年，英美投资1000万美元在青岛港建立铁矿石运送站，年销量超过1000万吨。中国目前每年大约4%的进口铁矿石是由其子公司库博矿业公司提供。而于2003年，英美旗下的库博公司扩大与中方联合经营的位于内蒙古自治区的赤峰红烨锌精炼厂和白音诺尔铅锌矿。而英美则拥有合资厂第二期的60%股份及扩产部分30%的权益。

英美黑色金属的公司战略是致力于提高其铁矿石产量，以成为一家主要向钢铁工业提供原料产品的供货商。同时，英美黑色金属工业公司继续围绕其核心业务重组业务，通过更高的经营效率、更多成本节约措施来提高利润率。虽然在中国的业务并不广泛，然而它却积极研究在中国业务发展的可行性和掌握中国的矿石需求和脉搏，并透过已打入中国的库博公司和中方建立良好的合作关系，为未来发展中国业务提供了极好的机会。

（3）英美煤炭公司

英美煤炭是世界最大的私营煤炭生产商和出口商之一，在南非、澳洲、哥伦比亚和委内瑞拉有采煤业务。2007年英美煤炭在南非、澳大利亚和南美共生产了9600万吨煤，被称为是全球第三大矿业公司，这些产品主要供应给欧洲、非洲和澳洲。英美煤炭在全球的产业亦都颇完善，有探矿、采矿和冶炼事务。英美煤炭在其网站亦列出其公司战略，为在不同的国家和更多的产品领域里确保低成本生产以供应本地和国际市场。

在中国，英美煤炭从2001年底就积极地在中国市场从事有关商务活动，到2003年2月，英美煤炭在中国建立了代表处。在此期间，英美煤炭对中国的煤炭资源进行了评估，确定了重点省份，筛选出大概40个探矿项目，并积极地在陕西、山西和山东发展或寻找项目；同时，也对内蒙古、贵州和云南进行了初步考察。英美煤炭于2004年与陕西省煤田地质局开展勘探协议，评估陕西的西湾榆神煤田，包括对将煤炭气化以及转换为燃料和化工产品的可行性研究。西湾井田位于陕西北部侏罗纪煤田榆林神木矿区，勘察发现这是矿区内唯一具备露天开采条件的井田，煤炭资源量巨大，煤质优良，煤炭储量可能高达16亿吨。其后英美煤炭于2006年与陕西省煤田地质局建立中外合作企业——陕西西湾煤炭有限公司，英美煤炭具有控股权60% 的股份，而陕西省煤田地质局则持40%。英美煤炭并在此之前已经完成了为期三年的勘探钻井工作。这代表了该项目的勘探工作已接近完成，在技术上说也不存多大障碍，可以说进入了“实质性阶段”。至于开采领域方面，有说由于双方的利益诉求不同，以及由于我国对于煤炭资源开发在控股方面有限制，所以在开采后续问题上双方还未有共识。据资源网的报道，地方政府希望当地的煤炭资源能够就地进行深加工，煤向电转化、煤电向材料工业品转化、煤油气盐向化工产品转化，拉长产业链条，取得煤炭利益的最大化；对投资方而言，面对煤炭深加工项目巨大的投入和漫长的投资周期，他们显得特别谨慎。因为在煤化工项目中，投资比较大的主要是化工部，而采矿部分投资相对较小，所以如果英美资源想单纯进行开采煤炭，所遇到的阻力会较大。此外，由于政策限制，煤炭开采部分而要国内企业控股，外资方可以在化工部分控股，因此，英美资源集团需要找到一家中国公司作为合作伙伴才能使项目落地。所以到目前为止，英美资源尚未正式被批准在中国开采煤炭，不过相信英美煤炭要在中国攻占这个领域只是时间的问题而已。

除了垂直整合产业链外，英美煤炭在开采煤炭的同时，亦有设计改善生产过程，以俭省开采成本和增加整体利益为目标。其中一个就是将矿井地下水转化成食用水的计划。矿井水灾时有发生，就是由于矿井在建设和生产过程中，地面水和地下水通过各种通道涌入矿井，当矿井涌水超过正常排水能力时，就造成矿井水灾。英美煤炭在南非的一个开采煤矿项目中，与伙伴合力为当地政府将矿井的地下水除盐和净化为食用水，引导到当地政府水库。此计划不但将没有用而且会带来灾难隐忧的地下水转化为有价值的资产，为当地政府带来了20%的食用水，解决了当地长期缺水问题，而且只用了3000万美元的低成本，就为当地提供了就业机会，带来可持续的发展计划；和当地政府的关系良好，亦为英美煤炭带来日后更多的发展业务的空间。

四、美国铝业集团

20世纪80年代，美铝通过与中国有色金属工业总公司（现在的中国五矿集团公司）的技术合作进入中国。其后，美铝在北京、上海、秦皇岛、昆山、苏州、广州和香港等地建立了办事处和生产厂，产品主要包括铝箔、板带、紧固件、汽车部件和建筑产品。

1．铝业的整合机会

在社会用铝需求短时间内大量增加的情况下，中国铝加工产能、产量开始有了明显提高。据相关部门的统计，在1990～2000年，中国铝挤压材年产量由12.7万吨增加到178.5万吨，铝板带由23万吨增加到106.6万吨，铝箔由1.8万吨增加到24.2万吨，都远远高于前期发展速度，也比同期世界主要铝材生产国的产量增速要快很多。

尽管如此，中国铝加工行业在这期间也暴露出了一些问题。以铝板带行业为例，由于20世纪90年代以前该行业的整体加工技术装备水平较低，在面对后来市场需求，尤其面对一些如易拉罐料这样的新兴高档产品的社会需求时，无法在短期内推出相应的产品，因而有相当部分需求要依赖从国外进口。

自2001年以来，中国铝加工行业整体规模继续保持高速扩张势头，与20世纪90年代的发展情况相比，相同之处是依然受到了社会用铝需求的强劲增长的拉动。同时由于国家对实力相对薄弱的铝加工行业采取了鼓励扶持政策，营造了良好的投资环境，同时也对铝材出口给予退税政策，鼓励高附加值的产品出口，因而刺激了国内对铝加工行业的投资建设。这些新建项目大多数产品定位较高，主要瞄向国内尚无法完全自给自足的高精度铝板带、铝箔产品和大断面工业型材，投资额从几亿元到十几亿元不等，主体加工设备从国外引进。这些新建扩建项目的陆续投产使中国铝加工的产能、产量在进入21世纪后继续保持了高速增长态势。据安泰科统计，在2000～2006年，中国铝加工材产能由662万吨/年提高到1253万吨/年，年均增幅高达11.2%。同期，铝材年产量也由385.7万吨迅速增加到948万吨。

美国铝业看中了中国铝加工发展的潜力，开始以合作形式进军中国，然后进行一系列的整合工作。

2．美国铝业整合下游产业链

美国铝业首先看中了中国铝加工发展的潜力，与中国企业成立合资公司，再投入资金取得控制权。中国企业在缺乏资金和技术的情况下，只有引入外资，才是唯一的出路。在1995年，美国铝业与上海轻工设备集团合资成立了美铝（上海）铝业有限公司，其中美国铝业占其60%股权，上海轻工设备集团只得余下的40%。对上海轻工设备集团来说，美国铝业的引入无疑提高了产能，提高了产品质量和设备。产能由1995年的每月不足1000吨增加到2006年的每月3000多吨。产品质量方面，优质铝箔生产微细度的提升，从6.3μm到800μm。至于设备，美铝（上海）铝业有限公司增加了3条铸轧线，4台轧机，1台合卷机，2台分卷机，2台厚切机，1台拉弯矫直机和13台退火炉等。在2006年，美铝公司收购上海轻工设备持有的40%股权，成为美铝公司在华的独资企业。美铝透过合资公司在生产铝箔完完全全深入了中国铝业的产业链，进行加工铝获得最大的利益。在2005年，美国铝业又与另一家中资企业中国中信集团公司共同合资了美铝渤海铝业有限公司。投入了资金而取得73% 的控制权。美铝渤海铝业有限公司进行铝加工而生产铝产品，包括铝板带箔、空调箔、家用箔、药用箔等。

美铝不但入侵铝加工，并且着手打入中国铝业的下游业务。美铝国际瓶盖系统（天津）有限公司，美铝紧固件系统（苏州）有限公司和海奇线汽车电气系统有限公司都是美铝在中国成立的公司。这些公司是美铝全资拥有，完完全全能做到产业链整合，确保供应的稳定性和准确控制成本。此外，三个公司主要业务都不是透过合资和合并进入中国，可见对下游业务，外资较容易进入中国。

近期美铝与中国客车行业龙头企业——郑州宇通客车股份有限公司为核心合作共同研制开发客车，目标是新款车身采用高比例铝合金打造，较之传统的客车重量减轻约46%，所需燃油更少，温室气体排放量降低。美铝目的更明显——为延长产业链，进军中国的汽车业。

五、美国鹰都铝业集团

1．铝业的整合机会

国际铝材市场近年来相对平稳，有些地区如北美甚至有一定程度的萎缩，但中国市场却稳步增长。而且，随着国家相关政策调整和人民生活水平的不断提高，这种增长还在加速。中国铝材市场的巨大潜力，对那些国际铝业巨头们来说，无疑具有无法抵御的诱惑力。相信三五年之内，国际铝业巨头将纷纷抢滩中国，中国铝业可以说是已经发展到了一个关键的临界点，还显弱小的国内企业、巨大的销量、成本优势正激发着铝业巨头的并购热情。

铝业整个的产业链是这样的：铝矿开采出来，经冶炼精选出氧化铝，氧化铝经电解后成为金属铝，即铝锭。这种半成品，经中游企业重新熔化，加入其他金属元素，压炼成铝合金。铝合金经倒模，就成为各种铝型材，铝厂生产出来的只是半成品，必须经型材厂加工之后才能应用到建筑和工业上面。型材加工厂如今跨过界限到上游寻找机会，上下游进行融合也是一种发展趋势，关键在于可以拉低成本。因为铝锭市场是一个非常特殊的市场，它实行的是全球统一价，比如现在为每吨1360美元，尽管中国的下游企业已经大幅削减成本，使中国出产的铝材价格维持在每吨2400美元，美国出产的铝材却要3100美元，中国出产的铝材在价格上具有明显的优势。但是，中国的下游企业仍希望能够从每吨1360美元的铝锭中挤出更多的利润，支撑自身的快速成长。并且，由于中国铝业的上游起步较晚，现在业内仍认为有不少机会。

2．曲线收购

北美第三大铝材商鹰都（Indalex）看中这个机会，于2000年10月与亚洲铝业组建策略联盟。2001年，鹰都投入现金5亿港元购入亚洲铝业集团旗下一家主要铝型材附属公司的26.2% 权益，令双方的策略伙伴关系更加紧密。两大集团结盟后，铝型材产能跃居全球第二位。鹰都为全球三大铝型材制造商之一，亦是唯一一家业务遍及北美东西两岸的铝业集团，在美国及加拿大经营16家铝型材厂及两家铝棒切割厂。鹰都的最终控股公司Sun Capital Partners, Inc为一家美国的大型私人投资公司，主要从事收购，乃至资本、借赁及其他的市场投资，以壮大本身的业务经营。鹰都希望借助亚洲铝业在国内市场的完善管道，让自己的产品顺利进入中国市场。鹰都与亚洲集团合作，还有另一个深层原因是由于北美市场的逐步萎缩和生产成本的不断提高，鹰都集团目前已经关闭了当地五家铝厂。但鹰都不想因此影响自己的产量，因此，势必将这些缩减的生产能力有效转移，而亚洲铝业集团是他们的最佳选择。

鹰都铝业有庞大的国际市场网络，与它合作有助于提高亚铝在国际铝市场的知名度，扩大市场份额；同时，鹰都铝业会为亚铝提供技术支持及培训，协助亚铝技术提升，增强竞争优势。

亚铝随后斥资2亿多元兼并南海南华和宏佳两家铝型材加工厂，迅速扩大国内外市场份额。与此同时，亚洲铝厂已经把广亚、新亚、泛亚、中亚等厂“收编”到自己的阵营之中，亚铝在兼并了一连串的同行企业之后，下一步决定到郑州参股上游企业，生产铝锭。

六、加拿大希尔威金属矿业有限公司

1．加拿大希尔威在中国

加拿大希尔威金属矿业公司主席冯锐博士于2004年组建了希尔威金属矿业有限公司（Silvercorp Metals Inc），并介入河南的银铅锌矿勘探与开发。2005年10月，成为多伦多证交所主板挂牌的公司，2006年，希尔威金属矿业有限公司被收入多交所/标准普尔300成分股和TSX/标准普尔全球黄金指数成分股。目前希尔威的市值已达到15亿美元。2007年净利润为4.3亿人民币，成为中国最大的原生白银矿山生产商之一。希尔威到底在中国做了些什么，可以在短短的数年时间得到如此的成就呢？

2．中国资源被收购的过程（手段）

（1）以合作/合资方式、采取战略性投资

到底希尔威如何以合资方式夺得中国的资源呢？在河南的Ying矿（月亮沟铅银矿）最初是由河南省有色金属地质矿产局下属的河南有色地质矿产有限公司所发现并全权拥有的。但由于开发资金与技术问题，便于2004年以矿权与希尔威旗下一家全资拥有、在中国成立的、名为Victor Mining Ltd．的公司合资成立了河南发恩德矿业有限公司（Henan Found Mining Co. Ltd.）。如图1-11所示，以合资公司全权持有Ying矿的所有权益。由于外资公司大量的投入资本，得到了对合资公司77.5% 的绝对控制权。合资公司于2007年12月再取得TLP矿权，我国宝贵的天然资源就这样拱手相让给外资企业了。

河南发恩德矿业有限公司坐落在河南省洛阳市西南部的熊耳山上，公司现有员工310人，施工人员800余人，工程技术人员102名，其中高级工程师10名，教授级高工1名，博士3名。公司现有一个700吨/日的矿山和一个1000吨/日的选厂。

位于河南省洛宁县的HPG和LM矿也是以同样的手法落入外资的手中。在河南洛宁县的HPG矿最初是由洛宁县华泰矿业公司全权拥有的。但由于开发资金与技术问题，便于2006年5月以矿权与希尔威合资成立了河南华威矿业有限公司（Henan Huawei Mining Co. Ltd.）。如图1-12所示，以合资公司全权持有HPG矿的所有权益。由于投入资本的比重，外资公司得到了对合资公司60%的绝对控制权。合资公司于2007年11月再取得LM矿权，我国宝贵的天然资源就这样再次拱手相让给外资企业了。

希尔威以相同手法夺取了在青海省的银铅锌矿。位于青海省的银铅锌矿原是青海省地质调查院的项目；希尔威透过注入资本和技术，与青海省地质调查院合资成立青海发恩德矿业有限公司（Qinghai Found Mining Company Ltd.），如图1-13所示，取得了合资公司的82% 绝对控制权。我国宝贵的天然资源就这样以同样的手法落入外资的手中。

（2）曲线收购

外资企业除了利用合作模式来夺取我国资源，还以曲线收购的方法夺取了我国矿产的矿权。在广东省高城和石门头的银铅锌矿便是这样落入外资企业的手中的。

在广东省高城和石门头的银铅锌矿原是属于长江矿业公司（Yangtze Mining Ltd.）属下的安徽长江矿业公司（Anhui Yangtze Mining Co. Ltd.）所拥有的，如图1-14所示，希尔威看准了在广东省高城和石门头的矿后便斥资收购了长江矿业公司，从而得到了高城和石门头的银铅锌矿开采许可证，如图1-15所示；根据收购条件，40% 现金支付，60% 以希尔威股权支付。此次收购长江矿业将使希尔威公司实现资源效益的进一步增长。

3．资源整合

希尔威在河南省进行了战略收购，以合并Ying银项目区的银铅锌矿和勘探范围。这为显著扩展资源量和增长潜力提供了坚实的基础。

河南发恩德矿业有限公司认识到，整合资源、扩大矿业权面积，是矿山企业增加后备资源、增加企业发展后劲的重要基础。因此，该公司自成立以来，就把地质找矿放在首位，注入大量风险资金，探明资源储量，把建设现代化的矿山和选厂作为工作的主要目标。截至2007年7月底，共投入探矿资金1.4亿元，为矿山生产提供了一批可靠的铅锌银矿资源储量。公司立足自身实力，主要通过友好协商进行资源整合。目前，该公司已拥有矿业权面积已达到76平方千米，成功垄断了该区的矿权，为扩展资源量和增长潜力提供了长期的保证。

七、澳华黄金

1．澳华黄金的发展历史

1995年，国有企业中国有色金属工业总公司投资于澳大利亚成立中国矿业国际有限公司。1996年，中国矿业国际有限公司于煎茶岭开展金矿业务。1998年，煎茶岭金矿正式投产，而设计黄金产量为每年65000盎司。由于国策鼓励国有企业往外发展，所以澳华黄金于2000年6月28日注册成立时，澳华黄金发行其股份予中国矿业国际有限公司，作为中国矿业国际有限公司向澳华黄金转让煎茶岭金矿的对价。2000年底～2002年8月期间，中国矿业国际有限公司的权益由100% 摊薄至42.5%，澳华黄金获注入新资本。为了能有更多资金去开发中国国内其他矿产资源，澳华黄金于2002年12月3日正式在澳洲上市集资。其后于2007年3月，澳华黄金在香港上市，令中国矿业国际有限公司的权益降至4.1%。从此，一家国有矿业公司就变成外资矿业公司。而原本应属于中国的矿产转眼就变成外资的囊中物。

2．澳华黄金的收购策略

由于拥有开采中国矿产的经验，令澳华黄金更有信心继续在中国发展其他金矿。而国内一些省市在发现金矿后，会因澳华黄金的经验而愿意与它合作成立合作企业来开采金矿。而烂泥沟金矿就是继煎茶岭金矿后，澳华黄金在中国国内最成功及最大型的一个新开发金矿。

透过输入技术，澳华黄金轻易取得金矿的控制权。贵州省烂泥沟金矿在最初被发现时已知有超过60吨黄金可供开采。2001年中国黄金总公司、贵州省地矿局、黔西南州政府和贞丰县政府共同组成贵州烂泥沟有限责任公司。为了引入外资的生产工艺及技术水准，它们与澳华黄金联合建立中外合作企业——贵州锦丰矿业有限公司，共同开发烂泥沟金矿。由于国内欠缺的生产工艺及技术水准，澳华黄金只需出资210万美元就可以轻易取得合作企业的85%控制权，相对中方只提供采矿权及初步勘探矿权的经费而获得的15%控制权。明显地显示中方亟须此技术才能开发金矿，同时又缺乏充裕资金，因此澳华黄金可享有较大的筹码去商讨合作。

得到烂泥沟金矿的开采权后，澳华黄金利用本身拥有的技术及生产工艺再去夺取另一个金矿——白山金矿。2003年6月26日，澳华板庙子与通化订立中外合作经营企业协议，成立白山中外合作经营企业，而通化则为一家国有企业。这次成立的合作企业，澳华黄金于最初期只需付出80万美元便拥有了80%矿权，直至后期发现有充裕的矿产才加入新资金500万美元以配合公司发展。但到最后，澳华黄金亦不放过任何机会去增加本身利润，透过原先订立的协议，澳华黄金可享有额外购股权，只需再付出500万元人民币就可以取得额外的15% 的矿权。因此到最后，澳华黄金就可享有总数95%的矿权，令白山金矿的绝大部分利润都落入澳华黄金的口袋中。

在此以后，澳华黄金在中国的发展就更无往而不利。2001～2006年，澳华黄金在中国就签订了额外的九家合作企业，地点亦遍布中国不同省市，包括：金都、金洛、三间房、黑山、三堤、北山、河西、大地及金三角中外合作经营企业，而所拥有的控制权都超过60%。在这五年间，澳华黄金的快速发展，进一步稳固它在中国的位置及发展前景。令澳华黄金在未来中国的发展，有更好的基础与其他省市开展合作企业。

3．澳华黄金拥有的独家信息

过去50多年间，各省市国有地质大队一直有系统地勘探中国属土并为中国属土绘图。其中已发现不少成矿远景区及矿山，并建立了大量的地质数据集。然而，由于上述数据并不集中，再加上由多家独立的国家及省市勘探或采矿组别所拥有，较少与外界分享上述数据，故大多数的数据不能轻易被获取。

但据澳华黄金所解释，只要妥善编制、评估及分析现有数据，目前部分仅拥有少量已确定资源的中国矿床，均具有成为大型项目的潜力。

同时，澳华黄金现有管理团队的若干成员于1999年1月展开China Review Project，收集各地区的数据。经过三年时间后，澳华黄金已编制、评估及分析全国各地区的采矿及勘探数据。虽然China Review Project的初步工作已于2002年11月完成，但其中数据亦一直不断累积更新。澳华黄金的经理及雇员利用一系列数据来源（包括国有地质大队、其他采矿公司及政府机构所得数据），进行开采前之初步工作。China Review Project至今已包括内含超过8000个已识别黄金矿床或矿山以及另外约2000个基底金属矿床的可执行检索数码数据库。

拥有了China Review Project后，澳华黄金就能更有效地与不同省市商讨合作。对于每个矿床或矿山已有足够的数据，澳华黄金在与国内不同省市成立合作公司时就能更清楚对方的底线及可得到的潜在利益。相对于中方，由于自己的底牌已被对方知悉，所以在谈判过程中就变得更被动。不只欠缺技术，就连想在矿床含量上做手脚以夸大数目亦不能。因此只能任由澳华黄金主宰整个合作过程，令中方最终只能得到极少的矿权。

八、格瑞芬矿业公司

格瑞芬矿业公司（Gnffin Mining Limited），是在中国首家由外资拥有及营运的矿山开采公司。它们在中国河北省的蔡家营矿山，以每年开采5万吨锌矿石的产量，再加上提炼在矿石中所附带的金、银及铅这些贵金属，已经在过去几年内，将格瑞芬由一家初级的勘探公司，变为一家每年制造几千万美金利润的矿业公司。究竟它的成功，全是因为它们在中国找到了一个有丰富含量的锌矿山，还是另有原因呢？

1．格瑞芬如何进入中国

在以前，中国的矿业权多数由政府无偿地分派给指定的国内矿业开发公司，外资想在中国取得采矿权的机会可以说是等于零。但是，当中国在2001年底正式加入世贸组织之后，中国在各个行业也开始采取对外开放的政策，而矿业也不例外。由以往的不许外商参与矿山的开采，到准许外商参与竞标国内矿山的开采权。可见转变是多么得大，而对中国矿业的影响亦非常之深远。

正因为这个转变，亦使得格瑞芬矿业公司能够有机会成为第一家在中国取得采矿权的外资公司。它们透过与中方合组的子公司，在2002年3月获得国土资源部批准的蔡家营铅锌矿采矿许可证。及后委托澳洲CSA公司及中国有色金属研究设计院共同进行对蔡家营铅锌矿开采的可行性研究报告和矿山的设计，正式踏入中国的采矿业。

2．略夺资源的手段

（1）CJV的合作模式

什么是CJV的合作模式呢？CJV是合作合资的意思，而一般的合资大多是EJV，亦即产权合资的意思。这两种合资的模式在很多地方也十分相似，当中最大的不同之处，是在于合作合资公司中的收益、控制权和风险等不是根据双方所投进的资金来计算，所有的条款都是经过双方的商议后得出来的。相反而言，EJV的合资公司中的收益、控制权和风险等都根据各方的合资比例来摊分。

（2）不公平的条款剥削利益

为何在矿业的合资合作中，外资能够轻易取得大部分的收益，而中方仅能够从合作中获得一至两成的收益？这都是由于中外的矿业合资大多采用CJV的合作模式。CJV的合作模式和其他的合作模式的最大区别，便是由合作经营所带来的收益，并不是按双方的合资比例来计算摊分，而是从合作的合同中所订立的条款来确定各方在收益中所占有的比例。不仅如此，在合作的合约中还可以订立各种不同的条款。那些美其名曰保障双方的合约条款，在外资的手上就成了有效的掠夺资源和金钱的武器。

1994年在河北省与中方合作的格瑞芬矿业公司便是一个被外资剥夺利益的典型例子。当年，英国的格瑞芬矿业公司，和河北省的地质矿产勘察局及张家口市政府合作，成立了河北华澳矿业开发有限公司，共同在河北省合作开发蔡家营铅锌矿项目。1998年，河北华澳正式取得了中国第一个合资公司的固体探矿权证，亦即允许该公司在蔡家营内一块约11.3平方公里的土地上进行探矿的工作。2002年3月，河北华澳公司亦正式成为中国第一家外资控制的合资公司取得了矿山的开采权证。当中的开采范围为1.56平方公里，在原先的探矿权证所包围的土地上。

在组成这家中外合作公司的方法上，双方所采用的合同合作模式，即是以合同为本的合作模式。在中国，大部分的矿业合作也是采用这一种合作模式。它们的合约中，中方会投入探矿权与采矿权，因为根据中国的法律，这两权是外资无法直接拥有的；而外资则投入了开采技术、管理人才及资金。外资在河北华澳矿业开发有限公司占有了60% 的权益，而中方则拥有40%。表面看来，他们这次的合作中差不多各有一半的权益，并没有特别给外资剥夺。但当我们细心地留意合约的条款，便可以发现当中的故事并不是这样的简单。在合约中，中方同意把蔡家营头三年的开采利润，全部交给格瑞芬。由2005年开始录得的开采利润起计算，这条不平等的条款便为外资轻易地侵占了4亿多元人民币（表1-3）。

（3）不平等的合资比例

2004年，格瑞芬重施故技，但中方能否从10年前外资的不平等合约中学到了教训呢？从他们这次的合作合约当中，我们可以看到他们的再次合作，外资所剥夺的利益较10年前更加严重。在蔡家营铅锌矿的外围，外资继续发现更多的矿产资源。因为在1994年的合作中并未包括这个区域的开采权，所以外资再一次提出和中方合作开发这一带的资源。河北省地质矿产勘察局和张家口市政府与外资再次合作，让新成立的公司来申请新的探矿权。新的探矿权包围着原来探矿权的11.3平方公里，达55.7平方公里之广。外资眼见在10年前的条款中，中方都这么容易的答应，外资便变本加厉，开出更加严苛的条件。虽然再没有像将头三年的收益归外资所有的特别条款，但这次的外资却占有了90% 的权益，而中方则仅有10% ，基本上是将整个矿山双手送给外资一样。

九、加拿大明科矿业集团

1．企业背景

加拿大明科矿业集团是由明科金矿公司、明科银矿公司、明科矿业（中国）有限公司及6家中外合作矿业公司组成的综合性矿业集团公司。明科金矿是集团的核心，创立于1984年，是一家加拿大温哥华上市的初级勘探公司，勘探目标是金矿。明科银矿公司创立于2005年，总部设在加拿大温哥华市，并在加拿大多伦多证券交易所上市，主要从事银矿业务。明科集团据称是中国第一家与国外初级矿产勘察公司合作的矿产勘察企业。明科集团以投资有色金属、贵金属的勘探和开发为主营业务，于1994年进入中国。10多年来，它在中国投入风险勘探资金约2亿元人民币。它在中国拥有16个金探矿权和一个采矿权，还有若干在谈勘探和开采项目，当中的矿源不少都是含量丰富的高质量矿产。虽然如此，但到现在为止还没有一个矿能够成功被开采，时至今日，这家企业还在中国运作，是为数不多、长期坚持在中国开展风险勘探的国外初级矿产勘察公司之一。

2．明科如何进入中国

明科集团在进入中国之初只是一家初级勘探公司，它的技术和实力当然不能和其他大型的矿业公司相比。但为何明科在众多想进入中国的矿业公司中脱颖而出，成功进入中国10多年仍屹立不倒呢？

（1）明科金矿

明科金矿在中国所得的矿产资源都是透过与中方地方政府成立中外合作公司的模式来实现的。以位于广州西南的长坑金矿为例，该项目位于广东佛山市高明区富湾镇江根村北部，其中已探明储存量有210万吨含金量5.61克/吨和远景储量220万吨含金量4.82克/吨，该项目目前准备进行开采可行性研究。明科金矿其下的明科中国与广东省地勘局成立了合作公司——Guangzhou Minzhong Mining Co. , Ltd共同开发长坑金矿项目。明科中国投入710万美元资金、管理人才和技术得到51% 的合作公司权益，而广东省地勘局和其他两家民企则“投入”680万美元占公司权益49%。但与此同时中外合作公司又以合计680万美元成本从广东省地勘局757小队将长坑金矿勘探权买过来，而这个680万美元的售价转让更获得国土资源局的批准。换言之，广东省地勘局实际上没有拿出过一分一毫的资金，而是变相投入长坑金矿的勘探权，换取合作公司权益49% 。

长坑金矿只是其中一例。明科金矿在中国拥有的其他金矿权益，亦都以类似中外合作公司的方式得来。

（2）明科银矿

2004年，明科金矿将其拥有的银矿项目打包成立明科银矿，于2005年12月成功在加拿大上市，并持41%明科银矿股权，即1300万股。明科银矿全资拥有含量达世界级的富湾银矿，条件是只要当实现投产时分予广东地质勘察局10%的利润。这个位于广州市富湾银矿蕴藏超过1.5亿盎司的银，平均含银量182克/吨。该项目有望于2009年底投产，选矿厂矿石处理量预计为5000吨/日，副产资源为铅和锌。虽然明科银矿成立以来，其矿产财务上并未有收入，暂时还处于亏损状态，然而明科银矿凭借拥有富湾银矿的开发权而成功上市融资，投资者还是看好明科银矿的业务前景。

3．明科中国主要矿产项目