第6章 我还是个“小学生”——朱新礼论资本运作(1)

人家拿钱来不当大股东没有发言权，那把钱给我干吗？而且他拿这么多钱来，也不想自己开自己的玩笑，肯定还想拿这笔钱赚钱。我拿了这笔钱，还不想别人管着我，没有这么好的事。

人家把钱拿过来，又给你提那么多建议，为什么？不能用了人家的钱又说不缺钱。不高兴的时候往好处想想。全面衡量它，就有满足感，幸福感。

对外资来讲，凡是合作伙伴都是过渡性的。你还有用处的时候跟你合作，没用的时候肯定不跟你合作了。

资本下的蛋

“每个毛孔里都滴着血。”

这是先哲们对资本的生动描述。

让你爱也好，恨也罢；

让你痴迷也好，鄙夷也罢；

让你疯狂也好，唾弃也罢；

是天堂也好，地狱也罢。

现在，资本作为一个几乎是最为时髦的概念，时下企业经营能须臾离得开资本运营吗？

不懂资本运作的人甚至显得有些老土。

但是先哲们的话也决不是夸大其词危言耸听，贪婪和投机的属性，是金融资本的致命伤。资本的逐利性和控制欲确然超乎寻常——仿佛噬血的上古神器，让人无法捉摸，无力控制，甚至无从逃避。

当你风光无限大开大阖地运作资本时，你仿佛是天神，一切的运作尽在掌握；

而一旦风云突变，资本反噬一口，轻者如过往云烟，春梦了无痕，甚者当如入地狱，永世难以翻身。

面对资本这把“双刃剑”，还是“小学生”的朱新礼以及他的汇源，是万花丛中过，片叶不沾身，把市场的故事演绎得多姿多彩？还是打死会拳的，淹死会水的，出师未捷身先死呢？

答案当然是前者。

现在的朱新礼和他的汇源，正悠悠然看芸芸众生不可开交于资本市场，当年的“小学生”俨然为我们奉献了堪称经典资本运作案例。

其间种种，令人嗟吁。

作为国内果汁饮料业的老大，一直以来，汇源凭借“得汇源者得中国果汁饮料市场”的优势，获得了包括“两乐”（百事可乐和可口可乐）在内的众多国际食品行业巨头的青睐。

“很多人都认为，引进外资很危险，担心有朝一日被吃掉。”朱新礼说道，“我个人认为这是杞人忧天。其实，没有什么好担心的。管理和运营一个大企业凭的是能力而不是势力，资本要和真正的创业企业家结合起来才能创造更多财富，所以精明的资本家要把钱放到能干的企业家那里才能钱生钱。”

“其实，国内外很多企业很早就开始研究中国的果汁饮料市场，但他们都认为开拓起来比较困难。”朱新礼分析说，“有专家曾说，还要再过十年，中国人才能学会喝果汁。”然而，汇源锲而不舍地逐渐打开这条路时，很多中国的企业立即闻风而动，包括康师傅、统一以及两乐等国际饮料巨头也纷纷加入，市场竞争日益激烈。

“这时，如果你还孤军奋战，结果可想而知。因此，扬长避短、优势互补、结伴而行才是做强做大的基础。”

事实上，汇源自创立起，一直都吸引着资本的目光：

2001年3月，汇源与德隆组建“北京汇源”，德隆以5亿人民币出资持股51%，汇源则以资产出资持股49%；

2004年4月，汇源不惜借贷巨资，溢价回购全部股权；

同年底，汇源对外透露意欲和海外公司合作的消息，吸引了以“两乐”、达能、统一为代表的大量国内外巨头的目光；

2005年3月，统一击败众人与汇源牵手；

2006年7月，由于台湾当局限制台资企业在祖国大陆的投资，统一黯然退出，达能等四大新合作伙伴携手汇源；

2007年2月，汇源果汁在香港成功上市，在国际资本市场掀起申购热潮，募资40亿港元，创香港联交所多项新纪录，公开招股超额认购937倍，冻结资金2300多亿港元，汇源果汁成为香港联交所此前历史上超额认购第4大和冻结资金第5大新股。上市首日，汇源股票收盘价高出上限发行价66%；

……

上市意味着汇源真正跨入了国际化公司的行列。汇源的资产与资本实现了成功对接，汇聚了全世界3万多股东和巨额资金。朱新礼回忆当时的荣耀，依然为一家中国新兴行业的民营企业能取得如此的成绩深感自豪。

“没上市的时候多半是自己给自己打工，汇源发展得快慢都无所谓，心中有数就可以了。但现在，如果汇源没有使世界30000多股东的投资增值，中国企业和企业家的信誉会打折扣。我的心里自然多了一份责任，很清楚自己肩上的重担。”

牵手德隆

这些年来，汇源也不断进行了一些并购，不管是并购方还是被并购方，都是一个企业发展战略的需要，也是为了生存和发展的需要。在这个时代就是要精诚合作，如果不合作，可能会失去机会，失去竞争能力，如果合作，自己不是很强，就谈不上合作，很简单的被人吃掉。所以我们面对着市场，面对这个时代，我们也采取不同的战略措施，在寻找合作的机会来壮大自己，增强竞争能力。

对于与合作者的关系，朱新礼习惯用“婚姻”来进行类比。

资金不足的问题困扰着许多快速发展的企业，汇源也不例外。汇源对资金的需求可以回溯到2001年。

彼时，汇源以23％的市场份额占据了国内果汁业的榜首。而此时的朱新礼意识到单靠产业积累实现增长比较吃力，于是开始寻找资本合作者，试图扩大规模。

从银行融资，曾经是朱新礼在解决资金问题上的主要策略，“你看好我拿钱过来我花，看不好就算了。”他以这样的态度迎接银行贷款。

他的汇源果汁确实被很多银行看好，先后有新加坡、香港、欧洲、美国的银行上门要求给汇源投资。在涉及到投资的具体细节上，朱新礼却发现这些外国人“该决策的不决策，不该决策的决策”，因为沟通上有麻烦，全都一一婉言推辞了。

从银行贷款还要面临的另一个重要问题是利息。汇源的发展需要巨额资金支持，每笔贷款带来的利息支出在朱新礼的算盘里都是一个需要仔细斟酌的数字。

这时没有利息支出的股市融资吸引了朱新礼的目光，他也想到了上市。

但结果也没有他预先想像的顺利：上市相关的11个手续，朱新礼2个月都没有拿到批文。

在银行贷款谈不拢、上市融资短期内无法实现后，朱新礼暗暗寻找新的机会。2001年5月16日，德隆旗下新疆屯河发布公告，宣布与汇源果汁共同合资组建汇源集团。新集团注册资金8.36亿元，其中德隆以5.1亿现金出资持股51%，占大股权，汇源则以资产出资持股49%。

一方是中国股市上最有实力的德隆系，一方是中国果汁饮料的第一大品牌，不少人认为这一举动将彻底打消汇源资金不足的忧虑。媒体对于此次联姻异常关注，纷纷猜测合作内幕。

而事实本身也许没有外人想象中的那么复杂、曲折。

在这次合作之前，朱新礼根本不知道中国的资本市场上有个大名鼎鼎的德隆系，认识更是谈不上。当德隆名下的新疆屯河主动登门拜访，提出想与汇源联姻之意时，朱新礼听说来者叫新疆屯河，地处新疆。就拨了个电话，打到汇源新疆的销售公司。

“你知道有个新疆屯河吗？”朱新礼问。

“不太清楚。”销售公司回答。

过了一会，新疆销售公司的电话又打到了朱新礼的桌上，“我们问了，是有个新疆屯河。”

就这样，朱新礼和屯河初次见面，谈完合作的初期意向。那年十一，朱新礼应德隆邀请去了新疆。在对方工作人员的陪同下，参观了德隆的企业。在看到德隆在那里的大片种植园地，以及先进的加工技术和出口规模之后，他觉得与德隆的合作应该是一次强强联手。

德隆描绘的“大汇源”梦想正切中朱新礼的“要害”。彼时资金雄厚、试图整合果汁产业的德隆，向朱新礼展开了一幅“以北京汇源为平台，逐步收购其他饮料巨头，构建产业巨无霸”的蓝图。在这幅蓝图中，未来三年（即到2003年）北京汇源将实现销售额百亿目标。而2000年汇源集团的年销售收入刚刚超过12亿人民币。

朱新礼在双方合作的协议书上签下了自己的名字，联姻德隆的代价是朱新礼将大股东的地位拱手相让。

外界很质疑这种做法，因为不是大股东，朱新礼将丧失在汇源今后发展过程中的主要决策权。对于这点朱新礼同样心知肚明，但在汇源的长远发展和个人利益中间，他还是选择了前者。

“人家拿钱来不当大股东没有发言权，那把钱给我干吗？而且他拿这么多钱来，也不想自己开自己的玩笑，肯定还想拿这笔钱赚钱。我拿了这笔钱，还不想别人管着我，没有这么好的事。”朱新礼在用一种朴素的逻辑判断谁能在汇源当家作主。

而在内心深处，朱新礼考虑更多的是汇源的将来。“企业发展不能光看到眼前，企业发展越快风险越大。有这么一块可能发展更快一些。另外在决策上可能更科学一些、更规范一些。”

朱新礼曾这样评价与德隆的合作：“汇源要抓住机遇更快发展，这就涉及到资本运作问题。如果只靠自己慢慢积累，可能会丧失很多机会。如果靠银行贷款，风险又比较大。我们与德隆合作，解决了资金上的后顾之忧，大大增强了汇源的抗风险能力。”

根据协议，大股东不插手汇源的日常经营工作，且“态度很明确，谁也不得对汇源的事指手划脚”。但朱新礼不得不面对另外一个现实：资本发言权。

德隆作为控股方，在法律上，对汇源今后的发展是具有话语主导权的。要将汇源的大股东地位拱手相让？这不免让人为朱新礼大吸一口凉气。

朱新礼逻辑依然很朴素：一要打破中国人“宁做鸡头，不做凤尾”的传统观念，做企业不要先计较做鸡头好还是凤尾好，先把企业做大做强，把自己武装起来才最重要——当然，这是需要胸襟的。二要多从对方角度看问题，大股东没有发言权，把钱给你干什么？

这让人想起了乐百氏与法国达能的联姻。

2000年，乐百氏集团与法国达能合资，达能绝对控股92%，且承诺合资后品牌不变，管理人员不变。但好景不长。2001年11月，何伯权正式宣布：自己与杨杰强、王广、李宝磊、彭艳芬等“四龙一凤”创业团队集体辞职。

资本的力量与决然，从这一合资并购案中得到了最好的印证！

后怕的“对赌”

就在2002年，德隆与汇源合作得非常好的时候，朱新礼说他就预感到中国的经济会有一些麻烦，发展太快，那国家肯定要采取一些措施。在很多人、很多企业还没有预感的这种情况下，汇源就开始了踩了刹车，适当控制扩张速度和规模。

直到双方联姻已经一年有余，新疆屯河的资金全部到位，有4、5个人长驻汇源：2个副总裁、财务总监、董事会秘书、律师。此时，对于德隆的背景，朱新礼仍然像联姻前那样：不清楚，也不想打听，德隆一如既往的对朱新礼是家神秘企业。

不同的是，资金对于朱新礼来说，现在已经不再成为问题，朱新礼的手上拿着4个亿的资金用不完，还没有向新疆屯河要过1分钱。此外，凭借着汇源的良好信誉，朱新礼还有同样用不完的银行信用额度。

德隆的到来将汇源带入疯狂扩张的时期。此前在全国只有6家果汁生产基地的汇源，合资不到两年，新增20余家大型生产基地，地域由山东、北京大举扩张至西部，最少在10个省完成了扩张，在重庆更出手6.6亿元投建了亚洲最大的果汁生产基地。两年间汇源先后引进11条PET生产线，每条斥资约1.5亿元，而其时国内PET生产线（包括汇源）一共仅有14条，汇源内部对此极为自豪，“这一豪举令世界同行为之一震。”2002年汇源集团更以7670万元广告投放额赢得央视果汁行业“标王”。

重金之下汇源迅速完成了对业界必争基地的抢点布局，形成了对果汁加工领域上游的相对垄断性控制，获得了全球最先进的设备，建立了基本遍布全国的销售网络。合资期间汇源长期投资总额约41亿元，这一切如果单纯依赖实业累积的话简直匪夷所思。实际上，这笔巨资中真正由德隆支付的现金并不多，倒是德隆的名气给汇源的融资打开了方便之门。

按照双方早期的产业规划，合资不久德隆方面就展开了饮料行业的大规模并购计划。

2002年德隆与当时国内几家饮料巨头包括承德露露、旭日升、健力宝、蓝田等企业，都展开了收购谈判，收购的平台就是合资公司北京汇源。“德隆的想法是他去收购，我来管理，一收一守，我们共同做大这个产业。”对这个“收守”组合颇为动心的朱新礼至今仍略有遗憾，“如果他的资金能跟得上，如果不是中国股市和宏观调控影响的话……”朱新礼没有继续他的描述。

与风头正劲、财大气粗的德隆联姻，既让汇源壮大了规模，又差点让它滑向无底的深渊。

2001年、2002年汇源集团的销售收入分别为15.4亿元、22.3亿元，利润则分别为2.5亿元、2.7亿元，而根据汇源提供的资料，两年间汇源已经完成的一期、二期投资额约在20亿，但是，他表示，除了收购股权支付的约3亿元资金外，德隆并没有其他直接的资金注入，汇源扩张所需的大笔资金主要来源于汇源方面的融资。

朱新礼不讳言，搭上德隆这驾资本战车之后，不论是银行还是设备供应商对汇源都大开方便之门，“融资比以前容易多了，设备供应商还款可以延期一、两年……”当时汇源的负债率之高其实可想而知。

显而易见的是，德隆时期汇源的扩张速度完全超出了自身的能力。敏锐的朱新礼仿佛从繁荣表象中嗅到了什么不安的气息——尽管这种气息还很微弱，甚至不为他人所察。

事实再次证明了朱新礼的敏锐。

汇源与德隆的合资好景不长，2002年，诸多迹象表明德隆的资金链可能出现了问题。据朱新礼事后的回忆，早在2003年春节前夕，他已经感觉到德隆多元化发展造成了资金链问题。

“很多钱它（德隆）说什么时候给你，却一直不到位。”与此同时，有银行朋友私下告诉他，当时银行方面对德隆系企业已经严加控制，只收不贷了。于是，朱新礼便开始操作与德隆分手的事宜。

2002年底，在德隆的又一张借款单上，汇源集团董事长朱新礼再一次签上了自己的名字，记不清这是第几次了，但至此德隆已经从汇源集团累计借走了3.8亿元人民币。此时朱新礼感觉自己应该做点什么了。

此时距离汇源和德隆合资不到两年。德隆一反常态开始频繁向汇源伸手借钱，一开始是5000万元，后来借到一个亿，再后来变到2个亿，与此同时德隆承诺的还款周期也越来越短，从最早的三个月，缩短到一个月，最后变成了一周。显然德隆对大额资金的需求已经变得越来越迫切了。

刚开始朱新礼借钱的心情还比较轻松，德隆借款的利息高达15%-18%，资金回报比汇源经营产品的利润高出许多。但是当借款额已经高达3.8亿元，归还的前景看起来又那么不确定时，朱新礼意识到危险来了。

2003年初朱新礼产生脱离德隆的想法，并随后开始筹划、寻找能够从德隆手上回购北京汇源股权的人。