2.2　子公司

企业在发展和壮大的过程中，会设立全资子公司，会以参股股东身份跟其他企业共同出资设立新公司，通过联合经营的方式经营，也可能以投资人的身份投资孵化新公司。企业成立时间越长，收入规模越大，涉及的业务板块越多，设立的子公司也就越多，股权结构也会相应越复杂。

在信贷风险评估中，不仅要分析拟授信企业的股权结构，同时也要分析企业的子公司结构。本节重点讲述子公司结构的分析目的与方法。分析子公司的结构，有助于判断一个企业的发展战略和动机；判断其公司治理能力；还有助于判断是否隐藏了负债，并挖掘隐藏风险；还可以给“真假国企身份”的难点问题，提供更多的判断依据。

一个主营业务清晰、发展战略明确的企业，子公司的设立会围绕着该企业主营业务的发展战略。比如隶属于中央国资委的五大电力集团公司，其核心的业务板块都是发电，子公司的设立表现出的共同特征是主营业务围绕着电力板块展开。在这些主营业务清晰的集团公司里，存在“挂靠”子公司的可能性相对较小。反之，如果一个企业没有清晰的战略方向，也没有明确的主营业务，子公司存在“挂靠”的可能性相对较大。

下面用一个债务违约案例，对上述观点展开详细阐述。

2020年12月10日，第一财经独家报道了一则新闻，内容是关于中科建设开发总公司（简称“中科建”）的破产重整。

报道中提到，中科建在2014年后，由一家专注于工程建设施工的企业，转变为集投融资、综合建设、开发、国内外贸易、新材料研发生产、文化旅游、矿业、能源、汽车配件、生物医学、农业养殖业等多板块经营的以及为城市发展建设提供整体方案和一体化服务的大型国有投资建设集团。子公司数量在3年内增加了近400家。2014年末总负债37.14亿元，2015年末增加至90.29亿元，2016年末增加到282.2亿元，到2018年初已达到560亿元。债务违约时总负债达700亿元，债权方包括多家银行、信托、私募基金等机构，涉及债权人3000多名。报道中提到的一些子公司只是“挂靠”中科建，实际经营和有关资产都与中科建没有关系。

这则新闻报道中的企业中科建，就是一个非常典型的主营业务不清晰、子公司的数量在短时间爆发式增长的案例。

违约事件发生期间，中科建的控股股东及实际控制人是中国科学院行政管理局，就其股权结构来讲，是相对简单的，并不存在交叉持股等难以辨别实际控制人属性的复杂问题，很容易追溯到实际控制人，并查询其属性。中科建的股权结构分析难点是，实际控制人表面上看是一个国有属性机构，但国企身份的真实与否比较难辨别。这就是上节提到的，实务中股权结构分析的难点问题，通过追溯实际控制人，不足以界定企业真实属性的情况，子公司的结构分析，可以为分辨和判断中科建的真实属性提供依据。

据报道，该企业在2014年后，从一家以工程建设施工为主的企业转变为多元化经营的企业。业务类型涉及十几个板块，各板块之间毫无关系，跨度很大，也不存在任何协同，并且这些业务是由在短短的3年时间里增加的近400家子公司来实现的。同期，中科建的负债规模也极速增长，从37亿元迅速增长到700亿元。任何一家企业的资源和能力都是有边界的。盲目开展多元化经营，不具备技术、运营、市场及商业模式等真正的竞争力，不能真正创造价值的企业，业务发展和盈利是很难稳定和持续的，将面临极大的风险。

中科建的发展更多的是依靠国企的招牌和银行的融资来实现的。实务中遇到这种情况，即便企业的实际控制人是一个国有机构，在信贷风险评估中仍然不能将其按照国有企业属性来对待。

实务中，针对股权结构非常简单的中小型企业、小微企业，子公司的分析要在允许的时间里，尽可能做到细致。至少控股和参股的企业有哪些，要做到心里有数。要调查每一个子公司的具体情况，尤其是对企业的营业收入和利润影响较大的子公司。通过挖掘子公司的信息，进一步深入理解该企业，并分析和识别企业是否有隐藏负债、是否存在关联交易。

股权结构复杂的大型企业集团公司，子公司数量也很庞大。由于尽职调查时间有限，不可能对每一个子公司都展开调查，而是要抓核心要素。首先要对各个子公司的主营业务范围有基本的了解，其次对集团公司主营业务板块中营业收入及利润贡献较大的子公司展开重点调查，并了解集团公司在经营管理中是否有决策权，是否有委派核心管理人员，是否对其提供了直接或者间接的资金支持、融资担保。

可以借助合并资产负债表中所有者权益的构成，来判断母公司与子公司之间的关系。少数股东权益占所有者（股东）权益总额的比例超过50%，意味着母公司的角色是一家控股公司，少数股东权益占比越高，意味着母公司越虚，少数股东权益为负意味着非全资子公司资不抵债。在少数股东权益占比高的集团公司里，要集中关注企业是否有向持股比例低的子公司提供了超股比的担保，或者提供了资金借款，这些情况的存在可能蕴含着风险或财务舞弊。（关于少数股东权益与所有者权益的分析，在第6章中还有详细讲述。）