二、实际控制人的认定：壹创国际（839120）

（一）审核问题

说明天健地产是否曾实际控制发行人，报告期内实际控制人是否发生变动；说明表决权委托协议是否会对发行人实际控制人的认定和公司治理产生影响。

（二）发行人回复

2019年11月21日前，发行人定向发行股票程序未完成，天健地产尚未取得其认购的股份，且天健地产并未实际支付投资款，前海添富出具的表决权委托书亦未生效，天健地产不享有表决权。2019年11月21日至2020年7月14日，前海添富将表决权委托给天健地产行使，但壹创国际向天健地产定向发行股票的程序尚未完成，天健地产仅持有11593900股表决权（占壹创国际股东大会表决权的39.84%），低于严定刚持有的14418000股表决权（占壹创国际股东大会表决权的49.55%），且此期间天健地产未出席公司的股东大会，未代表前海添富在公司行使投票表决权，亦未提名公司董事、监事、高级管理人员，公司的管理经营事宜仍由严定刚决定。2020年7月15日至2020年10月29日，前海添富与天健地产签署《表决权委托终止协议》，此时发行人定向发行股票程序尚未完成，天健地产尚未取得其认购的股份，未获得其对应表决权，此期间严定刚持有发行人89.38%的表决权。

自2020年10月30日至今，天健地产持有的发行人股东大会表决权为20%左右，严定刚持有的发行人股东大会表决权为70%左右，发行人的实际控制人为严定刚。综上所述，天健地产未实际控制发行人，报告期内发行人的实际控制人为严定刚，未发生变动。

2019年7月16日，天健地产与前海添富签署了《股东大会表决权委托书》，2019年10月25日，前海添富与天健地产重新签署了《股东大会表决权委托书》作为对前一份表决权委托书的替代。双方约定，前海添富不可撤销委托天健地产作为其持有壹创国际股份的代理人。前海添富将表决权委托给天健地产行使，但壹创国际向天健地产定向发行股票的程序尚未完成，天健地产仅持有11593900股表决权（占壹创国际股东大会表决权的39.84%），低于严定刚持有的14418000股表决权（占壹创国际股东大会表决权的49.55%）。

2020年10月30日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成发行人向天健地产定向增发的新增股份登记，天健地产成为发行人的股东，持有发行人7275475股表决权（占发行人股东大会表决权的20%），低于严定刚持有的26011900股表决权（占发行人股东大会表决权的71.51%）。发行人的实际控制人为严定刚，且报告期内发行人的实际控制人未发生变更；天健地产在取得前海添富表决权期间未行使过该表决权，表决权委托协议对发行人的公司治理不存在不利影响。

（三）分析与结论

上市前24个月内，实际控制人不得发生变更。发行人对上述股权变更和委托表决事项进行了说明，但审核部门在后续反馈中，又问到了该问题，主要内容如下：

根据申请文件及问询回复，报告期内天健地产曾对发行人发起过收购。2020年7月15日，发行人发布终止收购公告，同时保留向天健地产定向发行股票事宜，天健地产目前持有发行人20%的股份。终止收购协议中包含“天健地产投资款项支付满1年后，协议双方再行协商后续股份合作事宜”“天健地产向壹创国际提名1名财务副总监，50万元以上的审批事项需经该名财务副总监审批”等条款。实际控制人严定刚直接持股比例为27.95%，前海添富、前海壹汇、深圳添贵合计持有发行人46.09%的股份。

请发行人进一步说明上述条款的具体含义及执行情况，关于审批事项的约定是否为一票否决制，结合股权结构进一步分析说明前述约定是否影响发行人控制权的稳定性，并说明发行人维持控制权稳定的措施及有效性。

截至2022年3月，发行人终止上市申请时，暂未对上述问题进行回复。