四、上市后管理
企业上市后,信息披露是日常经营中涉及的主要问题,披露事项包括定期报告、业绩预告、业绩快报和重大交易等。企业根据自身发展需要,符合条件的可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板;若不再符合上市条件,会从北交所退市并转入退市公司板块。
(一)信息披露
1.一般规定
(1)披露事项。
上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息。
上市公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以暂缓或者豁免披露该信息。
上市公司应当充分披露行业经营信息,以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素,便于投资者合理决策。公司尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
上市公司控股子公司发生需要披露的重大事项,视同上市公司的重大事项,应予披露。上市公司参股公司发生重大事项时,可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的,应当进行信息披露。
(2)披露时点。
上市公司应当在重大事项最先触及下列任一时点后,及时履行首次披露义务:董事会或者监事会做出决议时,有关各方签署意向书或协议时,董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。
上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致上市公司股票交易价格发生大幅波动的,应当立即披露相关筹划和进展情况。
上市公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告,不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。
2.定期报告
上市公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告,在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告,在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向北交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
3.业绩预告和业绩快报
上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
上市公司在年度报告披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,应当在北交所规定的时间内进行业绩预告;预计半年度和季度净利润发生重大变化的,可以进行业绩预告。业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
4.重大交易
上市公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当及时披露。
(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上。
(2)交易的成交金额占上市公司市值的10%以上。
(3)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上。
(4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元。
(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。
(6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。
5.关联交易
关联交易应当具有商业实质、价格公允,不得偏离市场独立第三方的价格,不得利用关联交易进行利益输送或利润调节,不得隐瞒关联关系。上市公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外)时,应当及时披露。
(1)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。
(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易,且超过300万元。
6.其他重大事项
应予披露的其他重大事项包括股票异常波动和传闻澄清,股份质押和司法冻结,重大诉讼、仲裁等。
(1)股票异常波动和传闻澄清。公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露,上市公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
(2)股份质押和司法冻结。上市公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。
(3)重大诉讼、仲裁。下列案件应予披露:涉案金额超过1000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上;股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁等。
(二)转板
1.一般规定
北交所上市公司转板制度于2022年1月正式落地,目前已转板的企业有观典防务(688287),其是北交所转板科创板的第一股,泰祥股份(301192)是北交所转板创业板的第一股。
北交所上市公司申请转板,应当已在北交所上市满一年;转板条件应当与首次公开发行并在上交所、深交所上市的条件保持基本一致,上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。
2.转板程序
转板属于股票上市地的变更,不涉及股票公开发行,依法无须经中国证监会核准或注册,由上交所、深交所依据其上市规则进行审核并做出决定。具体包括如下内容。
(1)企业履行内部决策程序后提出转板申请。
(2)上交所、深交所审核并做出是否同意上市的决定。
(3)企业在北交所终止上市后,在上交所或深交所上市交易。
(三)退市
退市分为主动退市与强制退市。
主动退市是企业自主决定终止上市,常见情形包括公司解散、注销合并等,转板上市也需从北交所退市后,再从新板块上市。强制退市分为交易类、财务类、规范类、重大违法类四类,主要涉及合规性问题被强制退市。
退市后,符合新三板基础层或创新层条件的公司可退入创新层或基础层继续挂牌;不符合挂牌条件且股东人数超过200人的,转入全国股转公司代为管理的退市公司板块;存在重大违法情形的,转入退市公司板块。另外,若退市公司符合重新上市条件的,也可以申请重新上市。
随着注册制改革的深入推进、常态化退市机制的进一步完善,退市情形更加健全,退市效率大幅提升,退市公司数量呈现快速增加的态势。截至2021年底,退市板块挂牌退市公司数量已由2013年的45家增长到83家。2022年4月,中国证监会发布了《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》,北京、上海、深圳证券交易所联合发布了《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》,进一步完善了上市公司退市规定,以适应当前新的监管形势。