第二节 新《证券法》实施后上市公司典型违规案例
一、2021年典型违规案例（共30例）
（一）上市公司因未配合股东发布减持计划被处罚
1.案情摘要
2020年12月29日、2021年1月13日，深圳某上市公司两次收到某律师事务所发来的《股东拟减持股份的提示性公告》，文件提及持股5%以上股东计划通过集中竞价或大宗交易减持公司股份。
2021年1月13日，该股东通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持547.92万股，占总股本的1%。该股东未按照深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第13条的规定在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
股东减持前已将上述减持计划告知上市公司，上市公司未配合其履行信息披露义务，对股东本次违规减持负有责任。
2.处理结果
2021年3月12日，深圳证券交易所中小板公司管理部对该上市公司发出监管函。
3.违反法规
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第13条。
4.要点评析
根据监管要求，减持计划、解除限售、权益变动等事项，上市公司应当配合相关信息披露义务人履行信息披露义务。
（二）董监高因经营与公司具有同类业务的企业违反忠实义务被处罚
1.案情摘要
2008年8月起，浙江某上市公司时任董事长兼总裁白某、时任董事兼副总裁蔡某红、时任董事林某秋、时任副总裁兼财务总监蒋某、时任副总裁陶某利、时任监事徐某土与公司部分员工及其亲属、其他社会投资人自筹资金共同设立投资公司，用于收购并转让主营生物药研发业务的某公司100%股权，获取相关收益及利息合计11087.67万元。截至2020年9月1日，前述人员已向公司上缴违规收益。
公司部分时任董事、监事、高级管理人员未经股东大会同意，开展对外投资，设立并与他人经营与公司具有同类业务的企业。上述董事、监事、高级管理人员违反其对公司应尽的忠实义务，利用其职权地位谋取私利，损害了上市公司利益。
2.处理结果
2021年4月15日，上海证券交易所上市公司监管一部作出如下监管措施决定：对该上市公司及时任董事长兼总裁白某、时任董事兼副总裁蔡某红、时任董事林某秋、时任副总裁兼财务总监蒋某、时任副总裁陶某利、时任监事徐某土、时任董事会秘书张某予以监管关注。
3.违反法规
《公司法（2018年修正）》第148条。
4.要点评析
2022年1月7日颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）第3.1.7条、第3.1.10条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.1.4条（较《公司法》条款更严格）规定，董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权谋取个人利益，不得利用其董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务。
（三）上市公司因未披露半年度募集资金专项报告被处罚
1.案情摘要
贵州某上市公司于2014年1月通过非公开发行方式募集资金11.09亿元。公司仅在2014—2019年的年度报告中披露相关募集资金存放与使用情况的专项报告，未按规定在2014—2019年的半年度报告中披露募集资金专项报告。公司有关募集资金存放使用情况信息披露不及时。
2.处理结果
2021年6月9日，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对该上市公司及时任董事长兼总经理窦某玲、时任财务总监代某富、时任董事会秘书许某予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
3.违反法规
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（已失效）第27条。（最新法规参考：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.25条。）
（四）上市公司因再融资批文失效未及时披露被处罚
1.案情摘要
浙江某上市公司于2019年5月6日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行A股可转换公司债券方案的议案，该方案有效期为自上述股东大会审议通过之日起12个月内。公司于2019年12月11日收到中国证券监督管理委员会出具的核准公司公开发行可转换公司债券的批复。公司于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，将本次公开发行A股可转换公司债券的股东大会决议有效期延长12个月，即自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2021年5月5日，上述方案的有效期届满，公司未在有效期内完成公开发行可转换公司债券事宜。2021年6月19日，公司披露公告称，因受资本市场环境、融资时机、募投项目、行业情况等综合因素影响，未能在中国证监会核准发行期限内完成公开发行可转换公司债券事宜，相关批复和决议有效期已到期自动失效。
2.处理结果
2021年7月20日，上海证券交易所上市公司监管一部作出如下监管措施决定：对该上市公司及时任董事会秘书邹某坚予以监管警示。
3.违反法规
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（已失效）第2.1条、第2.3条、第7.5条。[最新法规参考：《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第2.1.1条、第2.1.7条、第2.2.6条。]
4.要点评析
公开发行可转换公司债券属于公司重要的再融资事项，相关方案批复及决议的有效期届满，系该项再融资事项的重大进展情况，可能对投资者决策产生较大影响。公司应当在相关方案批复和决议有效期届满后，及时披露公开发行进展，以明确市场预期。但公司未在有效期届满后，披露未完成公开发行事项，直至2021年6月19日才予以披露，相关信息披露存在明显滞后，影响了投资者的合理预期。
（五）因对外投资构成重大资产重组未按照重组履行审议披露程序被处罚
1.案情摘要
2021年3月31日，重庆某上市公司披露《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易公告》，公司拟与关联方中交雄安投资公司、中交投资有限公司共同现金出资设立中交雄安产业发展有限公司。相关交易事项于4月15日经公司股东大会审议通过。2021年6月15日，公司披露《关于与关联方共同投资设立项目公司的关联交易公告》，拟与关联方中交公路工程局有限公司及非关联方天津中红众城管理咨询有限公司共同现金出资设立中交红桥（天津）房地产开发有限公司。相关交易事项于6月30日经公司股东大会审议通过。
前述交易的金额累计超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司未严格按照重大资产重组相关规定履行审议程序和披露义务。
2.处理结果
2021年10月8日，深圳证券交易所上市公司管理一部对该上市公司发出监管函。
3.违反法规
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（已失效）第1.4条、第2.1条。[最新法规参考：《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条。]
4.要点评析
除交易、对外投资之外，委托/受托经营等也可能构成重大资产重组。
（六）因董事会议发表意见与表决结果不一致被处罚
1.案情摘要
经查明，2021年3月27日，四川某上市公司披露董事会决议公告称，时任董事赵某斌在审议公司2020年度报告及摘要时投反对票，其反对理由包括公司设立各个子公司投入大、期望高，但定位不清晰、不透明，以及大股东的表决权存在诉讼、诉求等不确定性，关系公司的利益和风险，在公司重大事项、涉及大股东表决权方面应慎重。
另经核实，赵某斌在董事、监事、高级管理人员对公司2020年年报书面确认意见上表示无异议，对年报的真实性、准确性和完整性出具了确认意见。2021年6月9日，公司披露的工作函回复公告显示，赵某斌称其在公司董事会议案表决票上对2020年度报告及摘要投出反对票，与其在董事、监事、高级管理人员对公司2020年年报的书面确认意见上签字确认，均为其真实意思表示。
2.处理结果
2021年10月11日，上海证券交易所上市公司管理二部作出如下监管措施决定：对该上市公司时任董事赵某斌予以监管警示。
3.违反法规
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（已失效）第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条。[最新法规参考：《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第2.1.2条、原第3.1.4条已被废除、第4.3.5条。]
4.要点评析
上市公司定期报告是投资者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者作出投资决策的重要依据，对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响。上市公司董事、监事及高级管理人员审议定期报告、签署书面确认意见并保证相关信息披露真实、准确、完整，属于《证券法》规定的法定义务。董事对年报发表的书面确认意见，应当与其在董事会等相关会议中的投票结果保持一致。公司时任董事赵某斌以投资活动、股东表决权存在不确定性等理由对公司董事会审议的年度报告议案投反对票，但又对年度报告签署书面确认意见，前后行为及信息披露存在不一致，可能对投资者关于年报信息披露的预期造成误导。
2022年1月7日颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第5.2.6条明确规定：“公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。”
（七）发出股东大会通知时因未明确董监事候选人被处罚
1.案情摘要
2020年11月25日，江西某上市公司时任董事长刘某云向全体董事发布《关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知》，提议于2020年11月30日9：00召开第四届董事会第二十三次会议。会议审议议案为《关于召开2020年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举》。具体议案内容为“董事会拟于2020年12月17日召开公司2020年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举，各位股东可以在临时股东大会通知发出后的合理期限内向公司提名推荐董事、监事候选人”。
2.处理结果
2021年10月19日，江西证监局决定对该上市公司及刘某云采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
3.违反法规
《上市公司治理准则（2018年修订）》（证监会公告〔2018〕29号）第19条第1款、第44条，《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号，已失效）第17条第1款。[最新法规参考：《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第17条第1款。]
（八）机构调研时因泄露未公开信息被处罚
1.案情摘要
经查明，2021年9月8日，有媒体报道有关浙江某上市公司新能源汽车零配件、风电滚子、总体销售目标等内容，主要涉及内容包括“2024年预计达产5亿元/年高端滚子产能”“新能源车零部件和轴承等三年或新增年营收20亿元”“今年公司目标销售25亿元，到2024年预计翻倍至50亿元”。上述信息系9月3日公司组织机构投资者调研时，由公司董事长以内部文件形式对外提供。
9月14日，公司披露《关于媒体报道的说明暨风险提示公告》称，上述数据为基于公司产能及行业发展作出的预判，属于目标推测，没有数据验证，未来能否实现具有不确定性。
2.处理结果
2021年10月25日，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对该上市公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理张某、董事会秘书崔某平予以监管警示。
3.违反法规
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（已失效）第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.15条。[最新法规参考：《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第2.1.1条、第2.1.8条、第2.1.5条、第2.2.9条。]
4.要点评析
上市公司产能建设及未来营收情况，属于投资者高度关注的重要经营性信息，对于投资者明确上市公司未来发展及业绩预期具有直接影响，上市公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上合理、谨慎、客观、公平地披露。但公司在组织投资者调研期间，将上述未在法定媒体披露且未经验证的目标推测，提供给有关媒体，造成上述信息通过非法定渠道对外发布，信息披露存在不公平。
（九）因认购自身发行的中期票据与发行方案不符被处罚
1.案情摘要
四川某上市公司以自有资金通过资管产品等方式间接认购自身发行的债务融资工具“21蓝光MTN001”，与《公司2021年第一期中期票据发行情况公告》披露的“公司未直接认购或者实际由本公司出资”情况不符。
2.处理结果
2021年11月9日，四川证监局决定对该上市公司采取出具警示函的行政监管措施。
3.违反法规
《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号，已失效）第2条第1款。[最新法规参考：《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第3条第1款。]
（十）因行政处罚未及时披露被处罚
1.案情摘要
内蒙古某上市公司所属的凯达煤矿因涉嫌非法占用农用地罪被鄂托克前旗公安局立案调查，并由鄂托克前旗人民检察院审查起诉。2021年5月26日，凯达煤矿辩护人向鄂托克前旗人民检察院调取了《量刑意见书》（鄂前检量建〔2021〕74号）和《起诉书》（鄂前检刑诉〔2021〕74号），检察院建议对被告单位凯达煤矿单处罚金20万元。该案件已于2021年7月16日在鄂托克前旗人民法院正式开庭，目前尚未宣判。公司在知晓上述事项后未及时履行信息披露义务，直至2021年9月17日才披露该事项。
2.处理结果
2021年11月29日，内蒙古证监局决定对该上市公司采取出具警示函行政监管措施并计入诚信档案。
3.违反法规
《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第3条、第22条。
4.要点评析
鉴于部分上市公司及其子公司属于重点排污单位，若上述主体受到环保部门的处罚，披露标准不应仅仅参考公司被处罚的金额，还要考虑处罚对公司造成的具体影响。
（十一）因报销无关费用构成资金占用被处罚
1.案情摘要
董事长、总经理曹某波2020年度在江苏某上市公司报销的部分费用与公司生产经营无关，构成非经营性资金占用，但公司未按规定予以披露。根据上市公司后续披露的《整改报告》显示，2018年至2021年9月底，曹某波作为公司实际控制人关联方、董事长兼总经理，通过不合理费用报销占用上市公司资金357.83万元。截至2021年12月，曹某波已全部归还上述占用资金及28.02万元利息。
2.处理结果
2021年12月7日，江苏证监局决定对该上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
3.违反法规
《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号，已失效）第2条、第21条。[最新法规参考：《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第3条、第14条。]
（十二）证券事务代表因未取得董事会秘书资格证书被处罚
1.案情摘要
2019年8月15日，新疆某上市公司披露《关于证券事务代表辞职暨聘任证券事务代表的公告》，聘请张某梅担任证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。公告显示，张某梅尚未取得董事会秘书资格证书，但承诺近期参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，取得董事会秘书资格证书。直至2021年8月20日，上市公司披露的《关于续聘证券事务代表的公告》显示，张某梅仍未取得董事会秘书资格证书。
2.处理结果
2021年12月8日，新疆证监局决定对公司副总经理、董事会秘书姚某采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。
3.违反法规
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（已失效）第3.2.8条。[最新法规参考：《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.4.7条。]
4.要点评析
（十三）董监高薪酬定期报告披露因未包括奖金被处罚
1.案情摘要
江苏某上市公司在2019年年报中披露“董事、监事、高级管理人员报酬情况”时，未包含公司于2019年7月向陈某龙、眭某、陈某、沈某强、许某生、王某等董事、监事、高级管理人员发放的可转债项目奖金。
2.处理结果
2021年12月3日，江苏证监局决定对该上市公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
3.违反法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（已失效）第55条。[最新法规参考：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》第31条。]
（十四）日常信息披露文件中因存在多处表述错误被处罚
1.案情摘要
上海某上市公司于2020年4月28日披露的《第二届董事会第四次会议决议公告》中存在四处决议对应公告编号错误，存在三处决议对应公告标题错误；于2020年6月4日披露的《股票交易异常波动公告》、2020年8月15日披露的《2020年半年度报告》中分别存在一处公告内容语句重复；于2020年7月15日披露的《关于控股子公司拟签订及后续处置方案的公告》、2020年6月2日披露的《关于子公司签订〈关闭搬迁协议书〉的公告》中分别存在一处表述错误；于2021年1月22日披露的《公开发行可转化公司债券募集说明书》中一处公司产品产量数据与年度报告披露数据不一致，但未作出说明。
2.处理结果
2021年12月3日，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对该上市公司及时任董事会秘书李某予以监管警示。
3.违反法规
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（已失效）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等。[最新法规参考：《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第2.1.6条。]
（十五）因使用闲置募集资金暂时补充流动资金购买理财产品被处罚
1.案情摘要
江苏某上市公司于2020年7月3日发布《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告显示“公司及全资子公司本次拟使用不超过人民币15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用”。经查，补充流动资金的15000万元实际上并未用于生产经营，而是全部用于购买银行理财产品，实际用途与公司公告不符，信息披露不真实。
2.处理结果
2021年12月2日，江苏证监局决定对该上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
3.违反法规
《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号，已失效）第2条第1款，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2012年）》（证监会公告〔2012〕44号，已失效）第8条。[最新法规参考：《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第3条第1款，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第9条。]
4.要点评析
根据2022年1月7日中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第8条，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品为结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。
（十六）因第二类限制性股票归属后减持触发短线交易被处罚
1.案情摘要
武汉某上市公司于2021年11月22日披露公告显示，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属股份于2021年11月19日上市流通。公司监事王某瑛的配偶余某本次获得授予股份16000股，授予价格为89.07元/股，余某于股份上市当日将该次归属获得的3000股股份卖出，构成短线交易，成交金额599100元。
2.处理结果
2021年11月29日，深圳证券交易所创业板公司管理部对王某瑛发出监管函。
3.违反法规
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（已失效）第1.3条、第3.8.14条。（最新法规参考：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第1.3条、第4.1.12条。）
4.要点评析
王某瑛作为公司的监事，未能督促配偶合规买卖股票受到处罚。上市公司董监高不但要自己合规交易，也应督促身边人合规交易。
另外，除本案例第二类限制性股票归属算买入外，限制性股票授予、股票期权行权、员工持股计划解散直接过户给个人等情形均算买入。
（十七）因未按内部标准履行审议披露程序被处罚
1.案情摘要
2020年10月至11月，甘肃某上市公司控股子公司累计购买理财产品2.26亿元，达到公司2019年经审计财务报告净资产的41%。公司未根据自身《公司章程》第116条的规定履行股东大会审议程序，未履行信息披露义务。
2.处理结果
2021年12月10日，甘肃证监局决定对该上市公司及董事长马某海、总经理张某平、财务总监周某华、董事会秘书顾某明采取出具警示函的监督管理措施。
3.违反法规
《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号，已失效）第2条第1款、第3条。[最新法规参考：《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第3条第1款、第4条。]
4.要点评析
上市公司可以在内部制度中增加严于监管法规的相关条款，并在实践中严格执行。
（十八）因利润分配方案审议通过后未实施被处罚
1.案情摘要
2021年4月12日，四川某上市公司披露2020年度利润分配方案的公告，拟以利润分配实施股权登记日实际有权参与股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），预计派发现金红利总金额为255548517元（含税）。2021年5月20日，公司召开股东大会审议通过上述利润分配方案。2021年7月16日，公司披露延缓实施2020年度利润分配方案的公告称，由于公司动用大量自有资金保障公开市场债券兑付，同时公开市场债券再融资环境未能得到改善，公司流动性出现阶段性紧张，部分债务未能如期偿还。截至2021年12月，公司尚未能筹集到2020年度利润分配所需资金，预计无法在2021年7月20日前完成利润分配事宜，经董事会决议拟延缓实施年度利润分配方案。公司同时披露，上述分红事宜纳入公司后续债务重组整体方案中进行考虑，将在明确具体分红安排后进行披露。
2.处理结果
2021年12月9日，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对该上市公司及时任董事长杨某、杨某正，时任财务负责人欧某明、杨某良予以通报批评。
上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对该上市公司时任董事会秘书罗某华予以监管警示。
3.违反法规
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2013年）》（证监会公告〔2013〕43号，已失效）第7条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（已失效）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第11.4.5条。[最新法规参考：《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》第7条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.7条、第5.3.8条。]
4.要点评析
公司已于2021年4月12日对外披露，并于2021年5月20日召开股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，市场已对公司现金分红事项形成明确预期。但公司并未按照规则要求，在规定期限内执行公开披露的现金分红方案，而是经董事会审议后延缓实施，影响了投资者的合理预期。同时，公司也未就影响分红的相关事项及时公告，风险提示不充分。
（十九）董事境外个人信息因未申报超比例减持被处罚
1.案情摘要
2021年9月7日，上海某上市公司时任董事陈某颖通过集中竞价方式减持其所持有的全部股份1463600股，减持金额合计13465120元。陈某颖作为时任董事，未按照规定申报境外个人信息并申请锁定股份，导致减持股份数量超过本年度可转让的法定额度，超比例减持金额合计10098840元。
2.处理结果
2021年12月20日，深圳证券交易所作出如下处分决定：对陈某颖给予通报批评。
3.违反法规
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（已失效）第1.4条、第3.1.7条、第3.1.8条，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（已失效）第1.2条、第3.8.7条。[最新法规参考：《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第3.4.8条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第1.2条、原第3.8.7条已被废除。]
（二十）因减值计提金额达到披露标准未及时披露被处罚
1.案情摘要
2019年3月末，上海某上市公司计提存货跌价准备881.68万元，超过最近一个会计年度（2017年）经审计净利润的10%，但未及时履行信息披露义务，直至2019年4月25日才在2019年第一季度报告中披露了相关信息。2019年7月末、8月末和9月末，公司分别计提存货跌价准备1876.88万元、786.59万元和1133.67万元，均已超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但未及时履行信息披露义务，直至2019年10月31日才在2019年第三季度报告中披露了相关信息。2019年11月末，公司计提存货跌价准备1424.96万元，超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但未及时履行信息披露义务，直至2020年1月23日才在2019年度业绩预亏公告中披露了2019年度计提存货跌价准备相关信息。
2.处理结果
2021年12月29日，上海证监局决定对董事长孙某平、总经理王某玮采取出具警示函的监管措施。
3.违反法规
《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号，已失效）第2条第1款，第30条第1款、第2款第5项。[最新法规参考：《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第3条第1款、第22条。]
（二十一）因股东持股比例达到30%后未遵循慢走原则被处罚
1.案情摘要
2021年10月25日，广州某公司认购广西某上市公司发行的99155880股股份并上市，本次发行完成后，广州某公司持有该上市公司30.67%的股份。10月28日、29日，广州某公司通过集中竞价交易方式继续增持829600股股份，占总股本的0.16%。
2.处理结果
2021年12月28日，深圳证券交易所创业板公司管理部对广州某公司出具监管函。
3.违反法规
《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第63条。
（二十二）因被动成为第一大股东未披露详式权益变动报告书被处罚
1.案情摘要
2021年9月9日，江苏某上市公司披露《关于股东减持比例达到1%及股份减持数量过半暨公司第一大股东变更的提示性公告》。9月8日，公司原第一大股东减持公司股份434.23万股。本次减持实施后，原第一大股东持有公司股份3560.64万股，占公司总股本比例为7.97%，曾某持有公司股份3630万股，占公司总股本比例为8.13%，成为公司第一大股东。曾某至今未能按规定编制详式权益变动报告书并予公告。
2.处理结果
2021年12月30日，深圳证券交易所创业板公司管理部对曾某出具监管函。
3.违反法规
《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第16条、第17条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.10条，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（已失效）第4.1.2条。（最新法规参考：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.1.5条。）
（二十三）因未按新规修订公司内部制度被处罚
1.案情摘要
广西证监局对广西某上市公司进行现场检查，发现该上市公司未按照新修订的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号，已失效。最新法规参考：《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》）等法律法规及时修订完善信息披露管理和内幕信息知情人管理制度，相关制度存在与现行法律法规不相符的情形。经现场检查发现，公司还存在信息披露、内幕信息管理和公司治理方面的问题。
2.处理结果
2022年1月7日，广西证监局决定对该上市公司、时任董事长兼总经理秦某、时任财务总监李某毅、董事利某、贸易业务核心人员夏某采取出具警示函的行政监管措施。
3.违反法规
《上市公司信息披露管理办法》第三十条。
（二十四）因日常经营构成的损失达到披露标准未及时披露被处罚
1.案情摘要
2020年11月，经广东某上市公司董事长马某、时任总经理伍某批准，公司对以往年度的库存商品、原材料进行折价销售以回笼资金。2020年11月至12月，公司实现销售收入20.27亿元，销售毛利为-7.53亿元，但公司直至2021年1月30日才披露上述重大损失事项。
2.处理结果
2021年12月31日，广东证监局决定对该上市公司、马某、伍某等采取出具警示函的行政监管措施。
3.违反法规
《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号，已失效）第2条、第30条。[最新法规参考：《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第3条、第22条。]
（二十五）因持股5%以上股东质押不超过5%股份未及时披露被处罚
1.案情摘要
昆山某上市公司股东肖某国持有公司8139909股股份，占公司总股本的5.53%。2021年12月15日，公司披露股东质押股份公告，肖某国已累计质押1710000股股份，占公司总股本的1.16%。其中，肖某国于2021年10月22日质押880000股公司股份，占公司总股本的0.60%；于2021年12月13日质押830000股公司股份，占公司总股本的0.56%。肖某国在第一次质押公司股份时，未及时披露质押情况，直至第二次质押公司股份时才一并对外公告，信息披露不及时。
2.处理结果
2022年1月20日，上海证券交易所科创板公司管理部作出如下监管措施决定：对股东肖某国予以监管警示。
3.违反法规
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第12条，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第9.2.5条，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第16条。
4.要点评析
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第16条规定：“上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。”严于《股票上市规则》股东股份质押的披露要求。
作为科创板公司持股5%以上股东，肖某国质押所持公司股份，应当在2个交易日内通知上市公司，并披露该次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
（二十六）因关联交易未穿透判断被处罚
1.案情摘要
2021年5月19日，浙江某上市公司披露转让全资子公司股权的公告称，拟将全资子公司51%的股权转让给浙江某建设工程有限公司（以下简称建设公司A），转让价格为12649.53万元，占公司上年经审计净资产的3.79%。公司同时披露，建设公司A是另一家建设公司（以下简称建设公司B）的全资子公司，本次交易不构成关联交易。
经访谈并查阅相关合同，建设公司A购买相关股权的资金来源于借款，公司原副总经理周某红为该笔交易协调资金，并提供了连带担保，本次交易系周某红联合他人以建设公司A的名义受让。2021年9月，周某红与建设公司B签订股权转让合同，建设公司B将建设公司A的51%的股权转让给周某红，并约定建设公司B付清借款合同的全部债务后再支付股权转让款。上述交易发生时，周某红离任公司高管未满12个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议程序，信息披露不准确。
2.处理结果
2022年1月20日，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对该上市公司及时任董事长兼总经理胡某锋，财务总监张某丽，董事会秘书郭某滨、张某鑫予以监管警示。
3.违反法规
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（已失效）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第7.5条、第10.2.4条。[最新法规参考：《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第2.1.1条、第2.1.7条、第2.1.4条、第2.2.6条、第6.3.6条。]
（二十七）因关联交易未审议通过即实施被处罚
1.案情摘要
根据黑龙江证监局《关于对黑龙江某上市公司采取出具警示函措施的决定》（监管措施〔2021〕17号）查明的事实及相关公告，该上市公司于2020年6月30日、12月29日分别召开2019年度股东大会、2020年度第一次临时股东大会，审议《2020年度日常关联交易计划》议案均未获通过。但根据公司2020年度报告显示，公司2020年度实际发生各类日常关联交易合计为37.71亿元，占上一年末经审计净资产的387%，已达到须履行股东大会决策程序的标准，但公司未按规定提交股东大会审议通过。2021年5月17日，公司召开2020年度股东大会，《2020年度日常关联交易计划及完成情况》议案仍未获审议通过。截至2021年10月22日，公司《2020年度日常关联交易计划》仍未获股东大会决策予以追认。
2.处理结果
2021年11月1日，上海证券交易所作出如下监管措施决定：对该上市公司及时任董事会秘书邬某芳予以监管警示。
3.违反法规
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（已失效）第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条。[最新法规参考：《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第2.1.1条、第6.3.6条、第6.3.7条、第6.3.17条。]
4.要点评析
股东大会在大股东回避表决的情况下，如希望议案顺利审议通过，可以从两方面做工作：一是从投资者关系入手，提前联系股东，拉拢更多的外部投资者投票；二是征集投票权。
（二十八）因合并范围披露不准确被处罚
1.案情摘要
2019年7月，广东某上市公司将子公司100%股权出售给汕头市某景投资有限公司（以下简称某景投资），并完成相关工商变更。由于公司已将子公司相关的风险报酬转移至某景投资，不再享有可变回报，也没有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，不满足实施控制的条件，因此不应将子公司继续纳入财务报表合并范围。而公司2019年、2020年审计报告披露，因尚未收到股权转让款，仍将子公司纳入合并报表范围。
2.处理结果
2022年1月18日，广东证监局决定对该上市公司采取责令改正的行政监管措施，对时任董事长、总经理、代董事会秘书柯某彬和财务总监余某采取出具警示函的行政监管措施。
3.违反法规
《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第2条、第7条等。
4.要点评析
根据《上海证券交易所会计监管动态（2021年合辑）》合并财务报表系列，问题（丧失控制权时点的判断）：出售子公司股权终止确认的时点如何判断？
案例：A公司在2020年末向B公司出售全资子公司100%股权，截至2020年12月31日，B公司已根据协议安排分期支付股权转让款，但累计支付比例低于50%。子公司在2020年12月31日已完成了股东工商登记和董事会改选。
分析：现行企业会计准则未对丧失控制权的判断时点作出明确规定，但明确了企业合并中关于“购买日”的判断条件，在判断是否丧失控制权时可以参考上述“购买日”的判断条件。根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
本案例讨论的核心问题是，当一项交易已满足上述五项条件中的其他条件，但未满足“购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%）”的条件的情况下，A公司是否能够终止确认该股权投资，并全额确认处置股权相关投资收益。根据上述准则规定，考虑合并方或购买方是否已支付了合并价款的大部分，实质上需要考虑对方是否有能力、有计划支付股权转让款。本案例中，B公司已支付的股权转让款是按合同约定的付款安排支付，且A公司分析了B公司的财务状况后认定其有能力、有计划支付剩余股权转让款，则可能在2020年末终止确认该股权投资，并全额确认处置股权相关投资收益。
（二十九）因内幕信息知情人填报不规范被处罚
1.案情摘要
广东某上市公司2019年和2020年年报内幕信息知情人仅登记两名签字注册会计师及一名现场负责人，未登记审计机构项目组其他成员，且登记的2020年年报知悉时间与实际情况不符。未就筹划与公司第二大股东设立合资公司生产六氟磷酸锂、电池电解液添加剂的重大事项填写内幕信息知情人登记表，也未制作重大事项进程备忘录。
2.处理结果
2022年1月18日，广东证监局决定对该上市公司采取责令改正的行政监管措施。
3.违反法规
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（2011年）》（证监会公告〔2011〕30号，已失效）第6条、第7条、第10条等。[最新法规参考：《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第6条、第7条、第10条等。]
（三十）因诉讼影响达到沪主板公告格式指引要求未及时披露被处罚
1.案情摘要
根据公司2021年6月9日披露的问询函回复公告，2016年初，苏州某上市公司向某亮科技有限公司（以下简称某亮科技）预付投资款5000万元，并按照后续约定，转为第三方借款，借款年利息为10%，起息日为2016年10月28日。因某亮科技未按约定归还借款，截至2018年12月31日，尚余借款本金4070万元及利息未能全部收回。公司管理层判断某亮科技已不具备还款能力，对此全额计提坏账准备。上述坏账金额占公司2017年经审计净利润的19.47%，已达到临时公告的披露标准，但公司并未予以公告。
2019年5月，公司向法院提起诉讼，要求某亮科技及其股东归还上述款项。双方达成调解协议，某亮科技同意于2019年7月30日之前归还公司借款本金4070万元及相应利息，但某亮科技并未按照调解协议予以执行。2020年8月，双方达成新的和解协议，公司收回1000万元并申请结案，剩余3070万元予以核销。上述诉讼事项可能产生的损益金额占公司最近一期经审计净利润的14.85%，达到临时公告的披露标准。但公司未及时披露上述诉讼事项及调解、和解相关进展，直至监管问询后才予以披露。
2.处理结果
2021年7月20日，上海证券交易所上市公司监管一部作出如下监管措施决定：对该上市公司及时任财务总监兼董事会秘书凌某菁予以监管警示。
3.违反法规
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（已失效）第2.1条、第2.3条、第9.2条、第11.12.5条、第11.1.1条等。[最新法规参考：《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第2.1.1条、第2.1.7条、第6.1.2条、第7.7.6条、第7.4.1条等。]
4.要点评析
目前，沪主板格式指引仍然沿用2016年8月版本，涉及诉讼、仲裁的还需考虑净利润指标，即上市公司涉及的诉讼、仲裁事项可能导致的损益达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元人民币的，应履行信息披露义务。
二、对新规理解不准确导致违规（共9例）
（一）因总经理离职独立董事未进行核查被处罚
1.案情摘要
2021年4月12日，山东某上市公司披露《关于总经理辞职的公告》称，公司董事会收到董事长出具的关于同意丁某国辞去公司总经理职务的函，至此，丁某国同时不再担任公司全资子公司总经理职务及公司控股子公司董事长、经理职务。公司独立董事对此发表了意见。4月14日，该上市公司披露《关于免去公司总经理的公告》称，经董事长提议，免去丁某国总经理职务。4月15日，深圳证券交易所上市公司管理二部就上述事项向公司发出关注函，回函内容显示，丁某国表示并未以任何形式提出辞职；公司于4月12日披露的《关于总经理辞职的公告》未按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.10条的规定提供丁某国的书面辞职报告，独立董事未按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.13条的规定对总经理离职原因进行核查。
2.处理结果
2021年5月10日，深圳证券交易所上市公司管理二部对该上市公司，董事长潘某华及独立董事黎某、倪某、涂某、饶某发出监管函。
3.违反法规
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（已失效）第3.2.10条、第3.2.13条。（最新法规参考：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.8条、第3.2.11条。）
（二）因间接持有的股份变动超过1%未及时披露被处罚
1.案情摘要
（1）某生一号证券投资单一资金信托（以下简称某生一号）证券账户减持北京某上市公司股份，陈某涛未履行信息披露义务
某生一号是陈某涛的一致行动人。根据信托合同约定，陈某涛享有某生一号投资的收益、承担损失，并拥有该部分的表决权。陈某涛实质上通过某生一号增持，实际持有该部分股票，应当依法履行相关信息披露义务。
某生一号证券账户自2020年3月9日至3月20日以集中竞价方式减持28046142股，占上市公司总股本的比例为1.6%，导致陈某涛及其一致行动人减持比例超过1%。陈某涛未及时通知上市公司履行信息披露义务。
2020年4月10日，上市公司查阅股东名册时知悉上述减持事项，并于5月22日披露相关信息。
（2）陈某涛转让徐州中天涌慧企业管理有限公司（以下简称徐州中天涌慧）股权间接减持上市公司股份，陈某涛未履行信息披露义务
徐州中天涌慧持股占上市公司总股本的1.69%，为陈某涛一致行动人。陈某涛持有徐州中天涌慧88.89%的股权。
2020年5月12日，陈某涛将其持有的徐州中天涌慧股权全部转让。股权转让后，陈某涛及其一致行动人持有的股份减少比例占上市公司总股本的1.69%，超过1%。陈某涛未及时通知上市公司履行信息披露义务。
2020年5月22日，上市公司披露相关信息。
2.处理结果
2020年11月27日，北京证监局的决定如下：对陈某涛给予警告，并处以100万元罚款。
3.违反法规
新《证券法》第63条第3款。
（三）因不同主体买卖构成短线交易被处罚
1.案情摘要
安徽证监局发现王某海作为安徽某上市公司的董事、高级管理人员，存在以下违规行为。
王某海配偶肖某霞于2021年6月3日，以集中竞价方式买入股票100股，交易金额为1678.00元；王某海于2021年11月15日，以集中竞价方式减持股票10000股，交易金额为12.69万元，构成短线交易。
2.处理结果
2021年12月22日，安徽证监局决定对王某海采取出具警示函的行政监管措施。
3.违反法规
新《证券法》第44条。
（四）因两位家属买卖构成短线交易被处罚
1.案情摘要
栗某岐担任北京某上市公司董事期间，其父亲栗某邦、配偶王某博于2021年8月30日至9月14日存在短期内卖出、买入公司股票的情况。
2.处理结果
2021年10月14日，北京证监局决定对栗某岐采取出具警示函的行政监管措施。
3.违反法规
新《证券法》第44条。
（五）因利用他人账户短线交易被处罚
1.案情摘要
河北某上市公司实际控制人李某成直接持有128137155股公司股份，占公司总股本的15.65%。2021年6月12日，公司披露自查实际控制人短线交易的公告称，张某玉、李某为公司控股股东员工，其购买公司股票所用资金来自公司实际控制人李某成，存在短线交易的行为。其中，李某成实际控制张某玉的账户自2018年2月至8月，通过二级市场累计买入公司股票3500760股，成交金额约3450万元；实际控制李某的账户自2018年2月至5月，通过二级市场累计买入公司股票1644870股，成交金额约1693万元；实际控制张某玉的账户于2018年2月13日、8月8日、8月9日，共计卖出公司股票159400股，成交金额约175.83万元，获利约21.33万元。公司同时披露，李某成已将上述违规买卖股票所产生的收益上缴公司。
2.处理结果
2021年7月27日，上海证券交易所上市公司监管一部作出如下监管措施决定：对公司实际控制人李某成予以监管警示。
3.违反法规
原《证券法》（已失效）第47条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（已失效）第1.4条、第2.1条、第3.1.7条。[最新法规参考：《证券法（2019年修订）》第44条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第1.4条、第2.1.1条、第3.4.6条和第3.4.7条。]
4.要点评析
《证券法》在2019年修订之前即在实际认定上有处罚案例，《证券法》修订后第44条更加明确了短线交易的认定。
（六）科创板核心技术人员因违规减持被处罚
1.案情摘要
截至2021年9月9日，王某涛作为江苏某上市公司核心技术人员直接持有公司股份836629股，占公司总股本的0.62%，股份来源为首次公开发行前股份，并已于2021年8月30日起解除限售并上市流通。2021年9月10日至17日期间，王某涛通过大宗交易方式减持公司股份330000股。其中，超比例违规减持公司股份共计120843股，占其直接持有的首发前公司股份的比例约为14.44%。
2.处理结果
2021年12月24日，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对公司时任核心技术人员王某涛予以通报批评。
3.违反法规
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.4.5条。
4.要点评析
科创板是唯一强制要求对核心技术人员做股份减持限制的板块，随着科创板上市公司也都开始进入解禁潮，一定要对核心技术人员做好合规股份变动管理的培训。作为公司时任核心技术人员，王某涛在所持首发前股份限售期满之日起一年内，减持股份数量超过其上市时直接持有的公司首发前股份总数的25%，且违规减持金额较大。
（七）因重要资产质押未及时披露被处罚
1.案情摘要
2020年2月21日，广东某上市公司子公司将其所持有的Magnetic MRO AS公司全部股权质押给民生银行广州分行，用于担保该上市公司的2606.76万欧元贷款。公司未披露其控股孙公司股份被质押的重大事项。
2.处理结果
2022年1月5日，广东证监局决定对该上市公司、董事长卜某胜、总经理胡某、财务总监姚某华、董事会秘书胡某采取出具警示函的行政监管措施。
3.违反法规
《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号，已失效）第2条、第30条、第31条、第33条。[最新法规参考：《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第3条、第22条、第24条、第26条。]
（八）因重要子公司被调查未披露被处罚
1.案情摘要
北京某上市公司未及时披露时任公司副总经理赵某志涉嫌违法违纪被有权机关调查并采取强制措施的情况，未及时披露重要子公司北京天源建筑工程有限责任公司涉嫌违法违规被调查以及受到刑事处罚的情况。
2.处理结果
2022年1月11日，北京证监局决定对该上市公司及董事长卞某鹏、总经理王某、董事会秘书刘某明等采取出具警示函的行政监管措施。
3.违反法规
《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号，已失效）第30条第2款第11项、第33条第1款。[最新法规参考：《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第22条、第26条第1款。]
（九）因未及时披露公开征集投票权函件被处罚
1.案情摘要
山东某上市公司于2022年1月14日晚间披露的《股东湖南某股权投资合伙企业（有限合伙）公开征集投票权的公告》显示，公司于2022年1月10日收到股东湖南某股权投资合伙企业（有限合伙）关于公开征集投票权的函，但公司迟至1月14日晚间才对外披露相关公告。
2.处理结果
2022年1月17日，深圳证券交易所上市公司管理一部对该上市公司发出监管函。
3.违反法规
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第11条，《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条。
三、处罚后相关规则涉及修订的违规案例（共4例）
（一）因决议公告内容与会议底稿不符被处罚
1.案情摘要
2020年10月30日，北京某上市公司披露《第八届董事会第四十一次会议决议公告》显示，经六名董事表决同意，董事会审议通过《2020年第三季度报告》，但公司未向深圳证券交易所上市公司管理一部报备与会董事表决票。2020年11月12日，深圳证券交易所上市公司管理一部向公司发出《三季报问询函》，要求公司报备第八届董事会第四十一次会议董事表决票，并核查披露的会议决议是否真实、准确、完整。2021年4月16日，公司披露《第八届董事会第四十一次会议决议的更正公告》《第八届董事会第四十七次会议决议公告》《关于对深圳证券交易所2020年度三季报问询函的回复公告》等公告，前述公告显示，三名独立董事对《2020年第三季度报告》表决情况为弃权，该议案实际未审议通过，公司直至2021年4月15日才重新审议通过上述议案并披露。
2.处理结果
2021年6月22日，深圳证券交易所上市公司管理一部对公司发出监管函。
3.违反法规
《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（已失效）第1.4条、第2.1条、第6.4条、第17.1条，及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（已失效）第1.4条、第2.1条、第6.4条、第16.1条。[最新法规参考：《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第5.2.4条、第13.1.1条。]
4.要点评析
2022年1月7日，沪深交易所颁布修订后的《股票上市规则》要求：“本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。”
（二）因可转债赎回披露不规范被处罚
1.案情摘要
2021年9月17日，厦门某上市公司披露《关于提前赎回“弘信转债”的公告》。截至2021年9月16日，公司股票已满足连续30个交易日中有15个交易日的收盘价格不低于“弘信转债”当期转股价格（15.34元/股）的130%，触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款；公司将按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“弘信转债”。公司未在赎回条件满足的5个交易日前及时向市场充分提示风险，直至触发赎回条件才披露提前赎回全部“弘信转债”的公告。
2.处理结果
2021年10月11日，深圳证券交易所创业板公司管理部对该上市公司发出监管函。
3.违反法规
《可转换公司债券管理办法》第13条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条。
4.要点评析
2022年1月7日，沪深交易所颁布修订后的《股票上市规则》要求：“上市公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
（三）因第三季报敏感期违规交易被处罚
1.案情摘要
陈某森作为苏州某上市公司董事长，于2021年9月28日通过集中竞价方式卖出公司股票29.92万股，涉及交易金额914.36万元。公司于10月28日披露《2021年第三季度报告》，陈某森的上述卖出行为处于公司定期报告公告前30日内，构成敏感期交易。
2.处理结果
2022年1月20日，深圳证券交易所创业板公司管理部对陈某森发出监管函。
3.违反法规
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（已失效）第3.8.15条。[最新法规参考：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》已将原《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.8.15条废除。]
4.要点评析
2022年1月7日，中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》和沪深交易所颁布的修订后的《股票上市规则》已取消三季报窗口期的要求，但股东及董监高仍需注意不要利用已获悉的未公开信息进行内幕交易。
（四）因银行存款被划扣未披露被处罚
1.案情摘要
2020年6月，河南某上市公司5.31亿元银行存款被划扣。2021年4月26日，公司收回该笔被划扣资金。公司于2021年4月2日知悉该笔资金被划扣事项，但直至2021年4月29日才在2020年年度报告中予以披露，未能及时履行信息披露义务。
2.处理结果
2022年1月18日，深圳证券交易所上市公司管理二部对该上市公司发出监管函。
3.违反法规
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（已失效）第1.4条、第2.1条、第2.7条和第11.11.3条。[最新法规参考：《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.7条、第7.7.6条。]
4.要点评析
2022年1月7日，沪深交易所颁布的修订后的《股票上市规则》已提高披露上限，即公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%应当及时披露相关情况及对公司的影响。
[1] 上海飞乐音响股份有限公司：《关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》，2019年11月2日。
[2] 参见《上海高院终审宣判首例证券纠纷普通代表人诉讼案》，《人民法院报》2021年10月12日，第3版，http://rmfyb.chinacourt.org/paper/html/2021-10/12/content_210084.htm？div=-1，最后访问日期2022年4月5日。
[3] 上海市高级人民法院（2021）沪民终384号民事判决书。
[4] 主要参考材料为百度百科的飞乐音响词条，亦参考了飞乐音响公告中对公司自身的介绍和其他媒体报道。
[5] 参见康美药业股份有限公司，http://www.kangmei.com.cn/index.php？m=content&c=index&a=lists&catid=194，最后访问日期2022年4月1日。
[6] 康美药业股份有限公司：《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告》，2018年12月29日。
[7] 康美药业股份有限公司：《关于公司股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》，2019年5月18日。
[8] 参见《康美真会玩，主动ST是真诚认错还是为了控制股价》，凤凰新闻网，https://ishare.ifeng.com/c/s/7mrUBXCopck，最后访问日期2022年4月5日。
[9] 康美药业股份有限公司：《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》，2019年8月17日。
[10] 康美药业股份有限公司：《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉及〈市场禁入决定书〉的公告》，2020年5月15日。
[11] 康美药业股份有限公司：《关于涉及诉讼的公告》，2021年1月4日。
[12] 康美药业股份有限公司：《关于收到中证中小投资者服务中心〈关于发布接受康美药业虚假陈述民事赔偿案投资者委托说明的通知〉的公告》，2021年3月27日。
[13] 康美药业股份有限公司：《关于投资者民事诉讼索赔进展的公告》，2021年4月17日。
[14] 参见《首单特别代表人诉讼成功转换》，证券日报百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1697477102922015497&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年3月1日。
[15] 康美药业股份有限公司：《关于对特别代表人诉讼一审判决不予上诉的公告》，2021年11月24日。
[16] 广州市中级人民法院（2020）粤01民初2171号民事判决书。
[17] 参见《康美药业案执行赔偿投资者赔付已陆续到账》，新京报百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1719892097804977744&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年4月5日。
[18] 参见《康美案宣判后43个A股独董辞职，离职潮真的来了吗？》，澎湃新闻百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1717948158319500053&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年4月5日。
[19] 参见《二审判决之后五洋债案被申请再审》，资产界，http://www.zichanjie.com/article/537481.html，最后访问日期2022年4月5日。
[20] 杭州市中级人民法院（2019）浙01民初1408号民事判决书。
[21] 参见《“五洋债”案中介机构齐上诉：“责任范围过于宽泛”》，金融界百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1691079723044468828&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年4月5日。
[22] 参见《“五洋债案”终审结果出炉，中介机构被判担责》，上海证券报百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1711840534807392347&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年1月18日。
[23] 最高人民法院（2021）最高法民申7616号《民事裁定书》。
[24] 参见《全国首例债券欺诈发行案起赔了！中介机构首期赔偿款2.57亿元发放》，上海证券报百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1722747731815875856&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年4月5日。
[25] 参见《“五洋案”7亿赔付执行终于尘埃落定，耗时6个月赔付一波三折两中介曾坚称履行困难》，央广资本眼微信公众号，最后访问日期2022年4月5日。
[26] 参见《全国首单投保机构股东代位诉讼显效，大智慧向“关键少数”追偿》，中国证券网百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1717279199167174200&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年4月5日。
[27] 参见《证监会通报首批适用新〈证券法〉财务造假案件处罚情况》，中国证监会，http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c3d34146c65c5455fbf430b262e054362/content.shtml，最后访问日期2022年4月8日。
[28] 参见《宜华生活因财务造假被罚近3900万，企查查显示公司有多条被执行信息》，网易新闻，https://www.163.com/dy/article/GOBVFLDO0534QR2I.html，最后访问日期2022年3月1日。
[29] 广东榕泰实业股份有限公司：《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局〈行政处罚决定书〉的公告》，2021年5月15日。
[30] 中潜股份有限公司：《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》，2021年9月1日。
[31] 该分类参考了张春英：《浅谈上市公司财务造假手段及防范措施》，载《行政事业资产与财务》，2011年7月，第10—11页。
[32] 露笑科技股份有限公司：《关于高管亲属买入公司股票的公告》，2020年3月4日。
[33] 深圳市兆新能源股份有限公司：《2019年年度报告》，2020年4月24日。
[34] 深圳市兆新能源股份有限公司：《关于收到深圳证监局对公司采取责令改正措施的决定的公告》，2020年4月27日。
[35] 参见《深交所高度关注兆新股份年度报告，要求董监高勤勉履职》，深圳证券交易所微信公众号，最后访问日期2022年3月20日。
[36] 深圳市兆新能源股份有限公司：《2019年年度报告》，2020年4月30日。
[37] 参见《董监高无法保证年报内容真实？兆新股份被证监会约谈启动核查》，澎湃新闻百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1666808600777275989&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年3月20日。
[38] 参见《太奇葩！A股公司总经理、财务总监宣布：无法保证年报真实！》，东方财富网百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1632882339454804307&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年3月20日。
[39] 参见《康得新财务总监辞职，已被苏州市公安局取保候审》，新京报百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1644201069288515963&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年3月20日。
[40] 广州天赐高新材料股份有限公司：《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，2020年4月14日。
[41] 参见《“市值不到500亿，我切腹谢罪”！A股副总猛推自家股票，公司紧急回应》，中国证券报微信公众号，最后访问日期2022年3月20日。
[42] 上海证券交易所：《关于对诺德投资股份有限公司副总经理陈某弼予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0149号），2021年10月27日。
[43] 参见《注册制下深市首单储架公司债和首单可续期公司债即将发行》，深圳证券交易所微信公众号，最后访问日期2020年3月20日。
[44] 参见《华侨城集团195亿小公募公司债券状态变更为“已受理”》，新浪财经百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1660105745828133992&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年3月20日。
[45] 参见《2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券信用评级报告》，中国光大集团股份公司，http://xinpi.stcn.com/finalpage/2020-03/16/1207376251.PDF，最后访问日期2022年3月20日。
[46] 参见《上交所首单注册制公司债完成簿记发行》，中国证券网百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1661330756711718776&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年3月20日。
[47] 参见《200亿！首单“注册制”企业债券落子深圳地铁》，深圳市地铁集团有限公司，https://www.szmc.net/home/xinwenzhongxin/gongsixinwen/202004/79780.html，最后访问日期2022年3月15日。
[48] 参见《公司债和企业债的区别》，华咨基金微信公众号，最后访问日期2022年3月17日。
[49] 江苏保千里视像科技集团股份有限公司：《2019年年度报告》，2020年3月13日。
[50] 参见《今年退市首单*ST保千：借壳上市靠“骗”，三年亏掉百亿，前实控人失联》，界面新闻百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1663011536331462168&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年3月17日。
[51] 参见《保千里成2020首单退市股，遭调查后民生证券仍推荐》，网易财经微信公众号，最后访问日期2022年3月17日。
[52] 江苏保千里视像科技集团股份有限公司：《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》，2017年8月12日。
[53] 江苏保千里视像科技集团股份有限公司：《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》，2017年12月26日。
[54] 江苏保千里视像科技集团股份有限公司：《关于实施其他风险警示的公告》，2017年12月28日。
[55] 江苏保千里视像科技集团股份有限公司：《关于股票被实施退市风险警示公告》，2018年5月2日。
[56] 江苏保千里视像科技集团股份有限公司：《2017年年度报告》，2018年4月28日。
[57] 江苏保千里视像科技集团股份有限公司：《2018年年度报告》，2019年4月26日。
[58] 江苏保千里视像科技集团股份有限公司：《2019年年度报告》，2020年3月13日。
[59] 博雅生物制药集团股份有限公司：《关于公司股东减持股份超过1%的公告》，2020年3月2日。
[60] 北京合众思壮科技股份有限公司：《简式权益变动报告书（二）》，2020年3月13日。
[61] 上海神开石油化工装备股份有限公司：《关于上海快鹿投资（集团）有限公司收到上海证监局警示函的公告》，2017年1月11日。
[62] 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：《关于收到上交所问询函的公告》，2020年4月3日。
[63] 深圳赫美集团股份有限公司：《关于拟变更会计师事务所的公告》，2021年1月20日。
[64] 新疆亿路万源实业控股股份有限公司：《关于上交所〈关于*ST新亿聘请深圳堂堂为年审会计师相关事项的问询函〉回复公告》，2021年2月27日。
[65] 参见《证监会立案调查深圳堂堂“专注”A股ST公司审计年收增10倍》，东方财富网百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1692222320634026071&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年2月4日。
[66] 参见《奇葩：“万言书”叫板监管层，找上市公司要处罚补偿，深圳堂堂被证监会“没一罚六”！》，每日经济新闻百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1721287827846834904&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年2月4日。
[67] 参见《证监会有关部门负责人答记者问》，中国证监会，http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1718943/content.shtml，最后访问日期2022年2月4日。
[68] 参见《证券业务审计资格退出历史舞台，“双备案制”对行业影响几何？》，审计云微信公众号，最后访问日期2022年6月27日。
[69] 杭州中恒电气股份有限公司：《关于公司董事长收到中国证监会调查通知书的公告》，2020年8月20日。
[70] 杭州中恒电气股份有限公司：《关于公司实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告》，2019年6月26日。
[71] 杭州中恒电气股份有限公司：《关于实际控制人及其一致行动人收到浙江证监局出具警示函的公告》，2019年11月26日。
[72] 杭州中恒电气股份有限公司：《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，2020年2月26日。
[73] 杭州中恒电气股份有限公司：《关于杭州中恒电气股份有限公司及赵某春收到浙江证监局出具警示函的公告》，2020年3月7日。
[74] 深圳大通实业股份有限公司：《关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》，2019年7月27日。
[75] 深圳大通实业股份有限公司：《关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》，2019年12月3日。
[76] 中国宝安集团股份有限公司：《关于2020年度股东大会增加临时提案暨召开2020年度股东大会补充通知的公告》，2021年6月15日。
[77] 参见《投服中心公开征集表决权首战告捷，小股东也能凝聚大力量》，新浪财经百家号，https://baijiahao.baidu.com/s？id=1704177876887333332&wfr=spider&for=pc，最后访问日期2022年6月14日。