第三章 股东出资
01 知识产权出资后被宣告无效，出资人是否需要补足出资呢？
根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，而其中知识产权具有较强的时效性，如果在出资后被撤销或宣告无效的，出资人是否需要补足出资呢？通过以下最高院案例来解析。
[典型案例]
2002年10月30日，青海某德有限公司（以下简称青海某德公司）登记成立。受北京某德公司委托，2009年11月27日，北京某正评估公司对北京某德公司拥有的“一种以菊芋或菊苣为原料制造菊粉的新方法”发明专利及相关全套工业生产技术、“红菊芋”注册商标、“wede”注册商标3项无形资产作出168号评估报告。至评估基准日2009年9月30日，上述3项无形资产的评估结果为人民币1300万元，评估结论使用有效期自评估基准日起一年。2010年4月9日，青海某德公司作出股东会决议，同意北京某德公司以上述3项无形资产向青海某德公司增资，并以评估结果1300万元认定增资数额。嗣后，完成了无形资产的增资并依法变更工商登记。
2014年12月30日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出商评字（2014）第0000115544号商标无效宣告请求裁定书，宣告“红菊芋”商标无效并进行了公告。2016年2月25日，国家知识产权局专利复审委员会作出第27799号无效宣告请求审查决定书，宣告03119619.5号发明专利权（“一种以菊芋或菊苣为原料制造菊粉的新方法”发明专利）无效并进行了公告。“wede”注册商标仍在有效期内。
青海某德公司提起诉讼，请求判令北京某德公司向青海某德公司补充缴纳出资1300万元及经营利益损失，并要求股东殷某、张某承担连带责任（青海某德公司2002年由张某、殷某及另外几个股东共同创建）。
一审青海高院驳回青海某德公司的诉讼请求；最高院二审驳回青海某德公司的上诉请求，维持原判，其理由如下：根据《公司法》第二十七条的规定，股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。《公司法司法解释三》第十五条亦规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。据此，出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。本案中，北京某德公司于2010年委托北京某正评估公司对其所有的知识产权价值进行了评估，并据此增资入股至青海某德公司，双方未作其他约定。随后，青海某德公司召开股东会会议，决议同意北京某德公司以知识产权评估作价1300万元入股青海某德公司，并履行了股东变更工商登记手续。上述事实表明，北京某德公司的出资严格遵循了《公司法》对知识产权出资的要求。青海某德公司未能提交证据证明本案评估存在违法情形或者北京某德公司在评估时存在违法情形，现以案涉两项知识产权被确认无效，要求北京某德公司承担补足出资和赔偿损失的责任，缺乏事实和法律依据。[1]
上述案例中，出资人以符合法定条件的知识产权出资后，该知识产权被国家行政机关宣告无效，在不能证明出资人存在主观恶意或者当事人另有约定的情形下，最终法院认定该出资人不承担补足出资的责任。申言之，若非因出资人过错，而由于市场变化或其他客观因素导致的知识产权贬值出资人不再承担补足责任，如最高院发布的经典案例：案涉股东以著作权完成出资后，后经二次评估该著作权虽发生较大贬值，但仍应认为其已经履行了出资义务，在入股时未就著作权出资后贬值的风险负担作出特别约定情形下，此时该财产的贬值属于公司应承担的正常商业风险，出资人没有过错，除非当事人另有约定，否则出资人不应再承担责任。[2]
如果存在出资不实，或用以出资的知识产权权属不清晰抑或存在侵权情形的，出资人需要承担补足责任和损失赔偿责任。故对于以知识产权出资的股东来说，建议及时办理评估作价和财产权转移手续，依法完成出资义务。而对于公司及其他股东来说，应当审慎评估用以入股的知识产权的价值，并且可事先约定出资后若知识产权被宣告无效或出现其他贬值情形的，出资股东应当承担补足出资责任，或者可以一步到位直接约定非货币财产无论因何种原因贬值时，出资人皆负有补足出资的义务。
[引申法条]
《中华人民共和国公司法》
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
第十五条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
《中华人民共和国商标法》
第四十七条 依照本法第四十四条、第四十五条的规定宣告无效的注册商标，由商标局予以公告，该注册商标专用权视为自始即不存在。
宣告注册商标无效的决定或者裁定，对宣告无效前人民法院做出并已执行的商标侵权案件的判决、裁定、调解书和工商行政管理部门做出并已执行的商标侵权案件的处理决定以及已经履行的商标转让或者使用许可合同不具有追溯力。但是，因商标注册人的恶意给他人造成的损失，应当给予赔偿。
依照前款规定不返还商标侵权赔偿金、商标转让费、商标使用费，明显违反公平原则的，应当全部或者部分返还。
《中华人民共和国专利法》
第四十七条 宣告无效的专利权视为自始即不存在。
宣告专利权无效的决定，对在宣告专利权无效前人民法院作出并已执行的专利侵权的判决、调解书，已经履行或者强制执行的专利侵权纠纷处理决定，以及已经履行的专利实施许可合同和专利权转让合同，不具有追溯力。但是因专利权人的恶意给他人造成的损失，应当给予赔偿。
依照前款规定不返还专利侵权赔偿金、专利使用费、专利权转让费，明显违反公平原则的，应当全部或者部分返还。