第二节　公司法律制度

2.1　公司法律制度概述

1.公司的概念与特征

公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。公司具有独立的法律人格，它具有以下主要特征：

（1）依法设立。只有依照法律规定的条件和程序才能够取得法人的资格，而这种资格的取得表现为国家有关主管部门核发的营业执照。

（2）公司拥有独立的财产。公司的财产来自于股东的投资，但股东一旦把投资的财产交给公司，就丧失了对该财产的所有权而取得了股权，公司以自己的名义对该资产享有所有权。

（3）公司独立对外承担有限责任。独立承担责任是法人资格的体现，公司以其全部资产承担责任，当其资产不足以清偿全部债务时，就应该依法破产。股东不直接对公司的债务承担责任，但是如果股东利用公司的有限责任制从事违法活动，逃避法律义务，在这种情况下就可以直接由股东承担公司的债务，这就是所谓的“揭开公司法人的面纱”。

（4）公司的存续一般不受股东变化的影响。股东的退出、死亡、破产等原则上不会影响公司的存在。

2.公司的分类

公司按照不同的标准可以划分为不同的种类。按照股东所负的责任进行的分类，是公司的基本分类。

（1）无限责任公司。无限责任公司是指股东对公司债务负无限连带责任的公司，这种公司与合伙类似，但具有独立的法人地位。无限责任公司在我国公司法中没有规定。

（2）有限责任公司。有限责任公司是指股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。有限责任公司股东人数较少，转让受到严格限制。

（3）股份有限公司。股份有限公司是现代企业的一种典型形式，其全部资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

（4）两合公司。两合公司是指一部分股东就公司债务负无限责任而另一部分就公司债务负有限责任的公司。这种类型的公司与英美法中的有限合伙相似，现在在世界上已经不多见。我国公司法没有规定这种公司。