三、合伙企业
（一）合伙企业的定义
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》（注：1997年颁布，2006年修订）在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
有限合伙企业由普通合伙人（general partner，GP）和有限合伙人（limited partner，LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第61条规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”
有限合伙企业的营业执照如图1-13所示。
图1-13 有限合伙企业营业执照
（二）合伙企业的优点
合伙企业的优点主要有三个，如图1-14所示。
图1-14 合伙企业的三个优点
1. 便于控制权设计
某有限合伙企业的股权架构如图1-15所示，其中老板张三为有限合伙企业的普通合伙人（GP），持有1%的财产份额；五名员工为有限合伙企业的有限合伙人（LP），持有99%的财产份额，请问老板张三具有多少表决权？
图1-15 某有限合伙企业的股权架构
根据《合伙企业法》的规定，老板张三为GP，承担无限连带责任，因此，拥有有限合伙企业100%的表决权，而不管其持有多少比例的财产份额。
因此，有限合伙企业是天然的AB股设计，即同股不同权（表决权）。老板可以设立有限合伙企业，作为员工的持股平台。对于老板而言，利润可以让渡，但控制权必须牢牢掌握在自己的手上！
请大家思考一下，如何规避老板张三的无限连带责任？
案例1-4 柳传志如何通过有限合伙企业拥有联想控股35%的表决权
1）成立控股公司
2010年9月，柳传志成立北京联持志同管理咨询有限责任公司（以下简称“联持志同”），注册资金500万元，联持志同的股权架构如图1-16所示，其中，柳传志占股20%，共计出资100万元。
图1-16 北京联持志同管理咨询有限责任公司股权架构
2）成立15个小合伙企业
随后，以联持志同为执行事务合伙人，相继成立15家有限合伙企业（联持会）。联持志同对每个有限合伙企业出资1万元，担任15个合伙企业的普通合伙人（GP），拥有100%表决权，同时也规避了自然人当合伙人的无限连带责任。
而在联持会持股的高管及员工为有限合伙人（LP），只有分红权而无表决权，如图1-17所示。这样，柳传志出资15万元担任GP，从而控制了这15个有限合伙企业。
图1-17 北京联持志同管理咨询有限责任公司股权架构
3）成立一个大合伙企业
柳传志用联持志同与这15个小合伙企业，共同成立一个大合伙企业——北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）。
其中，15个小合伙企业作为有限合伙人（LP），联持志同出资1万元，作为普通合伙人（GP），如图1-18所示。
图1-18 北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）股权架构
截至2021年12月31日，北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）收到高管及员工出资合计超过1.6亿元。
4）成为联想控股的股东
柳传志用这个大合伙企业去持有上市主体——联想控股的35%股权，如图1-19所示。
图1-19 联想控股有限公司股权架构
柳传志出资116万元（100+15+1），拥有了联想控股上市前约227.5亿元的股权（注：2015年联想控股上市前所有者权益约为650亿元），但只需承担500万元财产责任。
最终柳传志通过合伙企业嵌套合伙企业的复杂结构，达到层层杠杆重重控制之目的，最终把控制权牢牢把握在自己的手上。
2. 掌握纳税主动权
合伙企业是所得税的“税收透明体”，当被投资企业有利润时，应按照“先分后税”原则，把利润分配给合伙人，由合伙人自行申报税款，这样就规避了自然人持股下的由公司代扣代缴的行为，于是各合伙人可以掌握纳税过程。
3. 改变纳税地点
案例1-5 居住在上海的有限合伙人能否在当地缴纳个人所得税
北京××有限合伙企业的股权架构如图1-20所示，现在自然人LP2工作生活均在上海，且上海对有限合伙人交个人所得税有财政返还的政策，LP2不想在北京纳税，请问应该如何操作？
图1-20 北京××合伙企业（有限合伙）股权架构
实操中有两种办法。一是有限合伙企业由北京迁址至上海（如图1-21所示），对于迁入地上海来说，工商与税务部门当然欢迎，因为增加了当地的税收。
关键是北京方面放不放？一般来说，如果有限合伙企业没有进行利润分配，且被投资企业净资产不高，经与主管税务机关沟通，同意迁出的概率高些。
图1-21 北京××合伙企业（有限合伙）迁至上海
二是不改变北京合伙企业的注册地，LP2将持有的40%的北京合伙企业财产份额，全部转让给新设立的上海××合伙企业，LP2持有99%的财产份额，如图1-22所示。
图1-22 LP2转让财产份额给上海××有限合伙企业
此方案的难点是转让可能涉税，视北京当地税务机关是否要穿透到被投资企业的账面净资产来征收个人所得税，这一步可能要与北京税务机关沟通。
（三）合伙企业的涉税分析
合伙企业在两个环节可能涉税，如图1-23所示。
图1-23 合伙企业分红与转让环节可能涉税
1. 分红
以合伙企业名义持有有限公司的股权，有限公司将未分配利润分配给合伙企业，个人合伙人（特指自然人作为有限合伙人的情形）如何交个人所得税呢？
根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，税率是20%。
请大家思考一下，对分红能否采用核定征收的方式征税？
2. 转让
案例1-6 有限合伙企业转让所得适用20%还是35%的个人所得税税率
杭州公司主营智慧环保项目，近期外部投资人打算出资1000万元，收购××有限合伙企业B（即员工持股平台，假设均为个人担任GP有LP）持有的杭州公司10%的股权，如图1-24所示。
图1-24 杭州公司的股权架构
员工作为有限合伙人转让所得属于“生产经营所得”，按5%～35%的五级超额累进税率交纳个人所得税。但有些地方对合伙企业的股权转让所得的个人所得税，按照“财产转让所得”适用20%的比例税率计税。
2019年，国家税务总局发布财税〔2019〕8号文件，对于有限合伙企业的股权转让收入如何缴税做了明确规定：
（1）创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。
（2）创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。
（3）创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%～35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
但需要注意的是，这里对于创投企业是有要求的，必须是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发改委第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。
如果是未经备案的创投企业，不能享受此政策。
（四）合伙企业与公司的区别（见表1-6）
表1-6 合伙企业与公司的区别
