22.企业解散后，后续还有哪些程序？

法条索引

《民法典》第70条

解读与适用

现代公司在发展过程中，如出现经济形势发生重大变化等情形，公司可以通过召开股东会，决议解散公司。但是公司解散后，其法人资格并不消灭，而是需要经过清算程序。为什么要进行清算呢？首先，企业法人的出资者人数较多，在企业无法继续经营的情况下，全体出资者往往对财产的分配方式和程序等难以达成统一的意见，容易引发争议，因此法律需要规定统一的程序，使公司解散后的下一步操作有据可循。其次，现代公司许多都存在所有权与经营权相分离的情形，即股东只出资但并不实际参与公司经营，那么在公司解散后如果无统一的程序，极有可能发生实际控制公司的董事等在法人终止前私分公司财产等损害股东和其他债权人利益的行为，因此需要一个法定的程序来对法人财产进行公平有序分配。最后，大部分企业的出资人都是以出资额为限对企业债务承担有限责任，换言之，如果企业财产不能清偿债务，出资人无须额外承担责任，但如果企业解散后未经清算直接终止，债权人的债权将无法实现，故法律有必要规定统一的程序将法人财产向债权人公平清偿。

因此，《民法典》第70条规定：法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。《公司法解释二》第18条进一步明确，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、公司的实际控制人是清算义务人。同时，《公司法解释二》通过规定清算义务人怠于履行清算义务的责任促使其主动作为。

企业解散后，相关清算义务人应及时组成清算组进行清算，对企业的财产、债权债务进行统一清理后进行公平有序清偿，如果清算义务人不及时进行清算造成损害，将承担相应的民事责任。

典型案例

某针织公司与某花边公司存在加工合同关系，因某针织公司欠付某花边公司加工款，某花边公司向法院起诉要求某针织公司支付加工款。法院判决某针织公司应支付给某花边公司加工款10万元。判决生效后，某针织公司未履行支付加工款的义务，某花边公司向法院申请执行，因执行过程中无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。之后，某针织公司被吊销营业执照，某花边公司向法院申请对某针织公司进行强制清算。法院受理后依法指定了清算组进行清算。清算组在清算过程中发现某针织公司账户余额仅为1000余元，尚不足以支付清算费用，且主要财产、账册、重要文件等均无法取得，致使清算组无法清算，法院依清算组的申请终结强制清算程序。后某花边公司以某针织公司的股东赵某及丁某为被告，认为赵某、丁某怠于履行清算义务，要求赵某及丁某对某针织公司尚欠某花边公司的10万元加工款承担连带清偿责任。庭审中，赵某及丁某对某针织公司尚欠的债务予以认可。当地法院经审理，判决赵某及丁某对某针织公司尚欠某花边公司的加工款10万元承担连带清偿责任。

（编写人 曹滢钰）