中华人民共和国民法典学习问答:合同编
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85.当事人可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人吗?

《民法典》第555条规定:“当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”合同权利义务的一并转让,又被称为概括转让或者合同地位转让,是指合同关系的一方当事人将其合同权利义务一并转移给第三人,由第三人全部地承受这些权利义务。合同权利义务的一并转让不同于债权转让、债务转移的是,它是一方当事人对其当事人地位的转让,其转让的内容实际上包括但不限于债权转让和债务转移,并非债权转让和债务转移的简单组合,而是第三人成为新的当事人,与当事人地位联系在一起的撤销权、解除权等权利,也均转移给第三人。合同权利义务的一并转让主要发生于双务合同,只有双务合同中的当事人一方才可以转让此种权利和义务。在单务合同中,由于一方当事人可能仅享有权利或仅承担义务,因此不能出让全部的权利义务,故单务合同一般不发生合同权利义务的一并转让。比如,赠与合同的被赠与人只享有权利而不承担义务,这些合同的当事人一般不可能出现将合同权利义务一并转让的情况。

根据民法典的规定,债权人转让债权应当通知债务人;债务人转移债务必须经债权人的同意。合同权利义务的一并转让既包括了债权的转让,又包括了债务的转移,这可能会对对方当事人产生不利,因此,当事人一方将合同权利义务一并转让时,应当经过对方当事人的同意。如果当事人一方未经对方当事人同意,将自己的权利和义务一并转让的,对对方当事人不发生效力。

合同权利义务的一并转让,除当事人另有约定外,原则上转让的当事人一方退出合同关系,其当事人地位被第三人所取代,第三人成为新的当事人,享有当事人的所有权利,承担当事人的所有义务。这并未排除当事人的其他约定,例如当事人可以约定,转让方继续对债务承担连带债务和对债权享有连带债权,或者转让方对债务承担约定的担保责任。