一、有限公司自然人股东资格继承的原则性规定
根据《公司法》第75条的规定，在有限公司的章程未作另外规定的情况下，公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格。
（一）关于“继承股东资格”
《公司法》第75条所说的“继承股东资格”，继承的内容应指死亡自然人股东在相应的有限公司的股东身份以及基于该等股东身份所享有的各项股东权利和所应承担的各项义务，而不仅仅是继承股权的财产性权利。
（二）关于“死亡”的界定
根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第1条关于“继承从被继承人生理死亡或被宣告死亡时开始”的规定，《公司法》第75条所说的“死亡”，既包括生理死亡，也包括被依法宣告死亡。
（三）关于“合法继承人”的范围
自然人股东死亡后，其“合法继承人”包括哪些人需要结合《继承法》的规定加以判断。根据《继承法》第7条的规定，丧失继承权的继承人不应属于《公司法》第75条所说的“合法继承人”。
（四）关于如何继承股东资格
结合《继承法》的相关规定（尤其是其第2条、第3条、第5条、第10条、第13条、第25条），在死亡的自然人股东的合法继承人有数人的情况下，各个合法继承人原则上都可以继承该死亡的自然人股东在该有限公司的股东资格（除非相关合法继承人放弃继承），并且，各个合法继承人原则上是按照均等的份额继承该死亡的自然人股东对该有限公司的股权的比例及其对应的出资额（除非相关合法继承人另行达成继承安排）。
比如，在2014年10月20日就北京西湖港旅游开发有限责任公司（以下简称西湖港公司）等诉晋某银等请求变更公司登记纠纷上诉案作出的（2014）二中民（商）终字第10554号民事判决书中，北京市第二中级人民法院认为：“鉴于晋某伶系西湖港公司持有60%股权的股东，因晋某伶已死亡，由于晋某银、董某兰、隗某环、晋某飞、晋某系晋某伶的法定第一顺序继承人，且2001年西湖港公司章程中并未对继承人取得股东资格设置条件，晋某飞持有的继承人决议已被生效民事判决书确认为无效，晋某银、董某兰、隗某环、晋某飞、晋某因晋某伶死亡而应继承的西湖港公司股权份额已经有生效民事判决书予以确定，为此西湖港公司应当确认晋某银、董某兰、隗某环、晋某飞、晋某股东身份并进行工商变更登记同时在股东名册和公司章程上记载晋某银、董某兰、隗某环、晋某飞、晋某享有的股权份额。”
（五）关于死亡自然人股东夫妻共同财产的分割和遗产的继承
值得注意的是，在自然人股东死亡的情形，可能同时会涉及该自然人股东的夫妻共同财产的分割问题和遗产的继承问题。
如前所述，在涉及夫妻一方以夫妻共同财产对有限公司进行出资、另一方不是该公司股东的情形，以夫妻共同财产出资形成的股权本身不属于夫妻共同财产；尽管如此，《继承法》第26条第1款规定了“夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产”，因此，在登记在死亡的自然人股东名下的在有限公司的股权所代表的财产价值属于夫妻共同财产的情形，在该自然人股东死亡时，该股权所代表的财产价值的一半应先分出来归其配偶所有，该股权所代表的财产价值的另一半才是该死亡自然人合伙人的遗产，由其合法继承人依照《继承法》的规定继承。
我理解，在自然人死亡时，对在其婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产进行的分割，应当适用与离婚时对夫妻共同财产进行的分割类似的规则。由于针对离婚时分割涉及夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额、另一方不是该公司股东时，《婚姻法司法解释（二）》第16条规定按以下情形分别处理：“（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东”，因此，从上述司法解释看，在有限公司的自然人股东死亡时，按照《继承法》第26条第1款规定的“先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有”，在适用于登记在作为夫妻一方的死亡的自然人股东名下的在有限公司中的股权时，如果要将该股权的一半分出为其配偶所有，也应当适用《公司法》第71条的规定，取得该有限公司的其他股东的过半数同意并经其他股东明确表示放弃优先购买权。
由此看来，《婚姻法司法解释（二）》第16条第1款所规定的这种处理办法，与《公司法》第75条的规定之间，内在地存在着一定的矛盾。既然《公司法》第75条原则上允许死亡的自然人股东的合法继承人继承其在有限公司的股东资格，在死亡的自然人股东的配偶能够据此成为该有限公司的股东的情况下，为何不干脆一并承认死亡的自然人股东的配偶同样可以直接根据《继承法》第26条第1款的规定分得该股权的一半呢？
针对这一矛盾，将来修改《公司法》《婚姻法》《继承法》时，有必要对这个问题加以明确；或者，由全国人大常委会或最高人民法院就此作出解释。
实践当中，法院通常倾向于把“先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有”理解为“由配偶直接取得共同所有的财产的一半”，并将登记在死亡的自然人股东名下的有限公司的股权的一半直接判归其配偶所有，无需适用《公司法》第71条第2款和第3款关于股权转让涉及的取得其他股东过半数同意、其他股东放弃优先购买权的程序。
比如，上海市松江区人民法院在2009年就于成某、范某珍、王某银、于某与上海联松物资回收利用有限公司股权确认纠纷一审案作出的（2009）松民二（商）初字第1278号民事判决书[2]，甘肃省天水市秦州区人民法院在2010年1月20日就吕某兰、王某甲、王某山与王某乙、第三人王某辉法定继承权纠纷一审案作出的（2009）秦郡民初字第68号民事判决书，福建省泉州市丰泽区人民法院在2013年就黄某雯、吴某姗与泉州明利商贸有限公司股东资格确认纠纷一审案作出的（2013）丰民初字第828号民事判决书[3]，北京市西城区人民法院在2015年1月26日就徐某等与北京市宣武炊事食品机械有限公司股东资格确认纠纷一审案作出的（2015）西民（商）初字第621号民事判决书[4]，河南省封丘县人民法院在2016年3月28日就任某云诉王某强、齐某军、李某国、任某琴、焦某越、封丘县工业用品有限公司股东资格确认纠纷一案作出的（2015）封民初字第1807号民事判决书，山东省青岛市中级人民法院在2013年就郭某闵、李某珍与青岛昌隆文具有限公司股东资格确认纠纷一审案作出的（2013）青民四初字第227号民事判决书[5]，都是这样的例子。
不过，在有限公司的章程明确规定不允许死亡自然人股东的继承人继承其股东资格的情况下，我倾向于认为，不宜把《继承法》第26条第1款所说的“先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有”理解为“由配偶直接取得属于夫妻共同财产的该股权的一半”，并将登记在死亡的自然人股东名下的股权对应的出资额的一半直接判归其配偶所有，其原因在于，既然有限公司的章程不允许包括死亡自然人股东的配偶在内的合法继承人继承其股东资格，自然就应当理解为，有限公司的章程同样不允许死亡自然人股东的配偶通过在继承前分割其与死亡自然人的夫妻共同财产的方式成为该有限公司的股东；更何况，如前所述，登记在夫妻一方名下的在有限公司的股权并非夫妻共同财产，不宜直接将该股权作为夫妻共同财产进行分割。
（六）关于合法继承人取得股东资格的时间
在发生继承股东资格的情形时，死亡自然人股东的合法继承人何时取得相应的有限公司的股东资格？
根据《继承法》第2条关于“继承从被继承人死亡时开始”的规定，并参考《物权法》第29条关于“因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力”的规定，以及《合伙企业法》第50条第1款关于“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格”的规定，我理解，原则上，死亡自然人股东的合法继承人在“继承开始时”，即该自然人股东死亡时，就取得了相应的有限公司的股东资格。
因继承取得股东资格属于《公司法司法解释（三）》第22条第2项所说的“继受公司股权”，根据《公司法司法解释（三）》第23条关于“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”的规定，死亡自然人股东的合法继承人可以要求相关有限公司向其签发出资证明书、将其记载于股东名册、并向公司登记机关办理变更登记。由此，我倾向于认为，《公司法》第73条的规定应同样适用于发生股东资格继承的情形。
不过，在特定的情形下，死亡自然人股东的合法继承人取得相应的有限公司的股东资格可能还需要获得相关主管机关的批准，方可生效。比如，在死亡自然人股东的合法继承人不属于中国大陆公民的情况下，因涉及外商投资事项，如果相关有限公司从事了外商投资准入特别管理措施范围内的业务，那么，该合伙继承人成为该有限公司的股东就需要取得外商投资主管部门的批准，而不是“从被继承人死亡时开始”就取得了该有限公司的股东资格。