序

在中国的资本市场体系形成和发展进程中，新三板无疑是一个重要的组成部分，虽然它的问世到今天还仅仅七年光景。新三板的出现呼应了国家整个金融体制的改革，呼应了大众创业，万众创新这一国家发展的基调，它的生命力在于“四众”加“四新”，也就是新技术、新产业、新业态、新模式（简称“四新”），众创、众包、众扶、众筹（统称“四众”）。与主板相比，新三板的层次不同但基础更稳固，由此，许多人认为它是创新创业的孵化器和蓄水池。

纵观世界金融业的发展，成熟的资本市场总是多层次、分功能的。当初国家设立“新三板”和区域性股权交易中心的目的就在于为处于创业期和成长期的中小企业，特别是科创型中小企业解决直接融资和投资退出难的问题。由此，我们对新三板有重大的期待，但是也有合理的担忧。时至今日，“新三板”和区域性股权交易中心的功能发挥与当初设计相去甚远，市场交投冷清、融资与退出功能几近于无，这是需要认真思考，有勇气提出改进建议的。

根据官方公布的统计并结合全国中小企业股份转让系统披露的数据，2019年全年新三板成交金额825.69亿元，较2018年的888亿元有小幅回落。截至2019年末，全国新三板挂牌公司总数为8953家，较2018年末的1万家有较为明显的减少。其实挂牌公司总数在2019年5月就跌进了万家以内。尤其令人担忧的是，在反映新三板融资能力的股票发行金额方面，2019年新三板挂牌公司股票发行融资总额为264.63亿元，较2018年的604.43亿元呈现了断崖式的下降。

同样值得我们高度关注的是，目前挂牌企业中，有相当大比例的企业仍是零交易，这是非常需要深究的问题。新三板市场今年内将要面临估值中枢的进一步下移，如有造假行为的公司将开始出现“后遗症”。加之目前不同市场间直接转板的实现尚有难度，且流动性矛盾也较之前更为突显。因此，应尽快出台激活“新三板”和区域性股权交易中心的办法，重塑其直接融资和投资退出功能。

我们认为，新三板“孵化器、蓄水池”的功能也应该得到进一步激发。这就是新三板的初心和使命。改革开放以来，中国资本市场和上市公司的发展都是从无到有，从小到大，从弱到强的，其中我国资本市场快速发展的历史，就是中国上市公司茁壮成长的历史。今天，上市公司已经成长为我国经济的中流砥柱，为形成全球瞩目的综合国力做出了巨大贡献，并在全球的资本市场和上市公司群体中的影响力也越来越大。因此，我们有理由相信并期待，更多优秀的新三板企业成为优秀的上市公司，成为中国经济中流砥柱的组成部分。

当前，世界经济形势正在发生深刻变化，我国经济发展进入新常态，全面深化改革进入深水期、攻坚期。这一进程，迫切需要各种所有制经济发挥更大的作用，迫切需要更多优秀企业积极参与，共同创造更加丰硕的发展成果。在此大背景下，中小企业必须适应大趋势，把握大机遇，迎接大挑战，才能形成大格局。沧海横流，方显英雄本色。而申报IPO，登陆A股，利用更广阔的平台做大做强，成为一家优秀的上市公司是许许多多中小企业梦寐以求的目标和方向。

近两年来，由于IPO审核加速、相关企业融资需求较强以及流动性方面的吸引力等因素，新三板挂牌企业登陆A股市场热情开始高涨。然而，由于新三板挂牌和IPO相比，在很多问题上的认定、判断标准以及审核尺度存在明显差异，因此在新三板改革并推出真正的公司转板上市制度之前，新三板挂牌企业以现有方式向证监会申请IPO审核时，应对这些问题予以充分关注，需要有更多的专业知识和专业人士的协力和辅佐。

史雪飞律师2000年-2003年就读于上海对外贸易大学法学院，是我的研究生。他毕业后先在国家商务部工作，后一直在律师事务所从事资本市场业务，操作了多家企业的新三板挂牌和IPO。在十余年来的业务工作中，他积累了不少经验和心得，也在工作之余进行了很多资料搜集和整理，撰写了这本《新三板企业申报IPO实务精解：法律规则、审核重点与案例解析》，以期对新三板企业申报IPO的过程有所裨益。全书分为三个部分，第一部分是新三板挂牌和IPO的条件及审核标准综述，概括地介绍了新三板的发展过程和IPO的条件、程序、特点和流程，比较了新三板挂牌和IPO的不同法律体系和不同的审核标准，并对转板问题进行了系统的介绍和展望；第二部分是IPO重点法律问题概述及历年审核情况分析，将公司改制和上市中可能涉及的法律问题结合审核动态及具体案例做了详尽的讨论；第三部分是新三板企业申报IPO的特殊法律问题，作者针对新三板企业的特点，对已转板成功案例的反馈问题进行了汇总分析，就审核机构对新三板挂牌企业集中关注的几个特殊问题进行了具体的讨论和研究。我认为，全书的布局合理、脉络清晰、归纳全面、实用性强，对准备申报IPO的新三板企业有很好的借鉴作用，是十分急需的专门论著。

党的十九届四中全会提出，加强资本市场基础制度建设，健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系。本专著就是基于近三十年来，我国资本市场始终坚持植根于实体经济，服务于实体经济，为广大企业保驾护航的认知和肯定，随着改革的不断深入，中小企业特别是民营经济在国民经济体系中的贡献和地位日益突出，迫切需要进一步完善资本市场体系特别是推进和完善新三板市场提出了许多有理论依据又有实践价值的观念，希望对广大读者有所启迪和帮助。

是为序。

全国政协常委

民建中央副主席

上海市政协副主席

周汉民

2020年2月18日