第七百四十条

出卖人违反向承租人交付标的物的义务，有下列情形之一的，承租人可以拒绝受领出卖人向其交付的标的物：

（一）标的物严重不符合约定；

（二）未按照约定交付标的物，经承租人或者出租人催告后在合理期限内仍未交付。

承租人拒绝受领标的物的，应当及时通知出租人。

【条文主旨】

本条是关于承租人行使拒绝受领权条件的规定。

【立法要点及理由】

本条将《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条的内容吸纳到民法典中，并将“租赁物”的表述变更为“标的物”，规定了承租人可以拒绝受领标的物的情形及通知义务，但删除了无正当理由拒绝受领标的物法律后果的规定。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》施行前，国内外涉及融资租赁的立法规范里，尚无直接对承租人拒绝受领标的物权利的专门规定，与之相关的多是从承租人享有买卖合同中与出租人同等的买受人权利的角度出发作出相应的规定，主要包括：出卖人直接向承租人交付标的物，承租人按合同约定受领标的物，并可就标的物本身质量问题向出卖人提出索赔等。

因标的物的交付和受领是买卖合同项下的权利义务，所以民法典将司法解释中的“租赁物”变更为“标的物”。通常情况下，当事人的权利义务依照买卖合同的相关规定处理即可。但由于合同法第二百三十九条赋予了承租人一定条件下代替买受人受领标的物的权利，需要对买受人和承租人之间行使权利作出衔接。合同法第二百三十九条规定，出租人根据承租人对出卖人、标的物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。民法典第七百三十九条沿袭了这一规定。依照相应的法理基础，承租人也应当有拒绝受领标的物的权利。但是合同法第二百三十九条未对承租人在何种情况下可以拒绝受领标的物直接作出明确规定，而仅是从承租人享有受领标的物的权利角度作出规定，且承租人的受领义务跨越融资租赁合同与买卖合同两个合同，故民法典进一步明确对承租人拒绝受领权的规定。

承租人拒绝受领标的物的法理基础与其享有的受领权利相同，均源自承租人取得了买卖合同项下与出租人同样的买受人地位，相当于成为买卖合同的当事人之一。在出卖人履行标的物的交付义务不符合买卖合同约定的情况下，承租人可以拒绝受领标的物。出卖人应当按照买卖合同的约定全面履行交付义务，其履行瑕疵主要表现为两个方面：一是物本身存在瑕疵，不符合合同约定；二是交付时间不符合约定，影响了承租人按期取得、使用标的物。

本条还规定了承租人行使拒绝受领权利后，负有向出租人进行通知的义务。这是因为，出租人作为买卖合同中的一方当事人，对于合同的履行享有当然的知情权；虽然出租人并非买卖合同的当事人，但出租人作为买卖合同中的买受人，对买卖合同的履行情况自然享有知情的权利。虽然承租人为实际意义上的买受人，但其行使拒绝履行义务后势必会对出租人在买卖合同项下的给付义务产生重大影响；如果承租人没有通知出租人拒绝受领了标的物，则出租人行使的出资义务将会归于无效，出租人就会因此行为付出相应的成本代价，不利于融资租赁交易的发展。同样，依据诚实信用原则以及全面履行原则，承租人亦须行使通知义务，告知出租人。从利益平衡的角度来看，承租人行使通知义务并不需要额外付出成本；相反，承租人行使通知义务一方面确保了自己的利益，为以后进行抗辩提供了证据；另一方面也确保了出租人的利益。基于上述理由，本条明确了承租人行使拒绝受领权利后，应当履行通知的义务。

由于本条主要涉及买卖合同中的义务，承租人通知出租人属于附随义务，故承租人与出租人之间的损害赔偿问题不宜在此规定。因此，本条删除了司法解释中关于承租人拒绝受领租赁物未及时通知出租人对出租人的损害赔偿问题，但这并不意味着承租人可以免责。

【适用指南】

因承租人拒绝受领租赁物引发的纠纷通常包括以下几种情况：（1）租赁物的质量瑕疵与承租人拒绝受领的关系问题。如租赁物可能确实存在一定质量瑕疵，与合同约定不完全相符，但质量瑕疵是否足以产生承租人拒绝受领的法律后果，各方认识不一。通常情况下，承租人对质量和技术标准的要求往往比较严格，而出卖人通常倾向于相对较低的标准。（2）出卖人在交付方式上与合同约定不符，在交付时间、交付地点和交付的手段及形式上没有完全遵守合同约定，以至于出现延期交付、部分交付或其他不符合合同约定的情况，进而影响承租人正常使用租赁物，并可能造成一定的损失，承租人据此提出诉讼。（3）在承租人拒绝受领租赁物的法律后果上存有争议。出租人与承租人通常会围绕承租人拒绝受领租赁物后是否还要继续履行融资租赁合同项下包括支付租金在内的主要义务的问题上产生纠纷。承租人认为租赁物不符合约定，融资租赁合同目的无法实现，不应继续履行支付租金等义务；出租人则认为租赁物不符合约定的责任不在自己而在出卖人，且出租人已经履行了支付价款购买租赁物的主要义务，承租人作为租赁物和出卖人的选定人，理应承担选择的风险，同时因承租人享受买卖合同项下买受人的权利，可以直接向出卖人提出索赔，但索赔的结果不应影响承租人对出租人履行支付租金的义务。此外，也不排除承租人因其他原因，不愿再继续履行融资租赁合同的义务，又不想承担违约责任，便以租赁物存在质量问题或交付方式上存在问题为借口，试图逃避违约责任。此即无正当理由拒绝受领租赁物的情况之一。

上述情形在法律适用中的争议核心在于任一条件达到何种程度时，承租人有权拒绝受领。由此产生两种观点：第一种观点认为，只要标的物存在瑕疵或者交付的时间不符合合同的规定，即使没有产生影响承租人生产经营的后果，亦认定为拒绝受领的条件成就，如同买卖合同中出卖人应当承担瑕疵担保责任的限制一样，承租人就此可以拒绝受领；第二种观点认为，应当对条件进行进一步的解读，也就是如果标的物本身存在瑕疵或者交付时间不符合合同规定，但对承租人的生产经营并没有造成任何损失或不良影响，均不能视为条件成就，任由承租人行使拒绝受领的权利，只会导致融资租赁合同中的其他两方的利益受损。

本条规定中的“严重不符合约定”和“催告后在合理期限内仍未交付”表明立法对承租人行使拒绝受领的条件进行了限制。这是因为，融资租赁合同作为复合性的新型商事合同，同时涉及两个合同、三方主体，因一个因素发生障碍就会产生“牵一发而动全身”的后果，因此与一般意义上的买卖合同与租赁合同有所区别。融资租赁合同标的物的价值大、租赁周期长，所需要的资金量大。因此，在规定融资租赁合同中的权利和义务时尤为慎重。在融资租赁合同中，出租人的主要义务为依照承租人对标的物以及出卖人的要求选定标的物并支付价款，其主要权利是在融资关系中享有受领租金的权利，而出卖人在此享有的权利更少。因此，从维护交易安全稳定的角度出发，应当尽可能使合同继续履行，减少不必要的市场资源的浪费。对于承租人拒绝受领标的物来说，若标的物上仅存在微小的瑕疵，且该瑕疵并不会导致标的物的使用价值发生严重降低从而影响生产经营时，承租人要求行使拒绝受领权，则受损害的就不仅仅是出卖人一方的利益，其会影响到整个融资租赁合同中所有主体的利益。因此，只有当标的物的瑕疵足以影响到正常的生产经营，承租人无法使用该标的物实现合同目的时，承租人行使拒绝受领的权利才有正当基础，也有权向出卖人或者出租人进一步主张救济。

就出卖人未按合同约定时间交付的情况而言，主要包括迟延交付和未交付两种情况。对于迟延交付的情况有必要进行限制，这是因为，在融资租赁合同中标的物通常而言均是大型的运输工具或机器设备，由于标的物自身特征的复杂性，交付延迟时有发生，容易形成纠纷。如果承租人并未因此导致其生产经营遭受影响，据此要求拒绝受领未免过于随意，亦不利于融资租赁合同的继续履行。因此，应尽量给予出租人或出卖人补正瑕疵履行的机会，允许其在合理的时间内对标的物进行修复、调试、更换，确保标的物符合合同的要求，使得融资租赁合同得以继续履行；而对于承租人行使拒绝受领权利则应当以是否严重影响承租人的使用生产经营，是否致使合同目的不能实现为标准。

【相关规定】

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第5条