第2章 股权融资篇

2.1　股权融资主要模式与操作实务

2.1.1　杠杆收购融资操作实务

杠杆收购又称为融资并购，指的是通过增加公司财务杠杆来获得资金收购目标企业，并利用目标公司的现金流量偿还债务。一般来说，在杠杆收购中，借人资金在收购资金总额中的占比为70%-80%，剩下的来自自有资金。通过杠杆收购组建的公司的负债率一般在85%以上。

◆杠杆收购的主要特点

首先，在杠杆收购模式下，大部分收购资金来源于借贷，企业只要能提供10%～15%的自有资金即可。收购企业可以用被收购公司的资金或现金流量来偿还贷款，被收购公司支付自己的售价。收购公司除了要投入的自有资金外，对贷款不承担任何义务，债权人只能向被收购公司寻求补偿。为了获得优先受偿权，贷款人可以对被收购公司的资金投保。

其次，在杠杆收购模式下，因为财务杠杆比率非常高，所以非常适合资金不足、财力较差的中小企业使用。另外，杆杆收购融资产生的负债比较高，而利息支出可以在税前扣除，使纳税所得额基数大幅下降。

有些公司为了避免与股东利益发生冲突，减少代理成本而选择管理层收购。对于管理层收购来说，杠杆收购是使用频率最高的一种融资方式，公司管理层会通过银行机构或者信贷投资机构获取贷款。

◆杠杆收购实务运作

虽然杠杆收购非常适合资金不足的中小企业使用，但对于大部分中小企业来说，使用杠杆收购融资并不简单。因为杠杆收购的资金70%-80%源于借贷，而我国借贷的主体是银行，中小企业在获取银行贷款方面面临的困难非常多。

面对中小企业提出的借贷申请，银行会对其运作情况、经营管理状况、获利能力、市场竞争力等进行综合评估。企业只有通过评估才能获得资金，完成杠杆收购。因此，从某种程度上来说，杠杆收购既是融资手段，也是融资目的。

杠杆收购与其他的收购方式一样，比较看重被收购公司的一些特点。

（1）被收购公司拥有稳定连续的资金流，资产负债率较低。因为大部分收购资金源于借贷，因此收购公司会率先考虑被收购公司的现金流与资产负债率。被收购公司的现金流稳定、资产负债率低，才会激发收购公司的收购行为。

（2）管理层经验丰富，拥有较大的成本降低空间。因为杠杆收购完成后，收购企业要用被收购企业的现金流偿还贷款。管理层的经验丰富，可以保证现金流稳定，较大的成本降低空间则可以让收购公司更好地盈利。除此之外，如果被收购公司的一些非核心部门或者产业容易出售，为了快速获得资金，必要时可以将其售出。

企业在决定进行杠杆收购之前，必须对上述两项内容进行充分考虑，对杠杆收购的可行性做出科学判断，对被收购企业的价值做出科学评估。在决定进行杠杆收购之后，收购企业要对被收购企业的资产进行评估，决定收购之后要全力筹集资金完成收购。

在杠杆收购的过程中，企业要面临一定的风险，包括丧失偿债能力风险、股东收益变化风险等。收购企业必须对这些风险做出准确判断，采取有效措施予以控制。

盈利是企业的根本目的。在市场经济环境下，企业想要在激烈的市场竞争中站稳脚跟，实现更好的生存与发展，各种经济行为都必须以盈利为目的。为了实现盈利，企业必须对各项事宜做出全面考虑。

管理层收购的主要目的在于明确企业产权，对管理层产生激励作用。但对我国多个管理层收购案例进行研究发现，转让价格都低于每股净资产。为了规范管理层收购，国资委发布《关于规范国有企业改制工作的意见》，基本上叫停了管理层收购。因为在现实生活中，管理层收购能否顺利完成在很大程度上取决于企业与当地政府的关系。如果企业与当地政府的关系比较好，除了低价收购外，管理层还可以利用收购后获得的股份分红分期偿还借款。

而杠杆收购的资金大部分来源于过桥贷款。企业完成收购后再通过上市公司的股票质押获得贷款来偿还过桥贷款。在这种情况下，管理层持有的股份非常不稳定，一旦管理层无法按时偿还贷款，其持有的股份就有可能发生变化。