2.1 尽职调查前的准备

2.1.1 调查前准备工作

做好调查前的准备工作是顺利推进尽职调查工作的重要内容，准备工作是否到位，有时会直接关系整个尽职调查工作的成败。

1.启动项目立项

委托方在选定项目时，会向相关中介机构表达尽职调查意向，由于委托方对项目的需求不同，且在一定程度上影响调查目标和指标，因此受托方在接受委托时，首先需要对项目和委托方进行初步的了解。通过收集、阅读资料，对委托方使命、愿景、主要业务板块和项目经验等基本情况有清晰的认识，同时详读项目投标书或申请书，详细了解项目内容，以此确定委托方申报该项目的主要原因，从而明确调查对象、调查目的、调查范围等。受托方通过整合以上基础信息，结合自身团队的能力，初步估计是采取全面尽职调查还是抽样尽职调查，以及参与尽职调查的人数，并对调查所需时间、费用支出等做出预测；有一定的预估之后，应与委托方就付款金额、计费方式、付款方式、付款时间进行谈判。对于要求先工作后付款的委托方，一定要调查其信誉状况。

2.签订保密协议

在进行具体调查之前，当事人应签订保密协议。应当承担保密义务的人，不仅有具体执行尽职调查的专业人员，如律师、会计师等，还包括接触这些信息的购买人。如果尽职调查的需求者是一个企业，则该企业的董事会成员、经理等都要签署保密协议，约定在尽职调查过程中不泄露所知悉或获取的任何一方的保密信息或者擅自利用这些信息开展商业活动。保密协议通常也可以在意向书中约定。

尽职调查的过程是一个需要与目标企业内部各员工沟通的过程，没有上级的授权，员工提供资料的速度非常缓慢，会降低尽职调查效率。因此在尽职调查前，委托人以及律师、会计师等具体执行尽职调查的人员应事先争取同目标企业董事长及各部门负责人展开协调会议，并且与目标企业签署保密协议，保密文件的签订有助于尽职调查团队在调查时获得更多的主动权。

3.成立工作小组

尽职调查工作小组通常包括委托方的项目小组以及财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构人员。工作小组又分为经营、法律、财务三个专业调查组。若目标企业属于化工、矿产等高危行业企业，还需要设置专门的HSE（Health Safety Environment，健康、安全、环境）组，并聘请专门的第三方进行HSE方面的评价。一般，财务顾问担任现场工作的业务总协调（也是项目整体工作的业务总协调），负责对各专业调查组的总体调查工作进行安排、调度、协调及与项目双方进行沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组的工作结论，汇总形成尽职调查工作小组的工作成果。工作小组主要由财务顾问、律师、会计师、评估师组成，委托方人员分别按专业加入这些小组。

由于尽职调查的其中一个难点是工作量大，因此人员的合理安排、明确的岗责分配是保证尽职调查质量、缩短尽职调查周期、防范尽职调查风险的重要前提。各方应根据目标企业的特点以及委托方的需求，结合地区、工作的类型以及组员的业务能力、地域熟悉程度等综合因素，合理配置各小组的成员，确定小组长、组员和机动支持人员及各自职责，如有若干事务需外包给其他团队完成，应专人负责谈判、签约、指导、监管及接收工作成果。此外，调查人员的能力直接影响成败，实施调查前应对调查人员进行一定的培训，以统一调查的范围、尺度，让调查人员掌握调查的知识和技巧，提高调查效率和精确度。各成员之间还应建立统一的平台，使各类信息、要求、疑难问题的解答能让全部成员知晓，以实现整体的进度协调与质量统一。

4.制定调查计划

开展尽职调查前，尽职调查团队应收集目标公司基本信息，在此基础上根据调查需求与目标公司的性质特点，制定初步的调查计划。制订调查计划主要包括确定尽职调查清单、确定尽职调查方法、明确尽职调查注意事项等内容。

首先，围绕委托方此次调查的关注点和目标公司所属行业、成长阶段等要素，确定有针对性的尽职调查清单。除公司组织结构、盈利和业绩情况等基础性问题外，尽职调查清单还应明确此次调查的重点考察问题。例如根据投资者看重的目标公司价值，分析价值的具体体现，把所需内容列入明细清单中；或深入了解目标公司的商业模式，尝试分析其中潜在风险点以及可能诱发风险的因素，将其列至清单。其次，根据调查范围和期限，确定调查各阶段的时间、人员安排以及调查方式等内容；另外，应确定尽职调查资料室的位置与相关规则，资料一般存放在目标公司所在地，不过考虑到调查的方便程度，也可能放在其他地方。

5.整理分析资料

尽职调查工作小组在进场前，一般会获取尽职调查清单所列示的资料，并通过互联网等渠道获得目标公司及相关行业的公开资料。例如，通过公众检索，可查询目标公司的重大信息；通过调查对象及关联方网站检索，可了解目标公司从事的业务领域、宣传介绍信息；通过政府主管部门网站检索，可查询目标公司的基本情况、商标、专利、许可证和诉讼信息等。在具体调查之前，听取目标公司管理层对公司基本状况有关情况的说明，可以了解公司的大致情况，这在一定程度上有助于调查人员更快地进入工作。

在整合公司提交的、外部收集的材料后，调查人员对尽职调查目的和尽职调查事项，以及公司简介、行业、法务和财务等综合情况有更进一步的了解，对目标公司的现实效益、未来潜力、项目价值、潜在风险和调查重点有所把握，具体包括以下几方面。

①熟知目标公司背景情况。

根据目标公司的设立背景、历史沿革、发展历程、经营范围等信息，梳理目标公司的内部组织结构、运行模式，从而对目标公司的经营风格和内部架构等有清晰的认识。

②了解目标公司经营状况。

对财务资料的真实性、会计政策的合理性、经营期间的违规行为、公司的商业模式、业务管理状况，以及经营业绩等核心内容有所认识。通过对综合财务数据与公司实际业务情况的分析，如各项财务指标的横向分析、分析公司主营业务变更在财务报表的体现，验证核实当前业务模式下应有成果等，对目标公司所具备的核心竞争力、隐含的风险、现有主营业务的盈利性和持续性、未来经营趋势和盈利能力等状况有一定的预判。

③清晰重点事项。

在预估出潜在价值和风险的基础上，紧扣调查目的，明确正式调查时应考察的重点事项、有待跟进事项、应调查对象、相应的调查内容和调查方式。

6.确定约访行程

约访内容一般包括访谈的时间和地点、基本流程、涉及的主题内容和后勤安排等事项。在进行现场调查前，调查人员须提前向企业预约调查的时间、地点，提前预约的时间不宜过长或过短，提前2~4天较为合适，一般应避开周一上午或周五下午。预约时要向企业告知调研的大致事项和访谈的时间长度，要选择合适的时机和预留充裕的时间，不要给人仓促感，如果访谈时间短，访谈对象就容易应付了事。尽量要求负责人陪同调查，如负责人无法陪同，具体经办人应该相应授权。访谈前应告知企业需要访谈的关键人员一定要在现场，这样可以更方便地对访谈内容进行交叉检验；应告知企业需要准备的文本资料以及原件。预约访谈如因受访者不便等，导致无法第一时间安排，调查人员需填写调查跟踪清单，并在面访说明处记录原因以及下次电访、调查时间。

7.其他事项安排

准备好工作指引、工作底稿、台账格式、各类表格等所需材料，以及介绍信、授权书、律师证、身份证明、立案证明等文件，以便调查时及时取得相关部门和人员的配合。此外，提前做好后勤保障计划，如住宿、餐饮、交通工具、视听设备、笔记本电脑、办公用品、应急方案、突发事件处理机制等。

2.1.2 基础材料解读

为更好地评估目标公司的未来价值和风险状况，在尽职调查前，目标公司需根根据调查清单提供相应的材料，以供调查小组审核和分析，材料主要涉及行业、业务、财务、法律、监管、人事等方面。具体包括以下方面。

1.基本情况

（1）公司最新章程以及最新的营业执照（副本）。

（2）公司最新的股权结构图（如有代持，请标明）及组织结构图（含公司的职能部门）。

（3）公司最初设立以及历次变更登记等全部工商档案（加盖工商查询章）。

（4）公司历次注册资本变更以及股权转让情况（公司成立以来的历次股权转让协议，关于股权转让的股东会决议、股权转让价款支付凭证，公司增加/减少注册资本的股东会决议、公司增资/减资验资报告，非货币性出资财产评估报告）。

（5）分公司、子公司、关联公司、合资企业或其他对外投资的清单，相关协议和文件。

2.主营业务和重大合同

（1）公司主要产品或服务情况、目前经营业务的简要介绍。

（2）公司主营业务的所有客户名单及合同、合作协议。

（3）公司商业模式（包括采购模式、销售或服务方式、盈利模式）的书面说明。

（4）公司或其子公司、实际控制的公司作为一方当事人所签署的限制公司或其子公司在任何国家或地区开展业务的协议或合同的复印件。

（5）近3年来的违约客户，即拖欠款项超过3个月的客户或逾期金额超过10万元的客户。

（6）与公司所提供的服务有关的，单笔金额超过人民币5万元或总计金额超过人民币10万元的保证或责任索赔。

（7）公司关联方（包括历史关联方）及与其关联关系的书面说明。

（8）对公司未来发展有重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等。

（9）公司所在行业市场竞争状况（包括市场规模及发展趋势）及主要竞争对手状况（包括竞争对手的名称、主营业务、营业收入、净利润、总资产收益率、市场占有率等）的书面说明。

3.技术与研发

（1）核心技术名称、所有权人、来源、其他说明。

（2）公司拥有的，许可或被认可的所有登记的或未登记的知识产权清单，包括专利、商标、数据库等。

（3）公司以往的研究与开发成果（技术鉴定情况，获国际、国家、省、市及有关部门和机构奖励的情况），行业内技术权威对企业技术情况的评价。

（4）技术依托合作单位及合作方式，研发小组组成、技术更新周期、其他说明。

（5）公司在技术开发方面的资金投入明细，如每年购置开发设备的费用、开发人员工资、试验检测费用，以及与开发有关的其他费用。

4.资产状况

（1）公司所拥有的房产和地产相关证书或合同。

（2）域名、商标、专利、著作权、专有技术、非专利技术等无形资产。

（3）固定资产清单及其产权文件的复印件和设置的抵押、质押或其他担保文件。

（4）如公司的重大资产系从他方租赁的或被他方租赁，材料应包括相关重大资产租赁、出租的合同或协议，或相关无形资产许可使用合同等。

5.财务、税务状况

（1）公司近3个会计年度财务报表[包括资产负债表（包括合并及个别报表）、现金流量表、利润表等]、科目余额表、序时账簿。

（2）公司近3个会计年度审计报告、公司非经常性损益专项审核报告、内部控制专项鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况说明。

（3）公司及其子公司于最近交税年及现有未结束年度之报税表（税务规定、纳税鉴定和完税凭证或税务单）。

（4）公司收入构成（包括收入来源明细等）和产品销售、成本、利润明细的书面说明。

（5）享受的税收优惠说明和资质（附相关文件复印件）。

（6）公司近3年主要税种纳税申报表及纳税缴款财务凭证、所得税汇算清缴文件。

（7）公司是否存在未缴纳或延期缴纳税款的情形，近3年是否存在因税务问题受过主管机关处罚的书面说明。

（8）公司作为贷方或借方的所有借贷合同及其履行情况的信息资料。

（9）公司所签发的所有担保和补偿文件。

6.劳动、人事情况

（1）目前公司及其子公司董事、监事、高级管理人员或者执行董事的名单、简历、身份证明及登记文件。

（2）目前公司及其子公司、实际控制公司的董事、高级管理人员、业务经理的薪酬支付协议、责任保险保单。

（3）公司各部门在册员工清单，内容包括姓名、年龄、薪金、工龄、学历、雇佣起始时间和在公司工作时间、劳动合同签约情况等。

（4）当前或拟签订的与雇员的劳动合同，包括保密协议，竞业禁止协议，股权、期权安排，对公司股本的优先权和/或认购权（无论是否实际签发），职务发明专利转让的复印件。

（5）员工期权计划或其他激励计划与政策。

（6）公司对中基层的薪酬制度和绩效考核制度。

7.环保、工商、质量、计量、安全生产情况

（1）公司的环保工作情况，包括主要的污染源、治理设施情况、是否取得环评批复、近3年是否受过处罚、是否存在环境污染等问题。

（2）公司对近3年工商、质量、计量方面的书面说明（是否受过处罚、产品质量是否合格、计量是否准确等）。

（3）重大安全生产事故的书面说明。

8.争议（诉讼、仲裁等）情况

（1）公司或其股东、高管是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，提供有关资料，如不存在，请书面说明。

（2）公司违反任何协议的详细情况，该情况将导致债务提前到期或协议解除从而对公司的业务产生重大影响。

（3）所有正在进行的或潜在的，由有关部门（包括但不限于税务、工商行政管理、环保、公安、医疗、劳动、人事、纪检等部门）针对公司的执法或行政调查的清单。

（4）公司以及公司控股子公司最近两年及一期是否受过行政主管部门处罚的说明。

9.其他

（1）公司未来（3~5年）战略规划和发展计划。

（2）近3年的盈利预测（包括收入、成本及费用、利润）及业绩支撑因素。

（3）公司本次融资规划及募集资金投向。

2.1.3 信息查询方式

尽职调查过程中，除通过对目标公司提问、对相关人员访谈等方式获取信息外，还可通过互联网搜寻信息，主要有以下方式。

1.信息查询网站

通过各类网站，可以查询相关企业的主体资格、信用、财产、诉讼、行政处罚及税务等基本情况。

（1）企业主体资格及基本信息查询网站。

①国家企业信用信息公示系统。国家企业信用信息公示系统是国家市场监督管理总局主办的企业信息查询网站，已上线手机App，该系统列有企业的基本信息、历史沿革、分支机构、行政许可、行政处罚、异常信息等。但公示信息不全，如不公示企业对外投资情况、股改后股份公司股权变动情况、企业部分变更信息等。

②全国组织机构统一社会信用代码数据服务中心。该平台可提供在我国境内依法注册、登记的企业，个体工商户，事业单位，机关、社会组织及其他组织机构的基本信息，且开通了手机App、微信公众号等移动端渠道，但是该系统只有注册后才能查询。

③巨潮资讯网。该网站为中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定信息披露网站，设有微信公众号，无须注册，包含的内容十分丰富，包括公司就各重大事项发布的公告、分红情况、财务指标、公司年报等。但该网站仅披露在上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的公众公司信息。

④第三方企业查询平台。企查查、天眼查、启信宝等第三方企业查询平台，部分已开通手机App和微信公众号、微信小程序等渠道，可帮助调查人员快速查询关联关系、招投标信息、公司新闻、上市公司公告等信息，提供公司对外投资查询服务以及调查报告等，且部分信息十分详细。虽然通过第三方企业查询平台获取的信息不能作为单独的工作底稿证明企业主体资格，但是可以作为重要的辅助手段，提高工作效率。

⑤其他网站。除上述网站外，还可通过上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网、全国中小企业股份转让系统网站、各省市级工商部门等网站查询企业信息。

（2）信用查询网站。

①信用中国。信用中国为官方信用查询系统，通过该系统可以查询到失信被执行人信息、企业经营异常信息、重大税收违法案件当事人名单、政府采购失信名单等。该平台已推出微信公众号。

②中国人民银行征信中心。自然人和企业均可通过该系统申请个人/企业信用报告。开展尽职调查时可据此查询企业应收账款质押、转让登记信息，具体包括质权人名称、登记到期日、担保金额及期限等。但要查询企业信用报告，需要提供一定的申请资料，详见该网站。

③各省、市级信用网。如北京市企业信用信息网、浙江省企业信用网等，这些网站是由地方机构主导的，包含基本信息，但如需要了解企业更全面的信息，如年检、对外投资、商标、变更、劳保等信息，则需注册会员等。

（3）财产信息查询网站。

①国家知识产权局商标局中国商标网。该系统共有六个查询平台，开展尽职调查时常用到的为商标综合查询平台，可以通过该平台查询到被调查公司的注册商标。可以根据商标的流转流程知悉相关商标为原始取得还是继受取得，如为继受取得，调查人员应要求公司提供商标转让协议及相关支付凭证。

②中国土地市场网。除中华人民共和国自然资源部所示的全国范围内土地抵押、转让、招拍挂等信息外，可在中国土地市场网查询到全国范围内的供地计划、出让公告、大企业购地情况等信息。用户无须注册。

③中国及多国专利审查信息查询。该系统为国家知识产权专利局官方查询系统，可供查询专利情况。在核查被调查企业专利时需要注意被调查企业专利费缴纳情况，如被调查企业未按年缴纳年费，可能会影响专利所有权情况。

④权大师。该网站为知识产权第三方查询平台，同时设有手机App和微信公众号平台，可以通过其查询到商标、发明专利、软件著作权的信息。

（4）涉诉信息查询网站。

①中国裁判文书网。中国裁判文书网是最高人民法院公布的官方查询平台，目前已上线手机App和微信公众号平台。根据《最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》，自2014年1月1日起，除涉及国家秘密、个人隐私、未成年人犯罪、调解结案以外的判决文书，各法院判决文书均应在该网站上公布，因此可供经办律师查询企业、自然人诉讼情况。但该系统仅公示已届判决阶段的案件，对于正在审理中或调解结案的诉讼不予公示。

②各省地方法院网站。除了最高人民法院主办的“中国裁判文书网”之外，各省一般建有地方法院网站，可用以查询2014年之前的部分判决书、开庭公告、执行信息、开庭信息，以及未判决案件的相关诉讼信息等，起到了一定的补充作用。

③中国执行信息公开网。该网站为最高人民法院公布的官方平台，对于不履行或未全部履行被执行义务的被执行人，自2013年10月24日起，可于该系统中查询失信被执行人的履行情况、执行法院、执行依据文书及失信被执行人行为的具体情形等内容。

④第三方诉讼查询网站。除上述官方网站外，还有Openlaw裁判文书网和理脉、北大法律信息网等第三方平台，其收录的案件比较全面，部分信息比较详细，可作为查询诉讼情况的辅助依据。

（5）行政处罚情况查询网站。

①环保合规性。在对环保合规性进行审查时，除公司出具明确的说明、对环保主管部门进行访谈外，也可以通过环保部门行政处罚查询网站、各省市地方政府环保部门网站核查被调查公司环保行政处罚的情况。

②行业合规性。对于不同的被调查公司，调查人员需要登录相关主管部门的网站，查询行政处罚的情况。如调查医药类的公司，需要登录国家市场监督管理总局网站核查重大行政处罚的情况；如调查网络类公司，需要登录中华人民共和国工业和信息化部的网站核查重大行政处罚情况。

（6）其他查询网站。

除上述列示网站，还可通过全国企业一般纳税人资格查询网站搜索税款缴纳、处罚等情况；证监会网站用于查询证监会行政处罚及市场禁入情况；以及通过中国证券投资基金业协会信息公示系统、行业协会网站和目标公司官网等网站进行查询。

2.国内外数据库

（1）国内数据库。

国内数据库主要有国泰安数据库、中国知网、万方数据知识服务平台、中国经济信息网、阿里指数、中国统计年鉴库、专利之星检索系统、万德数据库、恒生聚源金融数据库、锐思数据等。

①国泰安数据库。国泰安数据库是我国目前规模较大、信息较精准且全面的金融经济数据库，包含我国上市公司股东研究数据库、财务指标分析数据库等，可据此及时查询上市公司的股东信息、财务状况与经营状况等。

②中国知网和万方数据知识服务平台有中外标准、中外专利等数据库，可供查询各行业标准、各项专利说明等信息。

③阿里指数提供了专业的行业价格、供应、采购趋势分析。

④中国统计年鉴库是我国全面、权威的综合统计年鉴，可供查询全国和各省、自治区、直辖市每年经济和社会各方面大量的统计数据。

⑤中国经济信息网内有较多行业研究报告，其宏观数据较全。

⑥专利之星检索系统是由国家知识产权局中国专利信息中心创办的专利检索分析工具，可供搜索中外专利信息。

（2）国外数据库。

国外数据库主要有Bloomberg、Thomson Reuters、CEIC、OECD、Haver Database、Thomson Financial OneBanker等。国外数据库中彭博提供的数据是比较全面的，在国内销售也较好，但是售价较贵。中介机构一般不做国际市场研究，很少用到国外数据库，因为就国内的行业数据及公司数据而言，国内数据库要优于国外数据库。

3.搜索引擎

搜索引擎是我们搜集信息的重要渠道之一，用搜索引擎查找信息需要使用恰当的关键词和一些搜索技巧。目前国内主要的搜集引擎有百度、搜狗、必应等，除此之外还有SooPAT专利搜索引擎等专业搜索渠道。

2.1.4 尽职调查简报撰写

在对目标企业的财务、业务、风险状况等有了系统的了解后，可向委托人提供一份初步的尽职调查报告，使其对目标企业有进一步的认识，对项目的价值和风险点有所判断，以适时调整后续的调查方案，及时采取规避措施。虽然尽职调查的目的不同，报告内容有所差异，但是尽职调查报告的架构基本类似，一般可以归纳为：尽职调查过程、尽职调查方式、调查情况分类陈述、相关风险与问题陈述、专业分析与结论、项目建议等内容。具体包括以下几部分。

1.前言

前言主要是对尽职调查基本情况进行简要说明，具体分为以下四项：委托来源、委托事项和具体要求；调查方法和调查工作概要；报告编写的依据；报告使用方法和用途。前言主要用于使用者对尽职调查的时间、目的、内容等基本情况有一定了解。

2.公司基本情况

公司基本情况部分主要概述目标企业的简况，设立至今的历史沿革和重大事件，其中主要的事项包括公司注册资本、法定代表人、业务范围、荣誉与资质、公司股东与股权结构；历史注册资本变更、组织形式变更、重大股东与股权结构变化、重组与重建、收购与合并、业务范围变更等方面。

3.业务情况分析

业务情况分析主要包括对目标公司的经营状况，以及所处行业发展前景、竞争形势等情况进行分析，以判断公司当前的盈利能力以及未来的成长性，以此为参考进行项目决策。具体包括：（1）目标公司的主营业务、目标市场和客户及其核心技术等简介，据此分析当前公司的盈利模式、客户认知度、竞争优劣势等，不仅要反映公司当前的收益状况，还要估计未来的经济价值、协同效应，以及潜在的整合成本和整合风险。（2）对目标公司所处的行业周期、市场规模、市场环境、所需技术水平、关联行业状况、竞争格局与竞争对手等宏观形势进行分析，以此预判公司发展潜力与前景。

4.财务状况分析

财务状况分析主要是指通过一些财务指标，对目标公司资产状况、负债内容、收入的来源、成本配比，以及关联交易等方面进行考察，以评估财务数据是否真实、准确、完整，是否存在不符合企业会计准则等相关规定的事项，并且找到公司面临的财务风险及经营风险等潜在问题。财务状况分析主要有以下几点内容。

（1）根据近3年的财务报表，简述目标公司资产负债、现金流量、支出、税费缴纳等财务状况。同时说明公司实行的会计准则与政策，以及预算制度、审计制度、税收制度等财务管理制度。

（2）从目标公司财务报表各主要项目核查情况报告来看，需要对其财务报表进行调整的原则与标准、调整后的财务报表、财务报表调整进行说明，以及对公司的财务会计制度、会计报表、相应的重大合同、财务与业务的匹配性、历次出资的资金是否到位等方面进行概述。

（3）根据当前财务状况，结合未来行业发展进行财务预测，在一定的前提与假设下，对未来5年资产、负债、盈利情况及现金流量等进行预判，预估未来的盈利能力和风险。

5.法务分析

在核查已有的相关资料的基础上，对目标公司成立至今的各项活动和文件的合规性进行说明，主要包括对目标公司资产权属、重大事件、资质与证明、诉讼事件、法律责任，以及各项业务合同等的调查。

6.总结建议

根据现有的资料，整合行业、财务、法律等多方面的分析，进行事前阶段初步的价值评估和风险提示，在此基础上说明正式调查中需要重点关注的事项，以及相应的风险控制措施与决策建议。