第一章 知己知彼：投资公司鲜为人知的秘密
第一节 投资公司的内部机制是怎样的
◎投资公司的有限合伙人和普通合伙人是什么关系
很多创业者在各种路演场合看到发名片的投资人，以为他们都是很有钱的人，希望这些有钱人能够像徐小平一样相中自己这匹千里马，但是没有弄清楚有限合伙人（Limited Partner, LP）和普通合伙人（General Partner, GP）的真正关系。
简单来说，投资公司自己也没有钱，这些钱都是LP出资的，而你平时看到的投资人只是GP。LP和GP的关系构成如图1-1所示。
图1-1 LP和GP的关系构成图
这些LP可能是传统企业的老板，也可能是上市公司的高管，他们手上有钱，但不知道投资什么，于是GP这些专业的投资人就成立了一家投资公司，开始向这些LP募集基金，投资一些有成长期、未来会有高回报的企业。LP只出钱，但不能做决定。从LP出钱的那天起，就不能把钱取走。
如何分配利益呢？GP说要发工资、有办公和出差等费用，于是拿出募资额的2%作为管理费。比如一期基金是2亿元，那么GP可以向LP收取400万元的管理费。
另外，投资取得不错的回报，业绩报酬一般是GP获得20%、LP获得80%。一般基金的存续期限为7～10年，在前三四年基本是投资项目，后面五六年是退出期，平均每三年会募集一次新的基金。
分配业绩时有两种方式：一是退出一个项目就分成一次；二是一期基金全部退出实现收益后再分配。
现在你知道了吧？现实中的投资人其实不是你想象中的那么有钱，基本岗位1.6万元的工资，整天东奔西跑地看项目，白天谈着几千万元的生意，晚上坐地铁回家，时不时地当路演评委走个穴赚个千把元，还是挺不容易的。等自己投的项目成功被并购或上市要五六年，真正拿到的项目分成收入不到19.5%，基本就提前离职了。
建议你下次找投资人时，问一下投资公司现在是第几期基金，资产规模有多大。有些投资人整天在路演、论坛上跑，看起来很忙，其实基金早就没钱了，你跟他基本上白交流了。当然，交个朋友总没有坏处。
◎合伙人、董事总经理、总监、经理如何分工
大家经常看到媒体报道某投资人掌管着几十亿元、几百亿元的资金，猜想这样的投资公司是不是有很多人？其实，绝大多数投资公司实行合伙人制，都是很小的团队在运营，毕竟这是一个靠智力和专业吃饭的行业。投资公司各岗位示意图如图1-2所示。
图1-2 投资公司各岗位示意图
合伙人确实是投资公司的最高领导，通常也是公司的股东。一般分为以下3类：
一是主管合伙人、创始合伙人：发起成立公司，募集基金，负责项目的管理和退出，决定基金内部的重大事情，是投资决策委员会（Investment Committee，以下简称投委会）的成员。
二是合伙人：作为项目投资人的主要负责人，他们往往各自负责某一个或某几个细分领域，寻找及评估项目。当投资了某个项目后，合伙人将在被投项目公司中担任董事席位。我之前投天使项目时，也基本上由我担任董事。
三是投资合伙人，也称兼职合伙人：不是投资公司的全职员工，他们可能是成功创业者或知名人士，只是以合伙人的身份参与项目的投资，希望通过投资公司的平台参与项目投资，但不愿意有太多的束缚。
作为董事总经理，比如达晨创投有很多位董事总经理，每个人负责某个细分行业，如智能制造、生物医药、TMT[1]、人工智能等。
投资总监、副总裁是投资公司的中坚力量，有的甚至有副总监。他们负责找项目，与创业者会面，筛选优秀的项目，参加创投峰会，代表投资公司给一些路演做评委。平时大家见到最多的是投资总监，有的可能只是投资经理的岗位，但是名片印的是总监的职位。
投资经理虽然是最基层的岗位，但你千万不要拿投资经理不当回事儿。因为在有的小投资公司里，投资经理的决策权力很大。他们从看项目、谈创始人、准备尽调和谈投资协议，到最后上会投票，基本能全流程服务。分析师或投资助理主要是做行业研究和分析，这些分析也是尽调的一部分工作。有些投资公司，比如深创投、高瓴资本对分析师相当重视，有的分析师甚至是博士学位，要求很高。
各位创业者也别太较真，因为这些职位的分工不是绝对清晰的，不要在意名片上的名头，重要的是跟投资人做朋友，让自己的项目融到资。
◎投资公司有哪些部门
平时我们看到投资经理或总监时，以为投资公司基本就是这些投资人在外面跑项目，看中了就尽调、谈估值、签合同，其实投资公司也是一个整体性的专业金融服务机构，还有其他部门。下面分享一下：
募资部：主要负责LP募资。也就是找社会上的有钱人或机构去讲BP，获得他们的信任，然后让他们把钱投到公司的基金里。
基金管理部：主要是设立和运营。就是到中基协备案，设计好基金的结构、期限、回报、决策机制等。
投资部：这是公司的主体，主要由合伙人、董事总经理、总监、经理和分析师等职位构成。主要工作是看项目，见创始人，分析项目，写报告，上投委会，跟创始人谈估值、协议等。
风控部：主要是法务方面的事情。比如合同审核、协议的起草与签署，针对拟投项目的风险评估与把控，确保不要出现瑕疵与硬伤。
后台：包括行政、人事、财务等服务部门。比如帮助投资人买机票、订酒店、把投资款转给被投企业。所以，有假冒投资机构要你帮他订机票和酒店的人，根本不用理他，因为投资公司有这样的管理费。
还有投委会、投资人关系岗、投后管理部等。投委会主要负责上会对项目进行分析与表决；投资人关系岗主要是跟LP或同行进行交流，向他们汇报基金的投资、运营情况，让他们放心；投后管理部主要负责被投企业的资源对接、下轮融资、战略方向协助等。
现在，很多投资公司把投后管理作为吸引创业者的核心竞争力之一。投资公司主要提供的增值服务，如表1-1所示。
表1-1 投资公司主要提供的增值服务
其实，投资公司的组织架构还是比较完善的。小型的投资公司可能没有这么复杂，会有所精简。了解投资公司的内部分工，有助于创业者更好、更快地对接投资人。
◎投委会的投票决策有哪5种方式
很多投资人跟你说，项目就差最后一关，要上投委会表决投票。那么这个投委会是什么神秘机构？
投委会是投资决策委员会的简称，是投资公司内部决策投资事项及退出事项的议事机构。投委会成员一般包括合伙人、风控、研究等相关人员，基本以单数为主。
关于投委会的决策模式主要有以下5种：
（1）全票通过：所有合伙人（投委会成员）一致赞同。当然，合伙人太多的VC公司显然不适合。
（2）绝大多数票通过：比如3/4以上合伙人赞成，且主管合伙人赞成。
（3）分级通过：投资额超过某额度（如2000万元）的项目，所有合伙人一致赞同；小于或等于这个额度的项目，需多数投资人赞同。
（4）打分制：合伙人对项目评价分为四档，即1分表示非常认可、2分表示比较认可、3分表示一般认可、4分表示非常不认可。汇总小于6分的算通过投资决策。
（5）银子弹制度：投资额小于或等于某额度（如300万元）的项目，只需一名合伙人赞同即可。所有合伙人每年只有一次机会，但该项目在当年获得了后续溢价融资，银子弹恢复名额。
有的创投公司董事长有一票否决权，也就是说，即使投委会大多数人投票通过了，董事长也可以一票否决这个项目。
◎天使投资人如何保护自己的利益
要想了解天使投资的实际情况，我们首先来了解一下现在有哪些天使投资存在的形式。对于他们，我们要分别对接，有的适合我们的项目，有的并不适合。很多创业者找真格基金的徐小平老师，以为见他一面，把自己的项目说给他听，他就会对自己的项目感兴趣。姑且不论你的项目是否真的优秀，首先你对投资流程就不太了解。天使投资的五种形式，如表1-2所示。
表1-2 天使投资的五种形式
个人投资会适当分散，理性挑选优质项目。合投会注意资源互补，提升成功率。
（1）增资扩股把钱给公司，让公司发展更好。虽然老股转让有折扣价，但只是老股东变现了，公司还是缺钱，因此这个问题要考虑好。
（2）股东会决议要设定公司举债不能超过多少，如有债务，可设置兜底条款，以认缴出资额为限承担责任。
（3）最好获得一个董事席位，如果没有就扩大股东会权限，比如原来100万元以下的事务由董事会决策，现在50万元以上的事务由股东会决策。
（4）约定一个经营层面的业绩，为下一次融资争取机会，优先退出或追加投资。投资款也不是一步到账，分成两期，等达到某种业绩时再支付第二期的钱。
（1）可定期了解基本财务报表分析投资人权益，跟进项目进展情况。财务三表主要反映状况和内容，如表1-3所示。
表1-3 财务三表主要反映状况和内容
（2）在公司没有稳定经营现金流前，约定创始人股份禁售，以免创始人每一轮融资时都套现。
（3）反稀释权、自由退出权、随售权、拖售权、清算优先权都要签，确保在适当的时候能够退出。
（4）重大损失追偿机制。有的创业者为了业绩，签了一些不合规的合同。如果创业者是主观故意造成的，投资人有权要求追偿机制，以保障自身的权益。
◎投资公司什么情况下可以撤资
有创业者说：“是不是投资人签了投资协议、转了款，就一定会投资？”不一定！事实上，在很多情况下，投资人是可以选择撤资的。尤其是创业公司违反投资协议中约定条款的情况下，投资人撤资完全是有理由的，合情合法。撤资主要包括以下几种情形：
（1）创业者原来是以项目融资的名义获得了投资，但是完全违背了投资协议中的约定，没有把钱用在项目上，而是肆意挥霍或挪为他用，这种情况下投资人有权撤资。比如有的创业者把钱拿去买房买车，或者去做与项目一点关系都没有的事。
（2）创业者没有做到合规经营，公司也没朝正规、合法的方向发展，完全走偏了。有的公司在经营中出现严重偏差，经常触犯法律底线，比如购买用户数据、使用不正当的竞争手段，如果投资人有确凿的证据，是可以申请撤资的。
（3）创业者重大决策给企业带来严重的不确定性，存在高危风险。如果创业者与投资公司签订了对赌协议，在协议规定的情形下，投资人有权要求公司退还部分投资款并保留相应的股份。有的创业者在某一发展策略上存在严重失误或高风险，可能影响企业正常的生存与发展，投资者也是有权要求公司退还部分投资款的。
（4）创始人因个人原因，比如出轨、背叛家庭等面临离婚，而且是主观过错方，肯定会面临财产分割的问题。这样对个人和公司都会有重大不利，尤其是经营的是与家庭幸福有关的产品，对品牌宣传也会有极大的负面影响，出于投资的长远考虑，投资人有权主张撤资。
以上四种情形需要在投资协议中特别注明，投资人也希望项目一帆风顺，但有时候也是无可奈何、迫不得已。那么，如何预防投资人撤资呢？
第一，如果创业者有比较知名的投资机构可供选择，那么就选择相对知名的机构。因为知名机构比较在乎声誉。而刚进入投资圈的某些非专业投资人，对声誉没有那么看重，资金量也有限，尤其是意识到自己不适合做投资的情况下，为了减少损失，会不计后果地要求撤资。
第二，创业者要尽可能地在投资协议里约定清楚，当投资人出现撤资行为的时候，投资人要承担什么样的违约责任。
第三，最重要的，也是被广大创业者严重忽视的一个问题，就是拿到投资之后，企业一定要规范经营。
如果投资人真的撤资了，也只能通过继续融资、团队削减费用、银行贷款、众筹等渠道解决资金问题。