第一节 董事会概述
一、董事与董事会
董事（member of the board，director），是指由公司股东（大）会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。董事是董事会成员，是公司相关制度、计划方案等重大决策的参与者与制定者，对于公司的内部经营决策发挥着不可替代的作用，同时参与公司外部活动的进行。另外，董事也是受托对股东的出资进行管理的人员，因此，对于公司股东来说，其负有勤勉义务和忠诚义务。
依据董事与公司的所属关系，可以将董事成员划分为参与公司经营管理的内部董事和不在公司任职的外部董事。内部董事，即执行董事，以公司管理层的身份在公司任相关职务并兼任董事。总经理是必然的内部董事，因为其是具体经营管理公司业务的关键人物。外部董事作为公司聘任的具有相关专业能力的董事，不在本公司担任任何职务，其职责主要是作为外部独立董事，对公司或董事会面对的相关问题提出客观的意见及建议，同时起到监督公司管理层、参与制定公司业务及事务上的战略方向的作用。
董事会（board of directors）是依照有关法律、行政法规和政策规定，按照公司章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会是公司治理结构中最核心的部分，由股东大会选举产生，是受托于股东大会对公司管理层及公司事务进行监督决策的主体，是股东大会的代理机构，贯彻股东大会作出的各项相关决议，是公司法人经营决策和执行业务的常设机构，能够对公司的规章制度、投资方向等重大问题作出决策，对公司管理层人员进行监督，并对股东大会负责。此外，股份有限公司必须按照我国《公司法》的相关规定设立董事会，董事数量应在五至十九人之间，具体人数公司可根据实际情况决定。
二、董事会的职权
董事会应按照公司规定履行如下基本职权，见图4-1。
图4-1 董事会的基本职权
（1）业务执行权
负责召集股东大会，并向股东会报告工作；执行股东大会的决议；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
（2）经营决策权
决定公司的重大方案，如：预算决算方案、经营计划方案、投资方案以及担保事项等；决定公司内部管理机构的设置与安排，制定本公司的基本规章制度等。
（3）控制权
公司董事长的选任、解任及报酬；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员；评价管理人员的业绩，并决定其报酬事项和奖惩事项。
三、董事会专门委员会
随着市场经济的发展，公司的外部市场存在着大量的不确定因素，内部环境也逐渐变得复杂化，为了保证董事会高效地作出高质量的决策，上市公司董事会可以根据公司实际运营情况，依照股东大会作出的相关决议，设立相应专门委员会（图4-2），如上市公司常设的有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等。专门委员会成员由公司董事组成，其中，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人；
图4-2 董事会专门委员会
在审计委员会中，至少应有1名独立董事是会计相关专业人士，这些专业委员会通过发挥其在相关领域的专业能力，为董事会的运作提供保障。
（一）战略委员会
为顺应公司战略方向的发展，提高战略决策的科学性，提高对于公司重要决策的质量以及其所能取得的效益，公司董事会设立战略委员会。按照相关规定，战略委员会成员由3～7名董事构成，这些董事经董事会选举产生，为了保证战略方向的正确客观性，应至少包括1名独立董事。
战略委员会可以按照战略委员会工作处提出的议案召开会议，针对经营中遇到的问题进行讨论总结，再以书面的形式将会议讨论成果提交给公司董事会，并及时反馈给战略委员会工作处。战略委员会的会议频率应保证在一年两次或以上，会议的相关制度、程序方式等需遵守法律、法规以及公司的各项规章制度。参与会议的成员要对会议内容进行保密，不得损害公司权益。
（二）提名委员会
伴随着我国公司治理体系的不断优化与进步，那种由大股东或公司总经理对董事会或者高级管理人员进行任命的行为已经不能顺应如今市场发展需求，为了对公司董事及管理层人员的选任机制进行完善和规范，丰富董事会的成员构成，可在公司董事会中设置提名委员会来提高公司治理能力。
提名委员会的主要职责是根据公司的经营发展情况制定董事及管理层人员的聘任标准和相关流程，对候选人的提名给予一定的建议，分析和评价董事会成员、管理层人员的任职能力，判断现任董事的任职资格。提名委员会凭借其客观性和中立性，能够充分释放外部董事的力量，相应地会提高董事会的独立性。
（三）审计委员会
为强化董事会的监督功能，做好经营和财务活动各个环节的审计工作，确保公司董事会有效发挥其监督职能，董事会设立审计委员会。董事会审计委员会主要负责对公司的财务工作、内部控制和公司审计以及重大关联交易事项的沟通与监督工作。审计委员会作为董事会下设专门委员会主要实行监督职能，同时，作为专业性较强的监督者应主动配合监事会。
审计委员会每年至少要有一次对外部审计的会计师事务所有关情况的评估和判断，如评估和判断注册会计师在最近的质量控制评估中提出的有关问题、需要关注的重大审计问题以及实施相应的处理措施、步骤、审计机构的独立性等。另外，审计委员会依赖于公司内部审计，内部审计也需要审计委员会给予重视和工作支持配合，促进审计委员会在公司治理的审计与监督环节提高效率。
（四）薪酬与考核委员会
为了完善公司董事及管理层的薪酬体系和考核管理制度，公司可以根据其结构在董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责包括：制定董事及管理层的工资薪金标准与绩效考核方案，并监督其实施，同时对其方案进行考核。
薪酬与考核委员会对企业董事和经理进行人员绩效考评程序：① 公司内部董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我发展评价。② 按照绩效评价标准和程序，对董事及管理层人员进行绩效评价。③ 按照不同岗位的绩效及工资薪金方案，向公司提出董事及管理层的薪酬等级与激励方法。