第五节　中小股东权益保护

一、公司法

2018年，《中华人民共和国公司法》第四次修正，新《公司法》为现代企业在市场经济条件下的经营发展提供了法律依据，进一步削弱了大股东的控制权，同时进一步加强了对中小股东合法权益的有效保护，使中小股东可以更合法和合理地行使权利，能够更好地表达自己的利益要求和保护自身的合法权益，和大股东共同管理公司，确保公司在一个公平、透明的治理环境下正常运行。

二、公司法对中小股东合法权益的保护与完善

（一）明确股东具有质询权

《公司法》第一百五十条规定，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

股东质询权是指在股东大会召开的股东会议上，股东有权向董事、监事、高级管理人员提出询问并要求作答的权利。根据新《公司法》的规定，质询权属于股东自身的权利。参加股东大会会议的股东，只要持有公司的股份，无论持有多少股份，都有质询权。质询权有效地保障了中小股东参与公司经营的权利。

但是《公司法》对质询权的规定内容较为简单，只是赋予了权利，并没有深入探讨该权利的实际行使情况。《公司法》规定只有出席股东会议的股东才可以行使质询权，未出席股东会议的股东质询权就得不到很好的保障，然而他们也属于公司投资者中的一份子，质询权理应保障公司全部股东的合法权益。并且因为没有对质询权进行具体详细的规定，因此在实际中，中小股东行使质询权时，确实很难操作，也很难保护自身的权益。在这一问题上，我们需要以《公司法》为理论基础，制定符合公司情况的质询权和股东权利规则，并明确说明股东可以行使质询权和话语权的条件。

（二）扩大股东查阅权

《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

修正后的《公司法》扩大了股东的查阅内容，中小股东也可以出于合法目的要求查阅公司的会计账簿，使得中小股东也可以更加了解公司的真实运营情况，便于中小股东对公司的监督，进一步解决了中小股东知情权受限，掌握公司信息不充分的问题，更有效保障了中小股东的权益。

（三）实行表决权排除制度，践行累积投票制

股东表决权的践行应当做到公平、透明，虽然一股一权，但是大股东所占股票比例较高，使得大小股东投票权利不平等，大股东会为了满足自身利益，通过有利于自身的决议，牺牲中小股东的利益。针对这一现象，《公司法》规定，对利害关系股东的表决权予以限制或者排除，利害关系股东也不能委托代理人或其他股东进行表决。一旦发现大股东试图利用自身权力参与某些与自身利益相关的事项的表决，中小股东有权实行表决权排除制度。这一规定有效地保障了中小股东的权益。

对于公司提供担保事项的决议，《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

同时新《公司法》践行了累积投票制度，更好地保障了中小股东的权益。《公司法》第一百零五条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（四）完善股东诉讼制度

当公司权益受损时，在以下法定情形下，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第一百五十一条规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

当股东权益受损时，股东有权提起诉讼。《公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（五）完善中小股东退出机制

1.《公司法》明确规定了异议股东股份回购权利

《公司法》明确规定了有异议的股东有请求公司股份回购的权利，即对公司法规定的事项有异议的股东可以请求公司按照合理价格回购其持有股份。《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：① 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；② 公司合并、分立、转让主要财产的；③ 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2.设立股东提请解散公司的权利

《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

综上所述，新《公司法》再次加强了对中小股东权益的保护，但是仍然有许多需要完善的地方，例如：应该更加详细规定和完善股东质询权的内容，使用条件等，进一步保护中小股东的知情权、发言权和查阅权等权利，从多方面保护中小股东权益。