第一节　股东权益概述

一、股东的定义

（一）股东的概念

股东是指持有公司股份或向公司出资者，并根据其股份或资本获得股息和红利的个人或单位。

（二）股东资格的确认

依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），股东资格的认定相关规定如下：

1.出资与股东资格认定

股东出资是确定股东资格的实质要件，是股东资格认定的标准之一。《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2.公司章程与股东资格认定

公司章程作用于公司内部，具有明显的自治性质，主要对公司的运行进行管理。《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间。股东应当在公司章程上签名、盖章。

一般情况，股东如果被公司认定，会记录在公司章程中。

3.股东名册与股东资格认定

《公司法》第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

4.股东出资凭证与股东资格认定

投资者出资后，出资证明或股票都可以作为股东出资的证明。但是，出资证明不一定可以证明是公司股东，需要根据实际情况确定。

5.工商登记与股东资格认定

我国《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记（我国的公司登记机关是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局）；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

二、股东的分类

股东按照不同的分类标准可以分为创始股东与一般股东、个人股东与机构股东、控股股东与非控股股东、实际股东与名义股东。

（一）创始股东与一般股东

创始股东指出资参与设立公司，构成企业的原始资本，并承担相应责任的自然人或单位；除创始股东外，其余股东被称为一般股东，他们没有直接参与公司的设立，一般股东出资形成公司的新增资本。

（二）个人股东与机构股东

个人股东即自然人股东，包括中国公民和具有外国国籍的人，可以通过出资等方式获得公司的股份。机构股东是指出资获得公司股权的法人，如公司、企事业单位、社会组织等。

（三）控股股东与非控股股东

根据《公司法》第二百一十六条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据《上市公司章程指引》的规定，控股股东必须具备下列条件之一：

① 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

② 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

③ 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

④ 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式（口头或者书面）达成一致，通过其中任何一方取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行动。

不具备上述特征的股东称为非控股股东。

（四）实际股东与名义股东

实际出资人是实际股东，名义股东没有出资，但是记载在公司章程等书面文件中。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

三、股东权利

股东权利是指公司赋予股东获得收益、参与公司管理活动的权利。根据《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据《公司法》以及《上市公司章程指引》第三十二条规定，股东主要有以下权利：

（一）资产收益权

股东对公司出资，依法根据出资份额享有对公司资产的收益权，包括：股利分配权、剩余财产分配权、优先购买权等权利。

1.股利分配权

股利分配权是指股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利。

2.剩余财产分配权

剩余财产分配权是公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公司偿还债务后剩余财产的分配。

3.优先购买权

《公司法》第七十二条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（二）参与重大决策权

股东以其所持股票比例有参与公司管理和重大决策的权利。主要有出席股东（大）会会议权、表决权、提议召开临时大会的权利、知情权等。

1.出席股东（大）会会议权

只要是公司认定的股东都有出席股东（大）会会议的权利。

2.表决权

《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。我国现行《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

3.提议召开临时大会的权利

《公司法》第三十九条规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

4.知情权

《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

5.建议或质询权

股东可以监督公司经营，拥有建议权、质询权；质询权即有权向包括董事、监事、高级管理人员提出询问并要求作答的权利。《公司法》第一百五十条规定，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

6.临时提案权

《公司法》第一百零二条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

（三）选择管理者的权利

股东有选举权和被选举权。我国《公司法》对股东的选举权和被选举权作出了规定，股东有权根据公司章程的规定，选举自己信任的，符合任职资格的董事或监事。同时，股东本人符合《公司法》规定的公司董事或监事的任职资格，也有权被选举为公司的董事或监事。

（四）救济权

救济权是指当公司权益或股东权益受损时，股东有权采取措施保护公司或自己的利益。

当公司权益受损时，在符合法定情形下，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；当股东权益受损时，股东有权提起诉讼。《公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。