2.6　内控与合规

2.6.1　内控合规的两层含义

按照2018年11月9日国资委印发的《中央企业合规管理指引（试行）》中的定义，合规是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。例如，江苏天嘉宜化工证照过期，长春长生生物严重违反药品生产质量管理规范和国家药品标准的有关规定。从上述定义可以看出：

（1）合规集中体现为“经营管理行为”与“合规要求”的符合程度。

（2）“经营管理行为”涵盖企业行为和员工行为两类行为。

（3）“合规要求”涵盖国家法律法规、国际条约规则、企业规章制度等多种标准。

具体到企业内控合规，则可以分解为以下两层含义。

第一，“满足合规要求”是内部控制的关键目标之一，即企业内部控制体系应提升企业合规水平，降低合规风险。例如，企业的内部管理制度应充分体现企业适用的环保、安全、税务、反洗钱、反商业贿赂等规范要求，从过程和结果两个方面降低合规风险。

案例：葛兰素史克（中国）商业贿赂事件

从2008年到2012年，葛兰素史克（中国）的销售额从20多亿元增至72亿元，销售额增长了近3倍。葛兰素史克（中国）销售额大幅上涨是其各部门集体串通、密切合作，帮助销售人员通过虚假会议、讲课费、餐费等手段套现后向医生行贿的结果。这种商业贿赂等违规行为也使葛兰素史克（中国）遭受了巨额的罚款，付出了惨重的代价。

资料来源：新华社：葛兰素史克中国公司被罚人民币30亿元，2014年9月19日，中华人民共和国公安部网站。

案例：荆州关羽的巨额搬家费

湖北荆州有一个高达58米的关公像，坐落于关义公园，该公园于2014年动工，基础建设部分于2016年建成和试营业，但消防验收一直未通过。据官方披露，该关公雕像也未经规划许可，系违法建设。2020年10月8日，巨型关公像被住建部通报，责令整改。据央视《焦点访谈》2020年11月16日报道，在巨型关公像没有获得审批的情况下，相关部门在雕像长达两年的建设期中，始终不闻不问。

《焦点访谈》播出此事后，荆州市即刻组织专家等制订了搬移方案。湖北省投资项目在线审批监管平台显示，荆州区发展和改革局2020年12月17日批复的“关公雕像搬移工程”已审核通过，项目总投资为1.55亿元，计划开工时间为2021年1月。

很显然，出现这些问题的根源是项目操作违规。

资料来源：热议：关公雕像搬家，要花1.55亿，2020年12月31日，搜狐网。

第二，内控体系自身需要满足合规要求，即企业内控体系自身的要素、结构、质量等应遵循外部内控规范。例如，我国境内外上市公司内控体系的建立、实施与评价必须遵循我国五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引。在此基础上，针对不同规模、行业企业，我国还颁布了《小企业内部控制规范》《证券公司内部控制指引》《私募投资基金管理人内部控制指引》《商业银行内部控制指引》《石油石化行业内部控制操作指南》《电力行业内部控制操作指南》等规范文件。