第二节 证券公司
一 证券公司概述
（一）证券公司的概念
根据我国《证券法》第123条的规定，证券公司是指经国务院证券监督管理机构（以下均简称中国证监会）审查批准，依照《公司法》、《证券法》及相关法规规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。
（二）证券公司的功能和特点
1.证券交易的中介功能。在我国现行的法律体系下，进行证券交易的投资者不能直接进入交易场所进行证券交易，必须通过合法设立的证券公司提供中介服务，才能实现证券交易。因此证券公司最基本的功能便是证券经纪业务。同时，由于证券市场交易的专业化，证券公司对于投资者的证券投资需求，也能采取有偿的投资咨询服务。
2.证券发行的中介功能。对证券发行市场即一级市场而言，有意向通过发行有价证券融资的公司企业也需要经证券公司对证券的发行进行专业辅导，此项功能称为证券公司的保荐功能。同时，按照我国法律的相关规定，发行有价证券的公司企业必须通过证券公司采取包销和承销的方式来进行，任何个人和组织都不得擅自公开发行证券，因此，证券发行中证券公司起着必不可少的作用。
3.证券公司设立、经营、管理的法定性。证券公司作为证券发行、交易过程中不可或缺的角色之一，证券监督管理机构必然对其设立、经营、管理过程中的每一环节进行监督。因此证券公司设立、经营、管理具有法定性。
（三）证券公司的类型和业务范围
1.证券承销商、证券经纪商和证券自营商。按照从事的业务不同，我国证券法学界将证券公司分为证券承销商、证券经纪商和证券自营商。证券承销商是指取得证券承销业务资格，“从事证券承销业务的证券公司，按承销方式的不同可以分为包销商和代销商两种；证券经纪商是指经证监会批准，接受客户委托代理客户买卖证券、从事中介业务的证券公司；证券自营商是指不办理公众委托的证券买卖，而是以营利为目的，以自己的名义进行证券买卖的证券公司”。[1]
2.证券公司的业务范围。根据证券法及相关法律法规的规定，经证监会批准，在我国境内设立的证券公司可以经营下列部分或者全部业务：（1）证券经纪；（2）证券投资咨询；（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（4）证券承销与保荐；（5）证券自营；（6）证券资产管理；（7）其他证券业务，如发行、交易、销售证券类金融产品、融资融券业务。
依据《证券法》第127条的规定，经营不同的业务，对设立时的注册资本要求高低各有不同。
二 证券公司的设立
证券公司的设立须符合证券法、公司法和其他法律法规要求的条件，并获得证监会审查批准，才能从事批准经营的证券业务。根据目前我国证券法的规定，证券公司只能采用有限责任公司和股份有限公司两种形式。
（一）证券公司的设立条件
根据我国证券法及证券公司监督管理条例的规定，设立证券公司，应当具备下列条件。
1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。
2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。而国务院《证券公司监督管理条例》进一步对股东以及实际控制人的资信条件进行了细化，该条例第9条对出资的形式和比例进一步要求为，证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。
同时，根据《证券公司监督管理条例》第10条的规定，具有如下情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：（1）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；（2）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；（3）不能清偿到期债务；（4）证监会认定的其他情形。
3.有符合证券法规定的注册资本；证券公司经营证券经纪、证券投资咨询以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为人民币5千万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元，且证券公司的注册资本应当是实缴资本。[2]
4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年的高级管理人员。[3]董事、监事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得证监会核准的任职资格。有《公司法》第147条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：（1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；（2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员；国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。
5.有完善的风险管理与内部控制制度；证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应；证券公司在经营过程中，经其申请，证监会可以根据其财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量，对其业务范围进行调整。
6.有合格的经营场所和业务设施。
7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的证监会规定的其他条件。
（二）证券公司设立的程序
根据《证券法》第128条规定，证券公司应当按照下列程序完成设立行为：
1.申请、审批。拟设立的证券公司向证监会提出设立申请并报送申请文件。证监会应当对申请进行审查，并在受理之日起6个月内，作出批准或者不予批准的书面决定，并通知申请人，不予批准的，应当说明理由。
2.公司登记。获准设立申请的证券公司应按照《公司登记管理条例》的规定期限向公司登记机关申请设立登记，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭证监会的批准文件，办理证券公司的设立登记，颁发营业执照。
3.经营许可。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，证券公司在取得公司登记机关颁发的证券公司的营业执照后，应当向证监会申请颁发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司的证券业务范围。向证监会申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。
三 证券公司的变更
作为中介服务机构，证券公司的变更除应符合公司法关于有限责任公司和股份有限公司变更的一般规定外，还需符合证券法的规定。根据《证券法》第129条规定，证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款[4]，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经证监会批准。因此，证券公司的变更须经证监会的批准。证券公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。
证监会对变更注册资本、合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起3个月作出批准或者不予批准的书面决定；对变更业务范围、公司形式、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请，自受理之日起45个工作日作出批准或者不予批准的书面决定。公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭证监会的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的变更、注销登记。
四 证券公司的终止
（一）申请解散或破产
证券公司解散、破产，必须经证监会批准。证监会应当对解散、破产申请进行审查，并在自受理之日起30个工作日内，作出批准或者不予批准的书面决定。
（二）撤销证券经营资格、强制解散
1.证券公司成立后，无正当理由超过3个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续3个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
2.对于证券公司挪用客户的资金或者证券，或未经客户的委托，擅自为客户买卖证券的，除没收违法所得外，情节严重的，证监会责令关闭或者撤销相关业务许可。
3.证券公司违反证券法规定，超出业务许可范围经营证券业务的，情节严重的，证监会责令关闭。
4.证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定情节严重的，证监会撤销有关业务许可。
五 证券公司的组织机构
因证券公司的每一项决定都由其组织机构作出和执行，因此对证券市场秩序的影响重大，所以其组织机构和治理结构除应当符合公司法的一般规定之外，还应当符合证券法及相关法规规章的规定，证监会2012年12月11日颁布的《证券公司治理准则》对证券公司的组织机构和治理结构进行了规定。
（一）股东
证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和证监会规定的资格条件。证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和证监会规定的资格条件。证券公司应当以证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。同时，证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
1.股东的法定知情权。证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地证监会派出机构报告：（1）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（2）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合证监会规定的标准；（3）公司发生重大亏损；（4）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；（5）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；（6）其他可能影响公司持续经营的事项。
2.股东的出资义务。证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和证监会的规定履行出资义务。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地的证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。并可责令其转让所持证券公司的股权。在股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，证监会可以限制其股东权利。
3.证券公司的股东[5]、实际控制人的通知义务。在下列情形下，证券公司的股东、实际控制人应当在5个工作日内通知证券公司：（1）证券公司的股东、实际控制人所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（2）质押所持有的证券公司股权；（3）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；（4）变更名称；（5）发生合并、分立；（6）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（7）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（8）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地证监会派出机构报告。
4.证券公司的控股股东、实际控制人的行为的特别禁止。
（1）禁止滥用控制地位或权利损害证券公司利益。证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
（2）禁止越权任免管理层及高管层。证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
（3）禁止干预证券公司的经营管理活动。股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
（4）证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和证监会的规定。
（5）关联方竞业禁止。证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
（6）关联交易不得损害证券公司利益。证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
（7）证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：持有股东的股权，但法律、行政法规或者证监会另有规定的除外；通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；股东违规占用公司资产；法律、行政法规或者证监会禁止的其他行为。
（二）股东会
1.股东会的召开。证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
2.股东的提案权的特别规定。董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。
3.累积投票制的特别规定。证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
4.免除董事、监事的特别规定。证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、证监会或者其派出机构陈述意见。
（三）董事
1.董事。证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件[6]（参见证券公司的设立条件）。证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
2.独立董事
证券公司可以设独立董事，但经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当设独立董事。独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
证券公司的独立董事，不得在本证券公司担任董事会外的职务，不得与本证券公司存在可能妨碍其作出独立、客观判断的关系。证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。[7]独立董事在任职期间出现证监会规定的不得担任独立董事的情形[8]的，证券公司应当及时解聘。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：（1）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；（2）内部董事人数占董事人数1/5以上；（3）中国证监会认定的其他情形。
独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任证券公司独立董事：（1）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；（2）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；（3）持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人，上市证券公司前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，以及上述人员的近亲属；（4）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；（5）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；（6）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（7）中国证监会认定的其他人员。
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（四）董事会及其专门委员会
1.董事会的一般规定。证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
2.董事会议事表决程序的特别规定。证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通信表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
3.董事会不得越权干预经营层。证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
4.董事会的专门委员会。证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，公司章程中应当规定各委员会的组成、职责及其行使方式。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
专门委员会的任职资格。证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
专门委员会的职责。薪酬与提名委员会的主要职责是：（1）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（2）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（3）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（4）公司章程规定的其他职责。
审计委员会的主要职责是：（1）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（2）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）公司章程规定的其他职责。
风险控制委员会的主要职责是：（1）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（2）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（3）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（4）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（5）公司章程规定的其他职责。
此外，证券公司可以设合规委员会，合规委员会对证券公司的治理结构、日常经营和风险控制是否符合法律法规规章的规定进行检查监督。证券公司董事会设合规委员会的，前述3个专门委员会职责中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
（五）高级管理人员
证券公司高级管理人员（又称高管人员），是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
高管人员应当：（1）正直诚实，品行良好；（2）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；（3）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；（4）具有证券从业资格；（5）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（6）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；（7）通过中国证监会认可的资质测试。同时，高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
1.董事会秘书及其职权。证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
2.合规负责人及其职权。证券公司设合规负责人，对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。合规负责人由证券公司董事会决定聘任，并应当经证监会认可。合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务。合规负责人发现违法违规行为，应当向公司章程规定的机构报告，同时按照规定向证监会或者有关自律组织报告。证券公司解聘合规负责人，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。
3.总经理及经理层。证券公司设总经理的，总经理依据公司法、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
（六）监事及监事会
1.监事及其职责。证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件（监事的任职条件同前述董事）。证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
2.监事会议事决议程序。证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通信表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
3.监事会的组织结构及职权。证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
（1）监事会的知情权。证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
（2）监事会的质询检查权。证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
（3）监事会提案权。对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
（4）监事会向股东会的说明义务。监事会负有就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明的义务。
（5）监事会及时报告的义务。对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。