证券法律评论:“新时代中国金融市场基础设施法治体系建设”专辑(2018年卷)
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三、证券交易所是SIFIs吗?

从上述定义和评估指标来看,判断某金融机构为系统重要性金融机构的关键要素是,该机构提供的金融服务中断会产生严重的负外部性,即对金融体系和实体经济造成严重负面影响。

根据此标准,起码具有支付结算功能的交易所,其“系统重要性”可以得到承认。但是不承担CCP功能的大型证券交易所是否为系统重要性金融机构则未有定论。简单套用管理资产规模、营业总收入市场占比、机构间资产负债状况等传统量化指标无法衡量此类证券交易所的系统重要性。IOSCO曾在其工作会议中讨论过相关问题,但未得出一致结论,目前也未有较明确的工作进展。

我们认为,证券交易所不属于SIFIs。理由如下。

(一)证券交易所从事的核心业务,不同于“系统重要性金融机构”从事的信用中介、资金融通等业务

按照2010年央行发布的《金融机构编码规范》,金融机构有许多种,有货币当局如央行、外汇管理局,有监管当局如银监会、证监会,还有银行、证券、保险等金融机构,自然也包括交易及结算类金融机构。显然,并不是所有的重要金融机构都能用“系统重要性金融机构”这个框来装。证券交易所作为市场组织者和监管者,提供的是交易场所、设施、游戏规则等,而SIFIs从事的业务则主要是信用中介、资金融通,二者存在根本不同。

(二)作为交易平台的证券交易所,其存在的风险类别和SIFIs定义的风险有本质差别

证券交易所的主要风险在于系统故障、系统安全带来的操作风险、市场波动风险,以及监管机制不完善、制度协调性差、信息披露不到位等带来的监管风险、制度风险和信息风险等。相比之下,SIFIs定义的金融机构风险,则主要是道德风险、信用风险、流动性风险、诈骗风险、利率风险、汇率风险等,严重时甚至引发系统性风险。

SIFIs虽然有许多理论渊源,但真正走上政策舞台却是在2008年全球金融危机后。此次危机中,贝尔斯登被收购,雷曼兄弟倒闭,花旗银行、AIG公司也被迫求助于政府。一时间,证券、银行和保险等领域所谓的“大到不能倒”的机构纷纷陷入困境,引发全球各国金融机构多米诺骨牌式倒塌。在此背景下,FSB等国际金融组织提出了SIFIs这一概念。而证券交易所面临的主要风险种类与通常意义上的SIFIs存在本质差别,SIFIs的定义标准并不适用证券交易所。因此,尽管交易所对金融市场影响巨大,但无论是FSB的G-SIBs,还是美国、加拿大的D-SIBs(表2及表3),都没有将交易所纳入其中。

(三)作为上市公司的证券交易所,其风险敞口较小,传染性也不大,一般达不到SIFIs的标准

目前,许多国家和地区的证券交易所已经上市,与其他上市公司类似,也存在一系列的道德风险、财务风险、经营风险、信用风险等。但是,由于交易所只是交易平台,主要收入来源于上市收入、交易收入、结算托管收入及信息服务费用等,本身并不从事高杠杆、高风险的金融业务,因此,其风险敞口较小,传染性也不大。即便在理论上,证券交易所也会破产,但影响最大的是交易系统能否持续运行,而其信用风险、经营风险一般难以达到SIFIs的标准。

(四)在我国,证券交易所是会员制,且是非盈利自律监管机构,更不符合SIFIs的定义及要求

根据《证券法》《证券交易所管理办法》,我国证券交易所实行会员制,不以营利为目的,是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律性管理的法人。这与入选G-SIBs名单的中国银行、中国工商银行、中国农业银行以及入选G-SIIs名单的平安保险等机构存在重大差异。观察SIFIs下的各类指标体系,均指向的是负债、衍生品、杠杆等高风险名词。而我国证券交易所作为事业性单位,主要从事的市场基础设施建设,并不从事类似的风险性投资,显然,这不符合SIFIs的定义及要求。对其的监管,也不应该简单套用SIFIs的监管要求。