中华人民共和国合伙企业法

（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过　2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）

第一章　总则

第一条　【立法目的】为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条　【调整范围】本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

注释　[合伙企业]

（1）定义。是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。

（2）设立主体范围。包括自然人、法人和其他组织。将设立主体由“自然人”扩大到“自然人、法人和其他组织”，这样有利于企业对外投资主体的多元化，有利于合伙企业规模的扩大和合伙企业合伙事务的发展。

（3）种类。分为普通合伙企业与有限合伙企业两种。

案例　龚某与信丰县某手机超市等合伙协议纠纷上诉案（江西省赣州市中级人民法院民事判决书〔2009〕赣中民二终字第72号）

案件适用要点：该案中，被告某企业的性质为个体工商户，业主叶某与龚某、何某、邹某的合伙关系系企业内部的合伙经营，属于个人合伙，不属于《合伙企业法》所规范的合伙企业，所以本案应适用《民法通则》的有关规定来处理。

第三条　【不得成为普通合伙人的主体】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

注释　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；但可根据实际需要，以有限合伙人的身份参加合伙企业，从事经营活动，对合伙企业债务以其出资额为限承担责任。

本条所称的国有独资公司，依照《公司法》的规定，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

本条所称的国有企业即全民所有制企业，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的非公司制形式的企业。

本条所称上市公司，依照《公司法》的规定，是指“其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司”。

本条所称的公益性的事业单位、社会团体，是指从事公益性活动的，不以营利为目的的组织。

链接　《公司法》第65、121条

第四条　【合伙协议】合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条　【自愿、平等、公平、诚实信用原则】订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第六条　【所得税的缴纳】合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

注释　（1）原则。一次纳税原则，即合伙企业不纳税，由合伙人分别纳税。（2）征税对象。合伙企业的生产经营所得和其他所得，即合伙企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入。（3）纳税人。各合伙人，由合伙人分别缴纳所得税。（4）合伙人缴纳所得税须依法进行。依照本条规定，不管合伙企业是否进行利润分配，均应按照国家有关税收的规定，由各合伙人依法向税务机关缴纳所得税。

第七条　【合伙企业及其合伙人的义务】合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第八条　【合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护】合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

第九条　【申请设立应提交的文件】申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

链接　《合伙企业登记管理办法》第11条；《企业经营范围登记管理规定》第3、4条

第十条　【登记程序】申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第十一条　【成立日期】合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

注释　合伙企业成立日期为合伙企业的营业执照签发日期。

成立的法律后果：一是合伙企业的成立日期即为从事合伙业务的起始日期。合伙人对外以合伙企业的名义从事合伙业务时，必须自领取营业执照之日起进行活动。否则，不能进行。二是企业成立后要履行相应的法律义务。比如，合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

第十二条　【设立分支机构】合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

链接　《公司法》第14条；《合伙企业登记管理办法》第25-30条

第十三条　【变更登记】合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

第二章　普通合伙企业

第一节　合伙企业设立

第十四条　【设立合伙企业应具备的条件】设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。

链接　《合伙企业法》第3-5、15条；《公司法》第8条

第十五条　【名称】合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

第十六条　【出资方式】合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

注释　所谓劳务出资，是指出资人以自己的劳动技能等并通过自己的劳动体现出来的一种出资形式，比如从事汽车运输的合伙企业，司机可以以自己的驾驶技能作为出资方式。本条所涉及的“财产权利”，是指有直接的财产内容的权利。本条中所称的“其他财产权利”，是指货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他具有财产内容的权利。比如担保物权、采矿权、土地承包经营权、债权、商业秘密等。

链接　《合伙企业法》第64条；《公司法》第27、82条

第十七条　【出资义务的履行】合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

第十八条　【合伙协议的内容】合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

第十九条　【合伙协议生效、效力和修改、补充】合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

注释　合伙协议的生效时间，是指合伙协议从什么时候起产生法律效力。也就是说，合伙人从什么时候起履行义务和享有权利。根据本条规定，合伙协议生效时间为全体合伙人签名、盖章后。需要注意的是：（1）合伙协议必须经过全体合伙人签字、盖章。如果未经所有合伙人签字、盖章，其合伙协议不产生法律效力，即不受法律的保护。（2）并不要求全体合伙人同时签字、盖章，全体合伙人可以分不同时间签字、盖章，其生效时间以全体合伙人中的最后一人签字、盖章为准。（3）合伙人可以委托他人代表自己签字、盖章。但是，委托签字、盖章必须有书面委托，或者有能证明存在委托行为的其他证明。（4）这里所讲的“签名、盖章”，是指合伙人既可以签字，也可以盖章，也可以同时签字、盖章。也就是说，签字、盖章是一种选择关系，并不是并列关系，合伙协议上只要有一项，即可产生法律效力。

合伙协议并不是一成不变的，在合伙协议签订后，合伙人可以对合伙协议进行修改与补充。合伙协议的修改与补充，既可以采用对原有合伙协议全面修订的方式进行，也可以采用另订有关条款的方式进行。一般情况下，合伙协议的修改与补充必须经过全体合伙人一致同意，未经全体合伙人同意不产生法律效力。例外性规定：合伙协议另有约定时，不一定非要经过全体合伙人协商一致才能修改或补充合伙协议。合伙协议中的约定优先。合伙协议可以约定，修改或者补充合伙协议可以是出资比例的四分之三，也可以约定是出资比例的五分之四等，可以约定是全体出资人的三分之二，也可以约定是全体出资人的四分之三等。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商解决；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

第二节　合伙企业财产

第二十条　【合伙企业财产构成】合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

注释　原始财产即本条所称的全体合伙人的“出资”。（1）合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。（2）合伙企业合伙人的出资并非均能构成合伙企业的财产。依据本法第16条的规定，合伙人对合伙企业的出资，不限于通常所称的财产，而且还包括一定的财产权利，此外还包括劳务。其中，劳务虽然可以通过全体合伙人协商确定的办法评估其价值，也可在合伙企业的生产经营活动中创造出新的价值，但因其内在的“行为性”特征使其不能成为合伙企业的财产。（3）合伙人转让财产所有权进行出资而构成合伙企业的财产是合伙企业原始财产取得的一般方式，但这并不等于合伙人只能通过转让所有权的方式来形成合伙企业的财产。合伙人也可以通过转让占有权、使用权的方式形成合伙企业的原始财产。

积累财产，即合伙企业成立以后以合伙企业的名义依法取得的全部收益。这部分是合伙企业在生产经营过程中所得到的新的价值。合伙企业的积累财产，主要包括两个方面：一是以合伙企业名义取得的收益，即营业性的收入。二是依法取得的其他财产。即根据法律、行政法规等的规定合法取得的其他财产，比如合法接受赠与的财产等。

链接　《合伙企业法》第16条

第二十一条　【在合伙企业清算前不得请求分割合伙企业财产】合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

注释　善意第三人，是指第三人对合伙人私自转移或处分财产的行为事先不知情。此外，根据善意取得制度的要件，受让人在取得占有时须是公然的、有偿的、善意的。如果第三人是恶意取得，即明知合伙人无权处分而与之进行交易，或者与合伙人通谋共同侵犯合伙企业权益，则合伙企业可以据此对抗恶意第三人。

链接　《合伙企业法》第50、51条；《公司法》第36条

案例　唐某与江某合伙纠纷上诉案（广东省广州市中级人民法院民事判决书〔2009〕穗中法民二终字第1255号）

案件适用要点：本案上诉人唐某主张《欠款证明》是一份对合伙事务清算和对合伙财产分割的文件，而根据《合伙企业法》第21条规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。但从《欠款证明》的内容看，该《欠款证明》仅是确认唐某和江某对合伙企业资金的投入，而不是对合伙企业财产的分割，因而是合法有效的。

第二十二条　【转让合伙企业中的财产份额】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

注释　合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的行为。合伙人财产份额的转让方式包括外部转让和内部转让两种。

所谓合伙人财产份额的外部转让，是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让给合伙人以外的第三人的行为。原则上，须经其他合伙人一致同意；但是，如果合伙协议有另外的约定，即合伙协议约定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，不经过其他合伙人一致同意，则应执行合伙协议的约定。

合伙人财产份额的内部转让，是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让给其他合伙人的行为。只需要通知其他合伙人，而不需要经其他合伙人一致同意，即可产生法律效力。

链接　《合伙企业法》第73条；《公司法》第72、138-146条

第二十三条　【优先购买权】合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

注释　优先购买权是指合伙人转让其财产份额时，在多数人接受转让的情况下，其他合伙人在同等条件下可先于其他非合伙人购买的权利。合伙协议没有“另有约定”或者另外的限制，有了限制则应依限制办理。同等的“条件”，主要是指受让的价格条件。当然，也包括其他条件。

第二十四条　【受让人成为合伙人】合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第二十五条　【以合伙企业财产份额出质】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

链接　《合伙企业法》第72条

第三节　合伙事务执行

第二十六条　【合伙事务的执行】合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

链接　《合伙企业法》第37条

第二十七条　【不执行合伙事务的合伙人的监督权】依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

注释　不执行合伙事务的合伙人虽不执行合伙企业的日常事务，但仍有参与企业重大事务的决定权；其有权对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。

其行使监督权的方式主要有：（1）询问和检查执行情况。执行合伙事务的合伙人要向不执行合伙事务的合伙人报告业务经营等情况，必要时不执行合伙事务的合伙人有权查阅企业的有关会计账簿等，以使其了解合伙企业的财产状况及其他经营活动细节。（2）提出异议、请求暂时停止执行。当不执行合伙事务的合伙人发现正在执行事务的合伙人行为不当或错误，有可能给全体合伙人的共同利益造成损害时，有权对其他合伙人执行的事务提出异议，请求执行事务的合伙人暂停他正在执行而尚未完成的合伙事务。

链接　《合伙企业法》第28、29条

第二十八条　【执行事务合伙人的报告义务、权利义务承担及合伙人查阅财务资料权】由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

第二十九条　【提出异议权和撤销委托权】合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第三十条　【合伙企业有关事项的表决办法】合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

第三十一条　【须经全体合伙人一致同意的事项】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

案例　吴某与云龙县某蘑菇场金矿股权转让纠纷上诉案（云南省高级人民法院民事判决书〔2008〕云高民二终字第124号）

案件适用要点：根据《合伙企业法》第31条规定：转让或者处分合伙企业的其他财产权利的，必须经全体合伙人一致同意。合伙企业属于人合性质的企业，合伙事务执行人赵某在未经高某明确授权，亦未得到高某追认的情况下签订的《矿山股份转让协议》应属无效。无效合同自签订之日起就不具备法律效力，对双方当事人不具有约束力，因此，本案协议不存在继续履行的问题。

第三十二条　【竞业禁止和限制合伙人同本合伙企业交易】合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

链接　《合伙企业法》第99条

第三十三条　【利润分配和亏损分担】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

注释　[合伙企业的损益分配]

合伙企业的损益分配首先应当按照合伙协议的约定办理，本法也是将利润分配和亏损分担方式作为合伙协议应当载明事项的；如果合伙协议未约定或者约定不明确的，则由合伙人协商决定；如果协商不成的，再由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；如果无法确定出资比例的，最后由合伙人平均分配、分担，即无论出资多少、贡献大小，一律按合伙人数平均分配利润和分担亏损。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。否则，合伙协议是无效的。

最后需要指出的是，由于采用有限合伙形式的风险投资企业，大多在协议中约定，有限合伙人可以在合伙企业成立后的前几年分取合伙企业的全部利润，以收回投资。为了鼓励推动风险投资事业发展，法律应考虑有限合伙企业在利润分配上的这种特殊性，因此，本法在有限合伙企业一章中增加了一条规定：“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外”，这是根据有限合伙企业的特点，本法在利润分配问题上作出的不同于普通合伙企业且比普通合伙企业更加灵活的规定。

案例　谢甲与谢乙合伙纠纷上诉案（广东省广州市中级人民法院民事判决书〔2007〕穗中法民一终字第3544号）

案件适用要点：上诉人谢甲与被上诉人谢乙存在合伙关系，谢乙投入了资金，谢甲亦租赁了厂房进行了相应的准备工作。合伙人对于合伙经营的亏损额对外应负连带责任，但对内则应按照约定比例承担，并且不得约定由部分合伙人承担全部亏损。谢乙要求退还投资款，双方结束合伙关系，理应按双方约定比例分摊合伙企业筹备期间发生的费用。

第三十四条　【增加或减少对合伙企业的出资】合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第三十五条　【经营管理人员】被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。

被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十六条　【财务、会计制度】合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

第四节　合伙企业与第三人关系

第三十七条　【保护善意第三人】合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

注释　这里的“善意第三人”是指按照诚实信用原则与合伙人进行了交易，并确信合伙人有行使此项权利的人员。对于善意第三人，由于其在设定法律关系时不知道或者不能知道合伙人是存在权利瑕疵的，其在交易中所取得的财产或利益是无权的合伙人所让与并且是有偿取得的，那么为了维护交易的安全和社会经济关系的稳定，其权益理应得到法律保护。如果第三人明知合伙人没有此种权利或者根据正常的判断应当知道合伙人没有此种权利，则不是善意的第三人而是恶意的第三人。对于恶意第三人，合伙企业则有权对抗，其与合伙人所进行的交易对合伙企业不产生法律效力。

合伙企业代表人在其权限范围内得以代表合伙企业，为了全体合伙人的利益，与第三人进行交易，其行为后果，由全体合伙人承担。

执行事务合伙人在事务执行权限范围内代表合伙企业的权利，与公司制企业中法定代表人的代表权相接近，但是法定代表人代表的是法人，而在合伙企业中的执行事务合伙人则是通过代表合伙企业来间接代表其他合伙人。

第三十八条　【合伙企业对其债务先以其全部财产进行清偿】合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

注释　所谓“应先以其全部财产进行清偿”，是指合伙企业的债务，应先由合伙企业的财产来承担，即在合伙企业拥有自己的财产时，合伙企业的债权人应先从合伙企业的全部财产中求偿，而不应当向合伙人个人直接求偿。

链接　《个人独资企业法》第18条

案例　郑某与林某等买卖合同纠纷上诉案（浙江省温州市中级人民法院民事判决书〔2009〕浙温商终字第728号）

案件适用要点：被上诉人林某与原审被告某鞋厂鞋底买卖关系合法有效，受法律保护。某鞋厂结欠林某货款，应当清偿。某鞋厂虽没有在其企业名称中标明“普通合伙”字样，但实际上是普通合伙企业，首先应以自己的全部财产对林某的债务承担清偿责任；某鞋厂不能清偿的，全体合伙人应对债务承担无限连带责任。

第三十九条　【无限连带责任】合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

注释　合伙人的无限责任，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，各个合伙人承担合伙企业的债务不是以其出资额为限，而是必须以其自有财产来清偿合伙企业的债务。

合伙人的连带责任，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负的债务可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得拒绝。但是该合伙人在承担了合伙企业全部债务后，有权向其他合伙人追偿，其他合伙人对已经履行了合伙企业全部债务的合伙人，承担按份之债，即按自己应当承担的份额履行债务。

链接　《合伙企业法》第53、83、84、91条

案例　耿某等与王某等民间借贷纠纷上诉案（安徽省高级人民法院民事判决书〔2009〕皖民一终字第0076号）

案件适用要点：因某铁矿系普通合伙企业，依照《合伙企业法》的有关规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。王某、胡某系某铁矿的合伙人，对某铁矿的债务要承担无限连带责任。缪某对某铁矿的债务应当承担连带责任，涉案的借贷债务人虽系某铁矿，但《合作协议书》规定了缪某应负有保证性的责任。因此，缪某对某铁矿的债务负有连带责任。

第四十条　【追偿权】合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

第四十一条　【相关债权人抵销权和代位权的限制】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

第四十二条　【以合伙企业中的财产份额偿还债务】合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

注释　1.合伙人自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时的处理办法。（1）该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；（2）债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。并且，债权人只能获得合伙人在合伙企业的财产份额，而不能取得合伙人的身份，也不能行使合伙人在合伙企业的权利。

2.法院强制执行合伙人的财产份额时，其他合伙人的权利义务。（1）优先购买权。是指权利人在出卖人将特定财产出卖时享有的较其他任何人优先买得该财产的权利。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在此前提下，其他合伙人有优先购买权。（2）如果其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，其他合伙人则有义务依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

链接　《合伙企业法》第51条

第五节　入伙、退伙

第四十三条　【入伙】新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

注释　新合伙人入伙的条件和程序：（1）须经全体合伙人一致同意；（2）合伙协议无相反约定；（3）依法订立书面入伙协议。

案例　平江县某采石场与寻某、龙某合伙协议纠纷案（湖南省长沙市中级人民法院民事判决书〔2009〕长中民二终字第2630号）

案件适用要点：根据《合伙企业法》第43条第1款规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。寻某在入伙时，仅与平江县某采石场法定代表人陈某签订入伙协议，并加盖平江县某采石场公章，没有征得其他合伙人的同意，而合伙协议中又无特别约定，该入伙协议无效。寻某起诉之后合伙人再对协议予以追认，不影响该入伙协议无效的事实。造成入伙协议无效的原因是平江县某采石场在新合伙人寻某入伙时没有履行法定程序，平江县某采石场应承担相应的民事责任。

第四十四条　【新合伙人的权利、责任】入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

注释　（1）新入伙人的权利：与原合伙人享有同等权利，主要包括合伙企业对外代表权、合伙企业事务执行权、合伙企业事务知悉权、合伙企业账簿查阅权、合伙企业事务表决权、合伙企业利润分配权、合伙企业剩余财产分配权、退伙权等。

（2）新入伙人的义务：与原合伙人承担同等义务，主要包括认缴出资、合伙企业事务执行、合伙企业竞业禁止、合伙企业亏损分担，等等。

（3）新入伙人的责任：无限连带责任。这里所说的“无限连带责任”，是指合伙企业的投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还需对企业其他投资人名下的债务份额承担的连带性义务，即当其他投资人无力偿还其名下的债务份额时，自己有义务代其偿还债务份额。债权人也有权要求负有连带责任的人与债务人共同承担偿付债务的义务。具体包括：对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

链接　《合伙企业法》第24、77条

案例　曾某等与李某承揽合同纠纷上诉案（江西省赣州市中级人民法院民事判决书〔2009〕赣中民四终字第19号）

案件适用要点：根据《合伙企业法》第44条第2款之规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。本案中，曾某文于2008年4月份入伙某服饰有限公司分厂，则其应对之前某服饰有限公司分厂的债务承担无限连带责任。曾某文以其未与李某发生业务加工关系，不应承担清偿责任的上诉理由不能成立，法院不予支持。

第四十五条　【约定合伙期限的退伙】合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

注释　退伙，是指合伙人身份归于消灭的法律事实。退伙的原因，可以是基于合伙人的意思表示，也可以基于与合伙人本人意志无关的事件。

对退伙者本人而言，退伙使其合伙人身份归于消灭，失去共有人的资格；对合伙企业财产而言，退伙将导致部分出资的返还、盈余部分的分配或亏损的分担；对其他合伙人而言，退伙涉及合伙企业是否继续存在及是否要求退伙人承担赔偿责任的问题；对合伙企业的债权人而言，一人退伙即意味着减少了一个债务担保人和一份担保财产。

退伙分为协议退伙、声明退伙、法定退伙、除名退伙。本条规定的为声明退伙，也称为自愿退伙，是指基于合伙人的自愿而退伙，一般须有正当理由。否则，就是违规退伙，属于违约行为，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

第四十六条　【未约定合伙期限的退伙】合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

注释　合伙协议可以约定合伙企业经营期限，也可以不约定合伙企业经营期限，这由合伙人自行决定。合伙人未约定合伙企业经营期限的，合伙人可以随时退伙。

未约定合伙期限的退伙条件：（1）实质性条件：不得给合伙企业事务执行造成不利影响。（2）程序性条件：应当提前三十日通知其他合伙人。主要是基于以下因素考虑：一是便于其他合伙人能够及时就该合伙企业存续事宜作出安排；二是便于合伙企业能够就合伙人退伙问题作出安排。

第四十七条　【违规退伙的法律责任】合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第四十八条　【当然退伙】合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

注释　法定退伙，又称当然退伙，是指当出现法律规定的原因或条件时，而导致的合伙人资格的消灭。法定退伙是一种当然退伙，合伙协议对此有相反约定的为无效约定。

法定退伙的情形：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。由于人身权利的不可替代性和不可继承性，合伙人死亡后，除依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意外，其继承人只能继承其在合伙企业中的财产权利，而不能继承其在合伙企业中的人身权利，因此，其继承人也就不能当然具有合伙人的地位和身份。（2）个人丧失偿债能力。个人偿债能力，是指个人用其资产偿还长短期债务的能力。对个人而言，其有无支付现金的能力和偿还债务能力，是其能否健康发展的关键。（3）作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产。（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。在我国的社会经济体系中，出于安全、稳健、适度发展的需要，国家规定企业在经营相关行业时，需要具有相应的资格条件，如经营烟花爆竹、烟草产品等，需要特种行业经营资格。如果不具备或者失去这种资格，则意味着失去经营能力。（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人必须对合伙企业出资，而资本是合伙企业存续的三大要素之一。当合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行时，表明合伙人在合伙企业中存续的基础丧失。这里的强制执行是广义的概念，既包括民事执行，也包括一部分行政执行。

链接　《合伙企业法》第50、78条

案例　马某等与韩某合伙企业纠纷上诉案（青海省海东地区中级人民法院民事判决书〔2005〕东经终字第18号）

案件适用要点：本案中，该合伙企业由三个合伙人投资并经营，在经营期间因一方合伙人韩甲死亡。依法律规定，合伙人之一死亡应属法定退伙的情形，应先对合伙企业进行退伙清算，在明确合伙人各自的合伙份额后，再由其继承人继承应得份额。但因在一审中双方当事人未明确要求对合伙企业进行退伙清算，继承人的诉讼请求不明确，只要求分割合伙企业的利润。双方当事人不向法院提供完整的财务账目等相关资料，无法确认合伙企业的经营状况。故一审法院仅对账目齐全有相关资料的1998年至1999年两年间合伙企业经营账目，委托有资质的审计部门作出的审计鉴定结论结合合伙协议约定，判决二合伙人均分利润。同时，鉴于对该合伙企业的总资产和经营盈亏未进行退伙清算，对其他主张和诉讼请求，本案不宜涉及。应在双方当事人对合伙企业进行退伙清算时一并作出处理。

第四十九条　【除名退伙】合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

注释　除名退伙，又称开除退伙，是指当某一合伙人违反有关法律法规或合伙协议的规定时，被其他合伙人一致同意开除退伙的情形。

除名退伙的事由：

（1）未履行出资义务。

未履行出资义务，是合伙人在合伙协议约定的缴付出资期限内，无故不履行其出资义务，从而构成违反合伙协议的毁约行为。因此，合伙人未履行出资义务主要是指合伙人拒绝或者不能履行出资义务的行为，如果合伙人履行了部分出资义务，则不应属于未履行出资义务的情形。

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。

在合伙企业存续期间，每个合伙人都负有相同的诚信义务，包括注意义务和忠实义务。所谓注意义务是指合伙人在履行自己职责和行使权利的过程中，应对企业、企业的其他合伙人和债权人承担适当和合理履行职责及行使权利的义务；所谓忠实义务，是指合伙人在履行自己职责和行使自己权利的过程中，必须最大限度地维护合伙企业、其他合伙人和债权人的利益，不得为自己谋取私利。如果合伙人因故意或者重大过失而给合伙企业造成损失的，合伙企业有权将其除名，并赔偿损失。

（3）执行合伙企业事务时有不正当行为。

（4）发生合伙协议约定的事由。

除名退伙的程序：（1）经其他合伙人的一致同意。（2）合伙企业作出除名决议。除名决议一般采用书面形式，并载有除名事由。（3）将除名决议书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

第五十条　【合伙人死亡时财产份额的继承】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

注释　合伙企业的合伙人死亡时，其合法继承人的财产继承权如果涉及到合伙人在合伙企业中的财产份额，也并不当然因继承权而成为合伙人，而要经过一定的程序才能取得合伙人资格。合伙人的继承人取得合伙人的资格需要满足以下条件：（1）继承人必须对死亡的合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法的继承权；（2）按照合伙协议的约定或者经过全体合伙人的同意；（3）死亡的合伙人的继承人取得该合伙企业的合伙人资格，从继承开始之日起获得。

第五十一条　【退伙结算】合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

案例　张某、黄某明等与梁某合伙纠纷上诉案（江西省赣州市中级人民法院民事判决书〔2008〕赣中民四终字第105号）

案件适用要点：梁某与黄某明、张某、黄某增签订的《合资兴建江西省某水电站出资协议书》明确规定黄某明、张某占电站股权的80％，黄某增、梁某各占10％的股份，梁某虽未依约定按时履行全部出资义务，但其已实际出资30万元。黄某明、张某、黄某增以梁某未按时足额出资为由将梁某从合伙人中除名，但除名决议没有以书面形式通知梁某，没有进行退伙结算，也没有将梁某的出资全部退回，黄某明、张某、黄某增的行为违反了《合伙企业法》第49条、第51条的规定。梁某应承担未履行足额出资义务的责任，可另循其他合法途径解决，而不应作为自动退伙处理。

第五十二条　【退伙人财产份额的退还办法】退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第五十三条　【退伙人对退伙前企业债务的责任】退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

注释　（1）退伙人责任的承担仅限于合伙企业的债务。这里所说的“合伙企业的债务”，是指合伙企业存续期间，因对第三人的行为所产生的相关债务，如侵权之债、合同之债等。（2）退伙人仅对其退伙前已发生的合伙企业债务承担责任。这里的退伙前是指退伙生效日之前。（3）退伙人与其他合伙人共同对退伙人退伙前已经发生的债务承担无限连带责任。

链接　《合伙企业法》第39条

案例　管某与李某承揽合同纠纷上诉案（浙江省台州市中级人民法院民事判决书〔2009〕浙台商终字第397号）

案件适用要点：法院审理认为，玉环县某除尘设备厂系管某、马某投资开办的普通合伙企业，管某、马某应当按照出资比例承担无限连带责任，虽然马某在2005年2月退伙，但仍应对基于退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

第五十四条　【退伙时分担亏损】合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。

第六节　特殊的普通合伙企业

第五十五条　【特殊普通合伙企业的设立】以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。

第五十六条　【名称】特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

第五十七条　【责任形式】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

注释　根据本条的规定，特殊普通合伙企业的责任形式分为以下几种：

（1）有限责任与无限连带责任相结合。

对一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中的故意或者重大过失行为与其他合伙人相区别对待：对于负有重大责任的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人只能以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

（2）无限连带责任。

对合伙人本人执业行为中非因故意或者重大过失引起的合伙企业债务和合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。合伙人在执业过程中不存在重大过错，既没有故意，也不存在重大过失，如果仅因一般过失而引起的合伙企业债务和合伙企业的其他债务，也在本原则规定的范围内予以承担。

链接　《合伙企业法》第39、74条

第五十八条　【合伙人过错的赔偿责任】合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

第五十九条　【执业风险基金和职业保险】特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。

第三章　有限合伙企业

第六十条　【有限合伙企业的法律适用】有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

注释　有限合伙企业，通常是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

有限合伙企业法律制度对普通合伙企业法律制度的继受，主要体现在有限合伙企业对外关系的制度安排中，突出表现为：有限合伙企业与普通合伙企业在组织整体设计中具有“同一性”，即两者具有相同的法律地位，享受相同的税收待遇，承担相同的法律责任。

而有限合伙企业法律制度对普通合伙企业法律制度的创新则主要体现在组织的微观设计上，集中表现为合伙企业与普通合伙企业内部关系的“差异性”，即有限合伙企业的成员被划分为有限合伙人和普通合伙人两部分。这两部分合伙人在主体资格、权利享有、义务承受与责任承担等方面存在明显的差异。

与普通合伙和公司相比较，有限合伙企业制度的优势在于其兼采了普通合伙的人合因素和有限公司的资合因素，具有以下显著特征：（1）在经营管理上，有限合伙企业中，有限合伙人一般不参与合伙的具体经营管理，而由普通合伙人从事具体的经营管理。（2）在风险承担上，有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任则存在差异，其中有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任，普通合伙人则承担无限连带责任。

第六十一条　【合伙人人数以及要求】有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

第六十二条　【名称】有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

第六十三条　【合伙协议内容】合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

注释　有限合伙人与普通合伙人可以相互转变，但是必须保证转换后的合伙企业有普通合伙人。有限合伙人与普通合伙人的转变程序可以在合伙协议中作出具体的规定。如果合伙协议没有特别约定时，有限合伙人与普通合伙人相互转变，应当经全体合伙人一致同意。

链接　《合伙企业法》第61、75条

第六十四条　【出资方式】有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

注释　有限合伙人不得以劳务出资，是指有限合伙人不得以自己的劳动作为向合伙企业的出资。因为，与普通合伙人不同，有限合伙人并不参与有限合伙企业的日常经营管理活动。

链接　《合伙企业法》第16条；《公司法》第27、83条

第六十五条　【出资义务的履行】有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六十六条　【登记事项】有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

第六十七条　【合伙事务执行】有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

第六十八条　【合伙事务执行禁止】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第六十九条　【利润分配】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

注释　普通合伙在任何情况下，都不得将全部利润分配给部分合伙人；而有限合伙在合伙协议有约定的情况下，可以将全部利润分配给部分合伙人。

链接　《合伙企业法》第33条

第七十条　【有限合伙人与本有限合伙企业交易】有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

注释　普通合伙人不得与本合伙企业进行自我交易；而有限合伙人可以与本有限合伙企业进行交易，除非合伙协议中约定不允许。

第七十一条　【有限合伙人经营与本有限合伙企业相竞争业务】有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

注释　普通合伙企业有禁止同业竞争的规定；而有限合伙人一般不承担竞业禁止的义务，除非合伙协议中对有限合伙人的竞业禁止义务作出规定。

第七十二条　【有限合伙人财产份额的出质】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

注释　普通合伙企业不允许合伙人以其财产份额出质；而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，除非合伙协议另有约定。

第七十三条　【有限合伙人财产份额对外转让】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第七十四条　【有限合伙人以合伙企业中的财产份额偿还债务】有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第七十五条　【合伙人结构变化时的处理】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第七十六条　【表见代理及无权代理】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

注释　有限合伙人的表见代理，是指有限合伙人无权代表有限合伙企业对外进行交易，但有限合伙人的表象使交易相对人相信其为普通合伙人，可以代表有限合伙企业对外负责事务执行，这是由有限合伙人对无过失的相对人承担责任的一种特殊安排。

有限合伙人的无权代理，是指有限合伙人没有获得有限合伙企业事务执行人的任何授权，却以有限合伙企业或者普通合伙人的名义与他人进行交易，由此造成的损失由有限合伙人自行赔偿。有限合伙人的无权代理与有限合伙人的越权代理不同。在无权代理中，代理人没有获得委托人的代理授权；而在越权代理中，代理人获得了委托人的代理授权。

第七十七条　【新入伙有限合伙人的责任】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第七十八条　【有限合伙人当然退伙】有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

第七十九条　【有限合伙人丧失民事行为能力时不得被退伙】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

注释　有限合伙人的民事行为能力是指有限合伙人通过自己的行为取得民事权利、履行民事义务的能力或资格。有限合伙人对有限合伙企业只进行投资，而不负责事务执行。因此，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，并不影响有限合伙企业的正常生产经营活动，其他合伙人不能要求该丧失民事行为能力的合伙人退伙。也就是说，限制行为能力人、无行为能力人可以作为有限合伙人。

第八十条　【有限合伙人死亡或者终止时的资格继受】作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第八十一条　【有限合伙人退伙后的责任承担】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第八十二条　【合伙人类型转变】除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第八十三条　【有限合伙人转变为普通合伙人的债务承担】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

注释　有限合伙人转变为普通合伙人后的债务责任承担：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

链接　《合伙企业法》第39、91条

第八十四条　【普通合伙人转变为有限合伙人的债务承担】普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

注释　普通合伙人转变为有限合伙人后的债务责任承担：对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

链接　《合伙企业法》第39、91条

第四章　合伙企业解散、清算

第八十五条　【解散的情形】合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

案例　徐某与肖某个人合伙企业纠纷上诉案（浙江省高级人民法院民事裁定书〔2006〕浙民三终字第22号）

案件适用要点：上诉人在本案中提供的证据和提出的解散理由，尚不足以认定合伙企业已经具备了解散的条件。在合伙人认为难以继续参与合伙经营的情况下，也可以根据《合伙企业法》的其他规定，合伙人可以通过退伙的方式处分自己的权利。本案中，徐某没有提供确切的证据表明企业经营管理发生严重困难，继续存续会使其利益受到重大损失，且通过其他途径也不能解决的。故该合伙企业不具备解散条件。

第八十六条　【清算】合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

链接　《公司法》第184条

第八十七条　【清算人在清算期间所执行的事务】清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第八十八条　【债权申报】清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第八十九条　【清偿顺序】合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

第九十条　【注销】清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第九十一条　【注销后原普通合伙人的责任】合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第九十二条　【破产】合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第五章　法律责任

第九十三条　【骗取企业登记的法律责任】违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。

第九十四条　【名称中未标明法定字样的法律责任】违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。

第九十五条　【未领取营业执照，擅自从事合伙业务及未依法办理变更登记的法律责任】违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第九十六条　【侵占合伙企业财产的法律责任】合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十七条　【擅自处理合伙事务的法律责任】合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十八条　【擅自执行合伙事务的法律责任】不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十九条　【违反竞业禁止或与本合伙企业进行交易的规定的法律责任】合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百条　【未依法报送清算报告的法律责任】清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

第一百零一条　【清算人执行清算事务时牟取非法收入或侵占合伙企业财产的法律责任】清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百零二条　【清算人违法隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载，或者在未清偿债务前分配财产的法律责任】清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。

第一百零三条　【合伙人违反合伙协议的法律责任及争议解决方式】合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第一百零四条　【行政管理机关工作人员滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的法律责任】有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。

第一百零五条　【刑事责任】违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百零六条　【民事赔偿责任和罚款、罚金的承担顺序】违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

第六章　附则

第一百零七条　【非企业专业服务机构采取合伙制的法律适用】非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。

第一百零八条　【外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理办法的制定】外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。

第一百零九条　【实施日期】本法自2007年6月1日起施行。