11　确认股东资格的原则——滕州市裕正建材有限责任公司诉朱明水股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

山东省滕州市人民法院(2013)商字第2745号民事判决书

2.案由:股东资格确认纠纷

3.当事人

原告:滕州市裕正建材有限责任公司(以下简称裕正建材)

被告:朱明水

【基本案情】

裕正建材系于2003年12月23日经滕州市工商行政管理局登记成立的有限责任公司，注册资金为100万元，该公司股东共四位，朱明水系股东之一，公司章程、股东名录及工商登记档案等均记载朱明水认缴出资额为20万元，持股比例为20%。实际在公司成立时朱明水出资100万元，其中20万元系认缴出资额，其余80万元系替其他三位股东垫资。2006年6月，朱明水分六次收到裕正建材归还的借款共计100万元，2006年7、8月朱明水分三次收到裕正建材支付的利息款共计20万元。朱明水于2006年12月5日、2012年6月15日历经二次变更，朱明水的出资额及持股比例、在公司担任的职务均未曾改变。

朱明水向法庭出示了工商部门提供的裕正建材的企业变更情况，资料记载2006年12月5日发生第一次股东变更，变更前、后朱明水都是出资20万元的股东之一；2012年6月15日发生第二次变更，变更前、后朱明水的职务都系董事。

裕正建材对朱明水提供的证据的真实性无异议。

【案件焦点】

1.股东抽逃出资的认定；2.转让股权的认定；3.股东资格的确认。

【法院裁判要旨】

山东省滕州市人民法院经审理认为:原告系依法成立的有限责任公司，被告依法定程序取得了原告的股东资格，理应享有股东权利。原告起诉称被告要求全额返还投资款及投资产生的利益，但被告当庭予以否认，因原告提供的证据是二份与本案的原、被告有利害关系的证人证言，故对原告的此起诉内容不予认可;原告通过提供2006年6月的银行现金支票存根及被告的收条证明被告的投资款全部退回，但被告辩解收到的系借款而非投资款，且支票存根及收到条均记载收到的系归还借款及利息，故被告辩解有理，予以采纳;对于原告提供的马振英的汇款单及原告开出的收朱明水转出股份投资款的收据，被告对收据的真实性有异议，且认为与本案无关，不能证明被告朱明水的股权已转让，于法有据，予以采纳。被告朱明水系公司成立的发起人之一，系实际出资的投资股东，《中华人民共和国公司法》明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资，非出现《中华人民共和国公司法》第七十五条规定的三种情况不得退股，股权可转让、继承、公司收购等。原告提供的证据要证明的目的均与以上规定不符，即不能证明被告的股权通过转让、继承或股权被公司收购而丧失，另外，原告亦没有提供公司章程、股东大会决议等文件证明其对股东退出条件有对其有利的协议，且工商档案被告的股东身份亦未发生变动。原告的诉讼请求理由不足，证据不充分，不予支持，应予驳回。

山东省滕州市人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决:

驳回原告滕州市裕正建材有限责任公司的诉讼请求。

【法官后语】

本案原告起诉被告股东资格确认纠纷，原告认为已将被告的股金退回，被告不再享有股权资格。《公司法》第三十六条规定:公司成立后，股东不得抽逃出资。《公司法》第七十二条规定股权转让，《公司法》第七十三条规定强制执行的股权转让，《公司法》第七十五条规定股权收购，《公司法》第七十六条规定股东资格的继承。本案原告所举证据要证明的目的均不符合法律规定，即原告未向法庭提供充分、有效的证据证明被告的股权已丧失，故驳回原告的诉讼请求。

编写人:山东省滕州市人民法院　黄淑敏