第一节 营业执照的注册、变更、注销和年报

一、营业执照的注册

根据企业组织形式不同，企业可以分为独资企业、合伙企业和公司三种形式。其中以公司的形式最为复杂且占主体，是我们重点讨论的对象。以公司为例，办理营业执照的流程共有以下五步。

（一）咨询领表

最好直接去所在地的工商行政管理部门问清楚相关事宜，因为不同地方的工商行政管理部门要求提供的材料会有所不同，另外，工商行政管理部门在不同时期对要求提供的材料可能也会有调整和变化。

要想顺利办下营业执照，首先要亲自去工商管理部门办事大厅咨询具体要提供的资料及相关要求，并领回申请营业执照相关的表格及文件样本。

（二）申请名称预先核准

准备好公司的名称，一般要多准备几个名称，因为重复的名称不可以使用。另外，工商行政管理部门对有些名称有特别的限制。

申请时应当提交下列文件：

①全体股东签署的公司名称预先核准申请书。

②全体股东签名的共同委托代理人的证明。

③工商行政管理机关规定要求提交的其他文件。

预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

（三）确定公司场地，准备公司章程等文件

1.确定办公场地

这个环节特别要注意的是一定要清楚当地工商行政管理部门对办公场地的要求，例如，有的地方不允许在居民楼里办公，有的地方虽然可以，但也有一定的前提条件。如果注册的公司是生产性质的，工商行政管理部门对办公地点的要求更多，例如该场地应具有合法的消防许可、环保许可等。

2.制订公司章程

可在工商行政管理部门领取样本，或在工商行政管理部门网站下载“公司章程”样本，再根据自己公司自身的情况和需求进行修改。例如：公司名称、地址、经营范围、股东比例、任职和监管等要根据自身情况修改。公司章程写好后，最后由所有股东签名。

3.验资报告

目前此项要求已经取消。根据2014年制定的《注册资本登记改革方案》，对注册资本规定如下：

①实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当自主约定其认缴的出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴的出资额或发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

②放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限（全文附后）。

（四）递交资料

将准备好的文件资料，包括设立公司登记申请表、核名通知、公司章程、租房合同、房产证复印件等一并交至工商行政管理部门的注册登记办理窗口。如果注册所需的资料符合规定，相关部门会当场通过窗口初审收下经办人的资料，并给予回执。如果有问题，会告知具体问题，并要求修改，然后再来递交资料。

（五）领取执照

根据回执上的提示，在规定的工作日后就可以领取执照了。因为实行注册资金认缴制度，现如今执照注册工商行政管理部门不收取任何费用。

营业执照注册除了前台注册受理递交资料，也可以登录各地工商行政管理部门网站，进行网上申请，上传所需资料，网上批复后，再递交所有资料原件到工商行政管理部门领取营业执照。

唯一需要强调的是，外资企业申请营业执照先在工商行政管理部门核准名字后，然后需要各地外经贸局递交资料申请批准后，才能再递交所有资料去工商行政管理部门申请领取营业执照。

从2015年开始全国就逐步实现企业“三证合一”“一照一码”，也就是说，此前企业成立时要办理的营业执照、组织机构代码、税务登记证将简化成营业执照一个证件，其他两个证件无须再办理。“三证合一、一照一码”登记制度是指通过“一窗受理、互联互通、信息共享”，将由工商行政管理、质量技术监督、税务3个部门分别核发营业执照、组织机构代码证和税务登记证改为由工商行政管理部门核发加载统一社会信息代码的营业执照。

二、营业执照的变更和注销

无论是营业执照内容的变更还是注销，其实并没有大多数人理解得那么复杂和困难，在工商行政管理部门前台和网站上都有办事程序指引，只需按照指引程序办理就可以了。

（一）营业执照的变更

营业执照的变更和注册程序相似。如果是变更企业名称，先要核名，然后递交申请变更表格、一并递交工商行政管理部门要求的其他文件资料，等待批复就可以了。如果变更其他内容，则直接递交申请表格和工商行政管理部门要求递交的其他文件资料，等待批复。如果资料齐全，通常递交资料后一周左右就可以拿到变更后的营业执照。

营业执照各项内容变更需提供股东会决议书，以下为样本范本。

××××有限公司股东会决议

出席会议股东：

列席会议新增股东：

根据《公司法》及公司章程，有限公司于200 年 月 日在（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共 人，代表公司股东 %的表决权，所做出决议经公司股东表决权的 %通过。决议事项如下：

1.同意（原股东）将占公司注册资本 %共 万元的出资转让给 （新股东）。

2.同意公司住所迁至 （具体地址）。

3.…………。（其他需要决议的事项请逐项列明）

原股东：（签名、盖章） 新增股东：（签名、盖章）

二〇 年 月 日

注：

1.本范本适用于变更登记的有限责任公司（非国有独资）。公司变更登记应当提交股东会决议（除变更经营范围外）。

2.变更登记事项涉及修改章程，所做出决议须经全体股东表决通过。出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。

3.出席会议股东人数不包含列席会议新增股东人数。

4.股东为法人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“（出席代表： ）”。

5.股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替；签名应用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离另用纸签名。

6.为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，如需要可分开写。没有转让出资新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容。

7.文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后）提交登记机关，逾期无效。

8.使用A4纸，涂改无效，复印件无效。

（二）营业执照的注销

营业执照的注销程序相对烦琐。首先需要到工商行政管理部门进行注销备案，同时到国税/地税税务机关办理注销程序。关于国税/地税注销，目前税务机关要求提供企业3年的税务账务清查情况报告，只有账务税务清理没有问题，国税/地税税务机关才会发放同意注销的批准文书。只有获得国税/地税务局的批准文书，才能回到工商行政管理部门办理最后的注销手续。

企业办理税务环节的注销时，需注意以下事项。

1.注销登记前的清理工作

纳税人申请办理注销登记前，需对下列事项进行清理：

（1）清理发票

①纳税人携带“发票领购簿”和未使用完的空白发票，连同填妥的“发票缴销登记表”，办理缴销发票手续。

②对各类需要验旧购新的发票，纳税人必须携带验旧发票进行验旧。

（2）最后一期税款申报和清理欠税

独立核算的纳税人必须在清理发票后，及时申报和清缴应纳的税款、滞纳金、罚款和欠税。

（3）其他清理事项

①缴销防伪税控设备和有关税务证件、当年度未报送的纳税申报资料和其他税务资料。

②非独立核算且非独立申报纳税的分支机构申请注销税务登记，无须清税清票，但要凭其总机构出具“税款、发票由总机构负责清理”的证明申请办理注销，并缴销有关税务证件和资料。

③破产企业需提供《企业破产清算裁定书》，在缴销发票、清缴税款、缴销防伪税控系统设备后，申请办理注销税务登记，不再进行清税检查。

④进出口税收管理部门对已办理出口退（免）税认定的纳税人进行出口退（免）税清算，并在完成清算后缴销纳税人的“出口货物退（免）税认定表”。

⑤有纳税人各类资格（如税收优惠等各类税务资格）的需逐一取消。

⑥完成“企业进货退出及索取折让证明单”的核销。

⑦完成“外出经营税收管理证明”的核销。

⑧完成纳税人的多（预）缴税款的清理。

⑨完成所有的风险处置任务。

2.其他注意事项

纳税人有在查案件或违法违章案件的，必须办理结案后才能办理注销登记。

三、营业执照的年报

自2014年开始，企业营业执照由“年检”改为“年报”。企业营业执照“年报”主要是将企业的公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等信息资料，在工商行政管理部门网站上传报送，并向社会公示。任何单位和个人均可以查询，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理部门可以对企业年度报告公司内容进行抽查，经发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理部门依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息报公安、财政、海关、税务等有关部门，形成“一处违法、处处受限”。

对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理部门将其载入经营异常名录，企业在3年内履行年度报告公示义务的，可以申请恢复正常记载状态，超过3年未履行的，工商行政管理部门将其永久列入严重违法企业“黑名单”。

停止营运的企业既不报税，也不注销的，将面临以下三种后果：

①工商行政处罚。企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或开业后自行停业连续6个月以上的，可以由企业登记机关吊销营业执照。对于不依法正常注销的，第3年不年检将被吊销营业执照。

②企业黑名单。未在规定时间内注销的企业会被工商行政管理部门拉进黑名单，以后该企业办理工商、税务事项都将面临严格的审核程序。

③法人黑名单。被吊销企业法定代表人、股东会被工商行政管理部门列入黑名单，在3年内无法以自己的名义再注册企业，并被税务机关永久列入黑名单，如再注册企业，则需要追溯补税并接受罚款。

被吊销企业的法定代表人、股东还会产生个人信用不良记录。个人信用不良记录将在银行保留7年，且面临罚款；同时，个人信用不良记录将进入征信系统，本人之后的银行贷款、出国等行为都将受到影响。