第二节 科创板审核典型案例和被否案例
一、未盈利企业、红筹企业及差异表决权架构企业申报案例
科创板相对于主板而言，为企业设立了多元包容的发行上市条件，综合考虑了预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，不要求企业在上市前必须盈利，允许特殊股权结构企业、红筹企业上市。截至2020年10月14日，已有14家未盈利企业、1家特殊股权结构企业、2家红筹企业在科创板上市。
在科创板上市案例中，泽璟制药（688266）和君实生物（688180）都尚未实现盈利，采用了第五套上市标准申请上市并注册成功。华润微（688396）和中芯国际（688981）均为注册地在境外、主要经营活动在境内的红筹企业，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.3条设立的上市标准并成功上市。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.4条和第五节“表决权差异安排”的规定，优刻得（688158）设置了共同实际控制人5倍的特别表决权，以实现对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。
二、报告期内业绩大幅下滑的申报案例
上海证券交易所允许科创板上市公司出现业绩大幅下滑的情形，并要求其根据自身特点，强化对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项的针对性信息披露。优刻得（688158）、龙腾光电（688055）、路德环境（688156）和瑞晟智能（688215）等科创板发行人依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第8.2.3条的规定，在其年度报告中对年度净利润或营业收入同比下降50%以上的具体原因进行了解释，并就其持续经营能力是否存在重大风险进行了分析。
三、报告期内存在重大诉讼的申报案例
2020年5月9日和2020年11月12日，晶丰明源（688368）和敏芯电子（688286）分别就其新增的重大诉讼在指定信息披露平台进行了公示，说明了案件受理情况和基本案情、诉讼请求、判决结果及执行情况、诉讼案件对发行人的影响等事项。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条等相关规定，发行人在发生对其持续经营有重大不利影响的诉讼时，可能对上市构成实质性障碍。
四、涉及商业模式稳定性论证的申报案例
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第3条的规定，发行人需要满足商业模式稳定的条件。步科股份（688160）在招股说明书中通过说明其核心技术的竞争力、与客户和供应商稳定的合作关系，以及公司整体销售收入的稳定增长，论证了步科股份具有稳定的商业模式。寒武纪（688256）作为一家专注于各类型人工智能芯片产品开发的企业，其公司运营时间较短，业务结构和商业模式处在发展变化中；且人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，未来公司仍将推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务。但从核心技术的角度出发，寒武纪认为其未来的商业模式以及收入来源将趋于稳定，2020年上半年，寒武纪申请了204项专利，获得授权的专利有110项，其中，发明专利94项、实用专利12项、外观设计专利4项。此外，寒武纪还新获得了6项软件著作权、2项集成电路布图设计。
五、涉及“三类股东”、国有股权设置的申报案例
天智航（688277）共有137名股东，其中39名为机构股东，上海证券交易所在第二轮问询中要求其对是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情形进行说明。经天智航说明并提供相应的资质证书，39家机构股东有4家基金管理人、1家证券直投子公司的下属机构、19家私募基金、2家证券公司直投基金、2家员工持股平台以及11家非私募投资基金公司或有限合伙企业。亿华通（688339）同样被上海证券交易所问及“三类股东”问题，依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，亿华通在其招股说明书中对其10家法人股东和28家合伙企业股东的性质及资质进行了充分披露。
天智航和亿华通的股权设置同时涉及国有股权的事项，上海证券交易所对两家企业及其子公司历史沿革中的国有资产流转合规性均进行了问询，要求披露国有资产历次增资入股以及股权转让是否合法合规，是否履行了必要的上级部门审批、评估、转让的程序，以及是否符合《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规的规定。
六、涉及同业竞争的申报案例
此前，同业竞争是A股IPO的实质性障碍；随着注册制改革，同业竞争问题的监管口径发生了变化，审核部门对同业竞争采取了有限容忍态度，即不得存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，三生国健（688336）、心脉医疗（688016）、西部超导（688122）和威胜信息（688100）均受到了上海证券交易所关于同业竞争事项的相关问询，通过论证发行人与其实际控制人控制的其他企业之间在主营产品的分类、生产工艺和核心设备、产品的形态和用途、下游客户、技术储备和发展方向等方面存在较大差异，四家企业均认为自身不存在构成重大不利影响的同业竞争并最终成功过会。
七、涉及关联交易的申报案例
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条，要求发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。依据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，海尔生物（688139）、石头世纪（688169）、科前生物（688526）、山大地纬（688579）在其招股说明书中及相关申报文件中对其报告期内关联方名称、交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重及关联交易增减变化的趋势、与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等事项进行了充分披露，并说明该等关联交易不存在严重影响公司独立性或显失公平的情形。
八、涉及会计差错更正的申报案例
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条规定，首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计并因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。
2019年8月30日，证监会发布公告，不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册。由此，恒安嘉新成为科创板试点注册制下IPO被否的第一单。根据证监会发布的公告，其核心问题是公司对4个重大合同收入确认时点进行调整。证监会认为，“发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形”。
九、相关被否案例
【案例2-1】精英数智
2020年9月1日，科创板上市委2020年第68次审议会议否决精英数智科技股份有限公司发行上市。精英数智科技股份有限公司是一家为煤炭等高危行业提供以自主软件为主的安全生产监测及管理整体解决方案的高新技术企业，产品和服务面向煤矿等高危行业企业、安全监管部门、保险及安全服务机构。
科创板上市委员会在审核中重点关注了如下事项：根据发行人披露，发行人业务主要采用项目服务商模式，项目服务商起到协调客户和发行人关系、顺利推进项目并回款等职能。报告期内发行人向项目服务商支付的项目服务费金额分别为1411.94万元、2769.52万元、5743.10万元。发行人项目服务费一般以项目毛利率、所属区域的市场竞争情况、市场成熟度和项目实施复杂度为依据确定费用，项目服务费与销售合同金额之间不具有稳定的量化关系。审核重点关注：通过项目服务商协助销售的商业合理性以及与最终达成销售交易价格的关系，相关内控制度是否健全有效，是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形。
科创板上市委员会审议认为：“发行人未能充分、准确披露项目服务商所提供服务的内容、项目服务费的计费标准及确定方式，与项目服务商合作的相关内部控制不够健全，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第十一条的规定；不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条的规定。”
【案例2-2】兴嘉生物
2020年11月26日，科创板上市委2020年第110次审议会议否决长沙兴嘉生物工程股份有限公司发行上市申请，兴嘉生物成为2020年第二家被科创板上市委否决的公司。兴嘉生物成立于2002年，主要从事矿物微量元素的研发生产，核心技术和产品主要应用于动物营养领域和植物营养领域。
上市委会议提出问询的主要问题包括：
（1）请发行人代表：①说明新产品研发及饲喂效果验证的流程；②说明如何区分新产品研发支出的量产产品的成本；③分析发行人所持发明专利与核心技术、主营业务收入的相关性；④说明包括董事长、总经理在内的管理团队成员参与研发项目的情况；⑤结合发行人在审核期间将部分工资支出由研发投入改列为管理费用的情况，说明对研发投入的会计核算是否准确、合理。请保荐代表人发表明确意见。
（2）请发行人代表说明：①经销商的终端销售及期末存货情况，经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购，国外经销商期末库存情况，经销商期末库存水平是否合理；②上述情形是否受到2020年新冠疫情的影响而发生重大变化；③报告期内，是否存在通过放宽信用政策促进销售、利用经销商囤货提前确认收入的情形，发行人披露的各期营业收入是否真实准确。请保荐代表人说明对境外经销商期末存货、报告期内销售收入的核查情况，包括但不限于是否受到疫情影响而未能进行现场访谈，该等情形是否对销售真实性的核查造成不利影响，并发表明确意见。
（3）请发行人代表结合发行人在审核期间，修改关于自身行业属性、专利数量等表述的情况，说明发行人是否已按照注册制的要求，对自身的科创板定位进行合理的评价，相关信息披露是否充分、准确。请保荐代表人发表明确意见。
科创板上市委员会审议认为：“发行人的行业归属和多项科创属性指标，包括研发投入和发明专利数量等信息披露前后不一致。发行人在审核期间，曾修改其研发费用中的高管薪酬列支情况，表明其关于研发投入的内部控制存在缺陷。相关信息披露未能达到注册制的要求，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第十一条、第三十四条和第三十九条的规定；不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第五条、第二十八条的规定。”