前言　PREFACE

“公司金融学”是2018年新修订的《普通高等学校本科专业类教学质量国家标准》规定的金融学专业五门必修课程之一，研究公司制企业稀缺资本的有效配置，即将公司作为一种“商品”，研究其在资本市场的价值及其变动，以及影响其价值的内部治理结构、投融资决策行为，并对投融资决策结果进行分析与评价，目的是实现公司价值最大化。

1956年，Franco Modigliani和Merton H. Miller发表论文《资本成本、公司财务和投资理论》，提出了著名的资本结构理论，即MM理论。MM理论引入无套利分析方法，深入、系统地分析了公司价值、资本成本、现金流量、风险等重要概念及其相互关系，从而奠定了现代公司金融学理论的基石。公司金融从此由以经验分析、定性分析为主导转向阿罗-德布鲁完备合约范式下的理论研究和量化研究，资本结构无关论、股利无关论是这种规范分析框架下的代表性成果，在公司金融理论的发展过程中，发挥了核心作用。

MM理论假设的无摩擦力的市场在现实中并不存在，资本结构无关论、股利无关论和现实世界相去甚远。非完全竞争、不完备合约、信息不对称均是客观存在的事实，投资者与经营管理者之间因信息不对称导致的逆向选择、道德风险等充斥整个市场，管理层的有限理性引致的过度乐观和过度自信提高了公司股东和债权人的代理成本。20世纪70年代，几篇有影响力的论文的发表，尤其是Jensen和Meckling（1976）的《企业理论、管理行为、代理成本和所有权结构》、Myers（1977）的《企业借债的决定因素》、Rose（1977）的《财务结构的决定因素：激励信号方法》，将20世纪80年代以来公司金融的主要研究方向转向公司治理层面，包括管理层激励、外部投资者对内部人的监督和干涉、控制权的分配及潜在兼并者对控制权的竞争、不同证券持有者的偏好、公司金融活动对宏观经济活动的影响等问题。1985年，Werner F. M.、De Bondt和Richard Thaler发表论文《股市反应过度吗？》，论证了市场的非有效性，标志着行为金融学得到了主流经济学的认同。自此，MM理论诸多假设中最后一个未被学者们放弃的假设，即“市场是有效的”也被后续的研究者放弃，损失厌恶和禀赋效应（Tversky和Kahneman, 1990）、羊群行为（Banerjee, 1992）、处置效应（Odean, 1998）、过度自信（Daniel，Hirshleifer，Subrahmanyam, 1998）等概念或理论相继出现在研究公司投资、融资行为的相关文献中。这些研究构成了当今公司金融活动的理论基础，解释了公司金融实践中公司治理、过度投资、投资不足、股权融资偏好、债权融资偏好等问题。Jean Tirole在其《公司金融理论》的绪论中将微观角度的公司金融文献分为五大类：①企业内部人激励，即在选择债务融资方式时，如何规避或缓解因信息不对称导致的代理成本、逆向选择和道德风险。②外部人的激励问题。外部人可以通过董事会、选举CEO等干预、监督内部人的行为，但这种干预也需要有合适的激励——与外部人持有的索取权相对应的收益，因而必然导致对证券设计的研究，以及控制权对公司金融行为的影响。③不同证券持有者所偏好的不同的状态依存收益。④公司金融对宏观经济政策的影响。⑤其他影响公司金融行为的问题：税收、泡沫、行为金融、国际金融、金融创新与金融体系等。

本教材遵循公司金融领域半个多世纪以来的发展规律，以公司价值最大化为目标，以公司治理机制为内部资本运作的制度环境，在阐述公司治理理论、资本结构理论、行为公司金融理论的基础上，重点讨论公司金融实践领域的估值、投资决策（资本预算和并购，为避免重复，省略了证券市场投资）、融资决策和收益分配决策（股利决策）问题，并对公司财务报告中披露的公司治理状况、经营策略、财务状况、经营成果和发展前景进行分析，以期为使用者解读公司治理机制、探索公司资本运作、解密公司价值起源提供必要的理论指导和实践借鉴。

按照三分法，公司金融的主要内容包括投资决策、融资决策、股利决策。投资是公司价值创造活动。投资决策是指公司在恰当的时机，将所融资金以恰当的方式和规模投资于恰当的地区和产业，以取得最大投资回报率或取得不低于最低可接受收益率的报酬率。融资决策是公司通过不同的渠道、采用不同的方式筹集其生产经营所需要的资金的活动。由于来源与筹集方式的不同，融资条件、资本成本和融资风险也不同。公司融资决策的目标就是寻找、比较和选择对公司最有利、资金成本最低和风险最小的资金来源。股利决策实质上是融资决策的一部分，它不仅影响资本成本、资本结构，还影响股票市值、潜在投资者的共同预期等。公司发展的不同时期，不同内部条件和市场条件下，股利政策不同。股利决策的目的是稳定股价和投资者的信心，同时保证公司运转所需的现金流。三大决策所需分析的因素巨量，涉及宏观层面的经济环境和产业政策，中观层面的行业竞争态势及寿命周期，微观层面的公司经营策略、核心竞争力、财务状况和发展潜力，所参照的理论知识、学科门类很多，如金融市场学、会计学、经济学、管理学、项目管理等。学科交叉的现象在“公司金融学”课程中表现得非常突出，对学生实践能力的要求也很高，因而在教材编写过程中，我们非常注意对案例的选择与分析，同时关注法律法规对公司金融行为的约束，强调依法治理公司。

第二版教材与第一版相比，更新了适用的法律制度及因应变化的中国上市公司治理、公开市场融资、各章节的案例等内容，增加了行为公司金融理论、金融契约理论，更适合本科生、研究生使用。

本教材由丁琪琳担任主编，负责设计框架结构、拟定编写细纲、提供案例和参考资料，编写第四章和第八章，统纂各章内容和全书的修订调整；陈银娥、刘祚祥担任副主编，参与编写第一章、第二章第一节和第十章，参与内容的组织和全书的校订；尹筑嘉参与编写第二章和第三章；文瑶玲参与编写第五章和第九章；黄权国参与编写第六章和第七章。本教材系编者根据多年来为各种培训班、金融学专业研究生及本科生讲授“资本运营”“公司金融专题”“公司金融学”“财务报表解读”“信息披露与证券估价”等课程或专题的讲稿，并参考前人的研究而编写的，做到了理论与实践的有机结合。

本教材的出版得到国家级一流本科专业建设项目和湖南省“十三五”专业综合改革试点项目的资助，在此表示感谢。

丁琪琳

2020年5月