第二节 中外合资经营企业法
导读
外商投资企业法在国家法律层面包括《中外合资经营企业法》《外资企业法》和《中外合作经营企业法》。这三部法律构建了外商投资企业法的基本框架。
《中外合资经营企业法》于1979年公布，《外资企业法》随后于1986年公布，《中外合作经营企业法》公布时间最晚，为1988年。自1979年至1988年十年时间内，我国建立了外商投资法律的基本框架。
在我国申请加入世界贸易组织时，全国人大及其常委会根据加入世界贸易组织的需要于2000年和2001年对上述三部法律分别作了较大幅度的修订。此后至本书再版修订之日，上述三部法律一直没有修订。
在行政法规层面，三部法律一一对应一个实施条例或者实施细则，它们分别是国务院发布的《中外合资经营企业法实施条例》以及经国务院批准发布的《外资企业法实施细则》与《中外合作经营企业法实施细则》。《中外合资经营企业法实施条例》和《外资企业法实施细则》在我国加入世界贸易组织时随《中外合资经营企业法》和《外资企业法》的修订在2001年作了修订，《中外合作经营企业法实施细则》自1995年公布以来，一直未作修订。
在上述法律、行政法规框架下，国家外商投资主管部门商务部颁布了一系列管理外商投资的部门规章和规范性文件。商务部最新的规章目录及规范性文件目录见2014年4月22日商务部公告2014年第27号《公布商务部现行有效规章目录及规范性文件目录》。
三资企业法的制定时间早于1993年制定的《中华人民共和国公司法》，在许多规定上与《公司法》的规定不同。1993年制定的《公司法》的主要目标是为当时的股份制改制和证券发行上市奠定法律基础，因此没有顾及《公司法》与三资企业法的统一问题。三资企业法在2000年和2001年修订时也没有根据《公司法》的规定作相应修订，主要原因是2000年和2001年的修订出发点是在于修订三资企业法中与我国加入世界贸易组织的承诺不一致之处，并非解决三资企业法与《公司法》不一致的问题。《公司法》2005年修订时，曾经讨论过、但最终放弃了《公司法》与三资企业法的统一问题，主要原因是2005年的修订重点是根据实务经验和理论研究，重述《公司法》，以便《公司法》与我国市场经济的改革实践相吻合。因此，《公司法》与三资企业法的异同问题仍然存在。对于现行有效的三资企业法关于有限责任公司制度与《公司法》规定不同之处，在法律适用中应予以特别注意，本书将在条文解读中对其中的重要区别进行说明。
除法律、行政法规、部门规章和规范性文件外，最高人民法院发布了与外商投资企业法有关的一个司法解释:《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》。
为查询方便，修订版将第一版的第二节“三资企业法”拆分成三节，它们分别是“第二节中外合资经营企业法”“第三节外资企业法”和“第四节中外合作经营企业法”。
中外合资经营企业是指经中国政府批准，由外国企业或者个人在中国境内与中国企业设立的合资企业。
本节收录了中外合资经营企业法方面的法律法规，主要包括《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施条例》以及商务部有关中外合资经营企业法的几个部门规章和规范性文件。
中华人民共和国中外合资经营企业法
(1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过 根据1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》第一次修正 根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》第二次修正)
【解读】三部三资企业法及其相应的实施条例或者实施细则的许多条文的内容相同或者相似，其中最为详尽的是中外合资经营企业法及其实施条例。本书重点对中外合资经营企业法及其实施条例进行解读;外资企业法及其实施细则、中外合作经营企业法及其实施细则的相关部分不再重复。
第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人(以下简称外国合营者)，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织(以下简称中国合营者)共同举办合营企业。
【解读】本条明确了合营企业中外双方投资主体的范围，其中中方主体不包括自然人。[1]
第二条 中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议、合同、章程在合营企业的投资、应分得的利润和其它合法权益。
合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定。
国家对合营企业不实行国有化和征收;在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。
【解读】本条明确:外方在经过批准的合同、章程中的权益，受中国政府保护。
第三条 合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门(以下称审查批准机关)审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。
【解读】本条明确了设立合营企业的两个基本程序:审批机关的批准和工商部门的登记。
第四条 合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
【解读】本条明确了合营企业的组织形式为有限责任公司，不包括股份有限公司和合伙企业。在股权比例上，外资比例原则上不低于25%。合营双方按照出资比例分享利润。股权转让，必须经全体股东一致同意。
第五条 合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。
外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。
中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格(场地除外)由合营各方评议商定。
【解读】本条明确了合营企业的出资方式。场地使用权是一个比较旧的概念，现在新设立的企业已经没有场地使用权这一出资形式。各种出资的价格由合资各方商定，这与《公司法》规定的评估制度不同。
第六条 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题:企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。
正副总经理(或正副厂长)由合营各方分别担任。
合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。
【解读】本条规定合营企业的董事会和管理层。董事会成员由合资各方委派。合营企业的董事长和副董事长、正副总经理由合资各方分别担任。这些规定与《公司法》的规定不同。
第七条 合营企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。
第八条 合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。
合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税、免税的优惠待遇。
外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
【解读】本条规定了合营企业的三项基金制度。这与《公司法》规定的公积金制度提法不同。本条同时明确，合资企业的税后利润按照出资比例分配。
第九条 合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其它金融机构开立外汇帐户。
合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。
合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。
合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。
【解读】本条允许合营企业可以直接向外国银行借款。
第十条 合营企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场上购买。
鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。合营企业产品也可在中国市场销售。
合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。
第十一条 外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。
鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。
【解读】本条规定了外国投资者分得的净利润以及在合营企业经营期满或者终止时所得资金，可以汇出境外。
第十二条 合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，按中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。
第十三条 合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。
有的行业的合营企业，应当约定合营期限;有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。
【解读】本条规定了合营企业的经营期限。
第十四条 合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。
【解读】本条规定了合营企业提前终止的处理方式:合资各方协商一致、审批机关批准、工商部门登记。本条适用于双方协商一致的情况。如果不能协商一致，需要按照第15条规定的仲裁或者诉讼方式解决提前终止问题。
第十五条 合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。
合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
【解读】本条明确了合资纠纷，可以通过仲裁解决，也可以通过诉讼解决。如果仲裁，仲裁机构可以是中国的，也可以是境外的;如果诉讼，只能向人民法院起诉。[2]
第十六条 本法自公布之日起生效。
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例
(1983年9月20日国务院发布 根据1986年1月15日国务院《关于〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉第一百条的修订》第一次修订 根据1987年12月21日《国务院关于修订〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉第八十条第三款的通知》第二次修订 根据2001年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》第三次修订 根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第四次修订 根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第五次修订)
第一章 总 则
第一条 为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《中外合资经营企业法》)的顺利实施，制定本条例。
第二条 依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业(以下简称合营企业)是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。
第三条 在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。
国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第四条 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准:
(一)有损中国主权的;
(二)违反中国法律的;
(三)不符合中国国民经济发展要求的;
(四)造成环境污染的;
(五)签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
第五条 在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内，合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应当给予支持和帮助。
第二章 设立与登记
第六条 在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。
凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批:
(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的;
(二)不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。
依照前款批准设立的合营企业，应当报对外贸易经济合作部备案。
对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，以下统称审批机构。
【解读】关于审批机构，《中外合资经营企业法》第3条规定是对外贸易经济合作部，即现在的商务部。在此基础上，实施条例进一步规定，凡具备一定条件的，国务院可以授予省级人民政府或国务院有关部门行使审批权。省级人民政府一般指定本级政府商务主管部门作为审批机构行使审批权力，同时依法将部分审批权限进一步下放给下级政府或者其商务主管部门。
第七条 申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件:
(一)设立合营企业的申请书;
(二)合营各方共同编制的可行性研究报告;
(三)由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程;
(四)由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单;
(五)审批机构规定的其他文件。
前款所列文件必须用中文书写，其中第(二)、(三)、(四)项文件可以同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
审批机构发现报送的文件有不当之处的，应当要求限期修改。
【解读】本条列明了申报主体、申报文件及语言文字。具体文件要求，需要与受理机构和审批机构确认。本条同时建立了限期修改的制度。
第八条 审批机构自接到本条例第七条规定的全部文件之日起，3个月内决定批准或者不批准。
第九条 申请者应当自收到批准证书之日起1个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关(以下简称登记管理机构)办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。
第十条 本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件;所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件;所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
【解读】本条解释了合营协议与合营合同的区别。这里所说的合资协议，更接近于实务操作中常见的条款清单(TERM SHEET)、意向书(LETTER OF INTENT)等文件。
第十一条 合营企业合同应当包括下列主要内容:
(一)合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍;
(二)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模;
(三)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定;
(四)合营各方利润分配和亏损分担的比例;
(五)合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法;
(六)采用的主要生产设备、生产技术及其来源;
(七)原材料购买和产品销售方式;
(八)财务、会计、审计的处理原则;
(九)有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定;
(十)合营企业期限、解散及清算程序;
(十一)违反合同的责任;
(十二)解决合营各方之间争议的方式和程序;
(十三)合同文本采用的文字和合同生效的条件。
合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
【解读】本条明确了合营合同的基本条款。这些条款是合营合同的必备条款，也是审批机构的审批依据。
第十二条 合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。
【解读】本条明确了合营合同所适用的法律。
第十三条 合营企业章程应当包括下列主要内容:
(一)合营企业名称及法定地址;
(二)合营企业的宗旨、经营范围和合营期限;
(三)合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍;
(四)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资缴付期限、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例;
(五)董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责;
(六)管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法;
(七)财务、会计、审计制度的原则;
(八)解散和清算;
(九)章程修改的程序。
【解读】本条明确了合营章程的必备条款。这也是审批机构的审批依据。
第十四条 合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。
【解读】本条明确了合资合同和合资章程必须经审批机构批准后方生效。合同与章程的修改也需经审批机构批准。对于合营合同的补充协议，本条文没有明确规定。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第2条对此作了规定，即补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前述重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等。
第十五条 审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。
第三章 组织形式与注册资本
第十六条 合营企业为有限责任公司。
合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。
【解读】本条明确了合营企业的组织形式为有限责任公司。合资企业法中没有股份有限公司的概念。因此，原对外贸易经济合作部于1995年发布《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，专门对外商投资股份有限公司的设立等问题作了规定。
第十七条 合营企业的投资总额(含企业借款)，是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
【解读】投资总额是外商投资企业特有概念。本条对此作了解释。投资总额主要跟审批权限和外债额度有关，相关内容见实施条例第6条规定。
第十八条 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。
合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
【解读】合营企业的注册资本一直采用认缴资本概念，2005年修订的《公司法》也采用了认缴资本概念。
第十九条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
【解读】本条明确了合营企业的减资程序。
第二十条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的，其转让无效。
【解读】本条规定了合营企业的股权转让。本条规定与《公司法》第71条的规定有所不同。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第11条规定外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，《公司法》第71条规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
第二十一条 合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
【解读】本条明确了合营企业增资、减资的程序。
第四章 出资方式
第二十二条 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
【解读】本条对《中外合资经营企业法》第5条规定的出资方式作了细化，但没有包括股权出资和债权出资这两种目前较为常见的出资方式。本条规定也与《公司法》第27条的规定有所不同。
第二十三条 外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。
中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第二十四条 作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。
前款所指机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。
第二十五条 作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一:
(一)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的;
(二)能显著节约原材料、燃料、动力的。
第二十六条 外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
第二十七条 外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。
第二十八条 合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
【解读】本条规定了延期出资的法律责任。
第二十九条 合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项:合营企业名称;合营企业成立的年、月、日;合营者名称(或者姓名)及其出资额、出资的年、月、日;发给出资证明书的年、月、日。
第五章 董事会与经营管理机构
第三十条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
【解读】合营企业没有股东会，董事会是最高权力机构。这是合营企业与内资企业在公司治理方面的一个重要区别。
第三十一条 董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。
【解读】本条明确了合营企业董事会成员人数以及名额分配方式。合营企业董事任期与《公司法》第45条规定的3年任期不同;但现在一般都按照《公司法》的规定确定任期。
第三十二条 董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。
【解读】本条明确了合营企业董事会的法定人数概念。
第三十三条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:
(一)合营企业章程的修改;
(二)合营企业的中止、解散;
(三)合营企业注册资本的增加、减少;
(四)合营企业的合并、分立。
其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
【解读】本条规定了合营企业需要董事一致同意方可作出决议的四个重大事项;其他事项的决议，由合营合同和合营章程规定。
第三十四条 董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
第三十五条 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。
第三十六条 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
第三十七条 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。
总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
第三十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第三十九条 合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构(含销售机构)时，应当报对外贸易经济合作部批准。
第六章 引进技术
第四十条 本条例所称引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。
第四十一条 合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
第四十二条 在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。
第四十三条 合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。
技术转让协议必须符合下列规定:
(一)技术使用费应当公平合理;
(二)除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格;
(三)技术转让协议的期限一般不超过10年;
(四)技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术;
(五)订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等;
(六)技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料;
(七)不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。
第七章 场地使用权及其费用
【解读】目前合营企业取得的土地使用权基本是通过出让方式取得，因此不需要缴纳场地使用费。场地使用费主要适用在改革开放初期设立的合营企业以划拨方式取得的土地使用权。财政部在2008年的《关于外商投资企业场地使用费征收问题的意见》对此作了说明。
第四十四条 合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市(县)级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用(以下简称场地使用费)、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。
第四十五条 合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
第四十六条 场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
第四十七条 从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。
第四十八条 场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。
第四十九条 合营企业按本条例第四十四条取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
第五十条 合营企业除依照本章规定取得场地使用权外，还可以按照国家有关规定取得场地使用权。
第八章 购买与销售
第五十一条 合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等(以下简称物资)，有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
第五十二条 合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。
第五十三条 中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。
第五十四条 合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外国合营者的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销。
第五十五条 合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。
合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。
第五十六条 合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。
第五十七条 合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。
第五十八条 合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第九章 税 务
第五十九条 合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。
第六十条 合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第六十一条 合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税:
(一)按照合同规定作为外国合营者出资的机器设备、零部件和其他物料(其他物料系指合营企业建厂(场)以及安装、加固机器所需材料，下同);
(二)合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料;
(三)经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料;
(四)合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
上述减税、免税进口物资，经批准在中国国内转卖或者转用于在中国国内销售的产品，应当照章纳税或者补税。
【解读】本条明确了合营企业进口所列物资，可以享受减税、免税待遇。但具体待遇，还需要依据相关税法规定处理。
第六十二条 合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。
第十章 外汇管理
第六十三条 合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第六十四条 合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。
第六十五条 合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
第六十六条 合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
第六十七条 合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
【解读】本条允许合营企业向境内外银行借款，特别是境外银行借款只需要在外汇局办理登记或备案手续，而不需要取得国家发改委的外债核准。不过，合营企业仅允许在投资总额与注册资本差额内借用外债。
第六十八条 合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。
第十一章 财务与会计
第六十九条 合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。
第七十条 合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。
第七十一条 合营企业设审计师(小的企业可以不设)，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。
第七十二条 合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第七十三条 合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
第七十四条 合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
第七十五条 合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。
以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。
因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
第七十六条 合营企业按照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下:
(一)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定;
(二)储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产;
(三)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。
【解读】本条明确了合营企业三项基金的提取比例，由董事会确定。合资企业法三项基金的提法与《公司法》第166条规定的法定公积金和任意公积金的提法不同。自从2005年修订《公司法》时删除了公益金后，外商投资企业无需提取职工奖励及福利基金，如果提取，也作为负债处理。[3]
本条同时明确，合营企业的利润分配按照出资比例分配。这与《公司法》的规定有所不同。根据《公司法》第34条规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分配红利，但全体股东可以约定不按照出资比例分取红利。
第七十七条 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
第七十八条 合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季度和年度会计报表。
第七十九条 合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效:
(一)合营各方的出资证明书(以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件);
(二)合营企业的年度会计报表;
(三)合营企业清算的会计报表。
第十二章 职 工
第八十条 合营企业职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第八十一条 合营企业应当加强对职工的业务、技术培训，建立严格的考核制度，使他们在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的要求。
第八十二条 合营企业的工资、奖励制度必须符合按劳分配、多劳多得的原则。
第八十三条 正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高级管理人员的工资待遇，由董事会决定。
第十三章 工 会
第八十四条 合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第八十五条 合营企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。
第八十六条 合营企业工会的基本任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
第八十七条 合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第八十八条 合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十四章 期限、解散与清算
第八十九条 合营企业的合营期限，按照《中外合资经营企业合营期限暂行规定》执行。
第九十条 合营企业在下列情况下解散:
(一)合营期限届满;
(二)企业发生严重亏损，无力继续经营;
(三)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;
(四)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;
(五)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途;
(六)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
前款第(二)、(四)、(五)、(六)项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准;第(三)项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。
在本条第一款第(三)项情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。
第九十一条 合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当依法成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
第九十二条 清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
第九十三条 清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
第九十四条 合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。
【解读】合营企业的剩余资产分配比例，可以按照出资比例，也可以根据合营合同和合营章程的约定办理。根据《公司法》第186条规定，内资企业的剩余资产分配按照出资比例分配。
第九十五条 合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第九十六条 合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中国合营者保存。
第十五章 争议的解决
第九十七条 合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的，提请仲裁或者司法解决。
第九十八条 合营各方根据有关仲裁的书面协议，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他仲裁机构仲裁。
第九十九条 合营各方之间没有有关仲裁的书面协议的，发生争议的任何一方都可以依法向人民法院起诉。
第一百条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。
第十六章 附 则
第一百零一条 合营企业的外籍职工和港澳职工(包括其家属)，需要经常入、出中国国境的，中国主管签证机关可以简化手续，予以方便。
第一百零二条 合营企业的中国职工，因工作需要出国(境)考察、洽谈业务、学习或者接受培训，按照国家有关规定办理出国(境)手续。
第一百零三条 合营企业的外籍职工和港澳职工，可以带进必需的交通工具和办公用品，按照中国税法的有关规定纳税。
第一百零四条 在经济特区设立的合营企业，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第一百零五条 本条例自公布之日起施行。
对外经济贸易部关于合资企业或合资企业的中外方投资者能否用租赁来的设备作为注册资本投入合资企业问题的通知
(1986年5月19日 〔86〕外经贸法字第12号)
南通市计划委员会并各省、自治区、直辖市及计划单列市经贸厅(委、局):
作为注册资本投资的设备必须是投资者自有的，而租赁来的设备，租赁者对它只享有使用权，而无所有权。所以我们认为合资企业或其中外方投资者通过租赁公司租赁的设备，均不能作为合资企业的注册资本。
对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格的通知
(1987年9月21日 〔87〕外经贸资四字第180号)
随着经济体制改革的深化和开放、搞活方针的贯彻执行，我国的对外经济合作得到了进一步发展，国内不少企业、公司及其他经济组织，纷纷提出要与国外的公司、企业和其他经济组织或个人在我国境内共同举办中外合资经营企业。为了避免无资金、无经营能力、不能独立承担民事责任的行政性管理机构轻率对外签约现象的发生，并依法保护中外合营各方的合法权益，使中外合资经营企业能够进行正常的生产经营活动，保障涉外经济合同能够严肃地执行，根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》的有关规定，现就严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格问题通知如下:
一、中方合营者必须是根据我国《民法通则》第三十六条至第四十九条规定依法成立的“企业法人”，或是取得法人资格的其他经济组织。
二、各级党政机关及行政管理部门，包括党、政、军、工、青、妇以及跨行业、跨地区或全国性具有行政管理职能的各种行政性机构，各种协会，民间团体，群众组织，学术机构，研究机关，院校，公安劳改系统的单位等，不符合我国《民法通则》的有关规定，不具备法人资格的，不应作为中方合营者对外洽谈、签订设立中外合营企业的合同、章程等法律文件。
三、城乡个体工商户、承包工商业经营的公民以及个人合伙等，未经特许批准，不得擅自对外洽谈、签订设立中外合营企业的合同、章程等法律文件。
四、军队后勤系统、研究机关、院校的工厂、农场以及跨行业、跨地区的联营企业，具备法人资格的，经工商行政管理机关核准登记、审批机关批准后，可对外洽谈、签订合同、章程等法律文件。
五、各审批机构及行业主管部门，应认真审核中方合营者的法人资格。对不具备法人资格的企业或其他经济组织，行业主管部门应严格把关，各审批机关也不应受理审批不具备法人资格的企业或其他经济组织所签订的中外合营企业的合同、章程等法律文件。
六、本通知适用于中外合作经营企业的中方合作者。
对外经济贸易部、国家工商行政管理局关于印发《关于承包经营中外合资经营企业的规定》的通知
(1990年9月13日 外经贸法发〔1990〕第22号)
为了促进中外合资经营企业(以下简称“合营企业”)的正常发展，现对承包经营合营企业做如下规定:
一、承包经营的定义[4]
本规定内所述承包经营是指合营企业与承包者通过订立承包经营合同，将合营企业的全部或部分经营管理权在一定期限内交给承包者，由承包者对合营企业进行经营管理。承包经营只是解决部分合营企业经营管理不善、严重亏损的补充措施。在承包经营期内，由承包者承担经营风险并获取部分合营企业的收益。
二、合营企业实行承包经营的条件
合营企业必须符合下列全部条件方可实行承包经营:
1.合营企业应是属于国家鼓励或允许的行业的项目。但属于国家重点项目，特别是能源和交通项目，不得实行承包经营。
2.中外合营者已经按合营合同如期如数出资并经过验资，确因经营管理不善而难以维持的合营企业。
三、承包者的资格
承包者应具备以下资格:
1.具备法人资格并已有3年以上经营活动的中国或外国的公司、企业;
2.与实行承包经营的合营企业属同类行业，并能提出切实解决该企业严重亏损及正常发展的具体方案;
3.能够向合营企业提供足够数额的风险抵押金或风险保证金保函。
四、承包经营的基本要求
1.承包经营可以采取公开招标方式确定承包者(即，董事会根据事先拟定的条件由合营企业公开招标);也可以根据董事会决议由合营企业直接与承包者(可以是合营一方，也可以是第三方)签订承包经营协议。
2.承包经营不得改变合营企业的法人地位、名称和经营范围。
3.承包者是合营企业财产的经营管理者，应严格执行承包经营合同，接受合营企业董事会的监督。承包者对合营企业的财产无权行使任何形式的处置权，如，转让、变卖、转移、抵押、出租、赠送等。承包者应定期据实向合营企业董事会报送企业的财务报表。
4.承包经营期限一般为1至3年，最长不得超过5年。承包者应保证，承包经营期满时，合营企业能够扭亏为盈或经营状况有明显改善。
5.承包经营只能对合营企业的税后利润实行承包。承包双方应根据设立合营企业时的可行性报告中的有关指标及市场的实际情况确定承包期间的年利润基数。
6.承包经营期内，承包者须于每年第一季度内向合营企业提交承包经营风险保证金保函或风险抵押金。抵押金不得再另设担保，不得以合营者的出资作抵押。风险保证金、保函须以银行不可撤销、合营企业可以单方提款的形式提供。无论以哪种形式，其数额均不得低于当年承包利润总额的50%。
7.承包经营期间，承包者若以合营企业的名义贷款，须经董事会同意。承包经营期间，合营企业的负债余额不得超过当年承包利润的总额。
8.承包经营期间，合营企业仍应执行国家各项法律、法规和财务会计制度。
承包者所得承包收入应依法缴纳所得税。
承包经营的财务、会计、税务按财政税务部门的有关规定办理。
9.连续两年未按合同规定完成承包利润额的，除按合同规定，每年度结束后，合营企业收缴承包者的风险抵押金或按银行保函提取风险保证金，或按承包合同规定的赔偿额赔偿合营企业外，原审批机关可撤销对承包合同的批准，承包合同失效，承包关系自行解除，工商行政管理机关收缴承包经营登记证件，并办理合营企业的相应变更登记。
解除承包经营合同后，合营企业仍无法扭转严重亏损的，应依法律和合营合同的规定解散合营企业。
10.承包经营开始前，承包经营期内中止以及承包期满时，合营企业应进行清产核资，做好移交工作。清产核资应有中国注册会计师的验证方为有效。
五、承包合同
1.承包经营合营企业，必须由合营企业与承包者签订承包经营合同。不允许合营企业投资各方之间签订承包利润的合同。
2.承包合同应依照中国的有关法律订立，并应符合原合营企业合同的宗旨和原则，不得修改合营企业合同中与承包经营无关的条款。
3.承包经营合同中必须包括载有承包经营期限，承包者的权利和权限、义务和责任，承包经营的方式和内容，承包经营收益的分配方式，承包经营风险保证金、保函或风险抵押金，违约罚则，承包经营合同争议的解决方式，对承包经营前合营企业的亏损和/或债务的责任，清产核资的原则和移交程序、计价办法，承包的生产指标和利润额，技术更新指标，企业债务安全线，承包后对合营企业原有人员的安排、劳动管理、工资、福利、保险，以及在承包经营期内因执行承包合同而同其他公司、企业、个人等引起的纠纷由谁负责处理和承担责任等内容。
4.承包期间，承包者严重违反合同的，合营企业的董事会有权解除合同并要求承包者给以相应的经济补偿。
5.承包经营合同及其变更、延期、中止、终止均须经合营企业原审批机关批准。
六、承包经营的申请、审批与登记
1.申请承包经营，须由合营企业向原审批机关提出申请并报送下列文件:
(1)合营企业实行承包经营的申请报告;
(2)合营企业董事会关于实行承包经营的决议;
(3)经合营企业董事会批准的，由承包者提出的使企业扭亏为盈的具体措施的报告;
(4)承包者的合法开业证明、公司章程及最近3年的资产负债表;
(5)承包经营合同;
(6)原合营企业合同及可行性研究报告;
(7)主管部门、财政税务部门对该合营企业承包经营的意见;
(8)审批机关需要的其他有关文件。
2.审批机关自接到全部文件起30天内，根据本规定决定批准或者不批准。审批机关对承包经营合同中不合法或显属不公平之处，得要求限期修改，否则不予批准。
3.自审批机关发给合营企业批准承包经营的文件之日起30日内，持已交纳风险抵押金或风险保证金保函的证明到工商行政管理机关办理登记手续。30日内未办理工商登记手续，审批机关的批准自动失效。工商行政管理机关应自受理申请后30日内予以登记。
自工商行政管理机关签发登记证件之日起，计算承包经营期限。
承包经营的开业、变更、注销登记手续按工商行政管理机关的规定办理。
七、其他
1.现已实行承包经营的合资企业，应在本规定公布之日起90日内，补办承包经营的审批登记手续。已签订的承包经营合同，可参照本规定进行修订。逾期不补办审批登记手续的，审批机关和工商行政管理机关可联合责令合营企业和承包者停止承包经营合同，直至收缴合营企业执照，冻结承包者的利润，并由工商行政管理机关对合营企业和承包者予以处罚。
2.今后凡实行承包经营的合营企业及承包者隐瞒真实情况，不申请办理审批登记手续的，一经发现，审批机关和工商行政管理机关将依法对合营企业及承包者予以处罚。
3.中外合营企业委托外国企业经营管理的，仍执行国家工商行政管理局和对外经济贸易部于1988 年6月11日发布的工商企字［1988］第98号《关于委托经营管理合营企业的外国(地区)企业审批登记问题的通知》。
4.中外合作经营企业的承包经营参照本规定办理。
5.本规定自公布之日起实施。
中外合资经营企业合营期限暂行规定
(1990年9月30日国务院批准 1990年10月22日对外经济贸易部〔1990〕外经贸法字第56号发布 根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订)
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的有关规定，制定本规定。
第二条 举办中外合资经营企业(以下简称合营企业)，属于国家规定鼓励和允许投资项目的，除本规定第三条另有规定外，合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。
第三条 举办合营企业，属于下列行业或者情况的，合营各方应当依照国家有关法律、法规的规定，在合营合同中约定合营期限:
(一)服务性行业的，如饭店、公寓、写字楼、娱乐、饮食、出租汽车、彩扩洗像、维修、咨询等;
(二)从事土地开发及经营房地产的;
(三)从事资源勘查开发的;
(四)国家规定限制投资项目的;
(五)国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。
第四条 合营各方在合营合同中不约定合营期限的合营企业，按照国家规定的审批权限和程序审批。除对外经济贸易部直接审批的外，其他审批机关应当在批准后三十天内报对外经济贸易部备案。
第五条 合营各方在合营合同中不约定合营期限的合营企业，经税务机关批准，可以按照国家有关税收的规定享受减税、免税优惠待遇。如实际经营期未达到国家有关税收优惠规定的年限，应当依法补缴已经减免的税款。
第六条 在本规定施行之前已经批准设立的合营企业，按照批准的合营合同约定的期限执行，但属本规定第三条规定以外的合营企业，合营各方一致同意将合营合同中合营期限条款修改为不约定合营期限的，合营各方应当申报理由，签订修改合营合同的协议，并提出申请，报原审批机关审查。
原审批机关应当自接到上述申请文件之日起九十天内决定批准或者不批准。批准后，按照本规定第四条的规定办理备案手续。
第七条 本规定自发布之日起施行。
对外经济贸易部关于实施《中外合资经营企业合营期限暂行规定》有关问题的通知
(1991年6月24日 〔1991〕外经贸资发454号)
地质矿产部，建设部，能源部，机电部，航空航天部，冶金部，化工部，轻工部，纺织部，铁道部，交通部，邮电部，水利部，农业部，林业部，商业部，物资部，文化部，广播电影电视部，卫生部，国家体委，旅游局，民航局，建材局，医药管理局，各省、自治区、直辖市、计划单列市、经济特区经贸厅委、外贸局，海南省经济合作厅，深圳、汕头经济发展局，厦门、宁波外贸局:
现就实施我部一九九○年十月二十二日发布的《中外合资经营企业合营期限暂行规定》(〈90〉外经贸法字第56号) (以下简称《规定》)的有关问题通知如下:
一、属于国家鼓励和允许投资的项目，在合同中不约定合营期限的，应在合同中订立终止条款，规定企业终止的条件、终止程序以及企业清算和财产分配原则。
二、按规定在合同中应约定合营期限的项目，其期限应根据项目的行业类型、投资额、投资风险和投资回收期的长短确定，一般不超过三十年。属于国家鼓励和允许投资的项目，在合同中约定合营期限的，可适当放宽，其约定的期限一般不超过五十年。
从事土地开发建设并自行经营的项目，合营期限不超过有偿取得的土地使用权期限;房地产开发建设后全部出售、转让的，合营期限应在开发建设并完成出售转让的合理期限内;资源勘探开发项目，期限应在批准的开采储量开采完毕的合理期限内。
三、《规定》中第三条第(四)款“国家规定限制投资项目”是指国家计划委员会制定的外商投资产业指导目录中的限制类项目。
四、《规定》中第四条报对外经济贸易部备案的文件，应是全部报批和审批文件。