23.有限责任公司的股权在哪些情况下不能质押？

《工商行政管理机关股权出质登记办法》第五条规定：“申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。”因此，倘若该股权的转让受到限制，则不能在该股权上设置质押权。主要有如下几种情况：

（1）股权转让应当取得批准而未取得的，不能质押

此情形主要包括外商投资公司的股权以及国有企业的股权转让。第一，《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条规定，企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。同时，《工商行政管理机关股权出质登记办法》第五条规定，以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。因此，倘若外商投资公司拟转让的股权未经原公司设立审批机关批准并办理相应工商变更登记，则该股权不能予以质押。第二，《企业国有资产法》第五十三条规定，国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。因此，国有企业的股权需经履行出资人职责的机构批准转让，涉及国有控股地位的转让应当经本级政府批准转让后才可以转让和质押。倘若股权转让未履行前述程序，则该股权不能予以质押。

（2）股权质押须经过其他股东过半数同意，公司章程对股权转让另有规定的除外

《担保法》第七十八条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。因此，按照《公司法》第七十一条规定，如果质权人是公司股东以外的第三人，则应当取得其他股东以外的过半数同意。出质人应就其股权质押事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意质押。其他股东半数以上不同意质押的，不同意的股东应当购买该质押的股权；不购买的，视为同意质押。若公司章程对股权质押有另外规定的，从其规定。

（3）被司法机关冻结的股权，不能质押

《工商行政管理机关股权出质登记办法》第五条规定：“对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。”

（4）已经出质的股权未经出质人和质权人同意，不能再质押

《物权法》第二百二十六条规定，股权出质后，不得转让，经出质人与质权人协商同意的除外。《工商行政管理机关股权出质登记办法》第五条规定，申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。因此，未经出质人和质权人同意，已经出质的股权不能再质押。而且，部分地方的工商行政管理机关直接规定已经出质的股权不得再次质押，例如《江苏省工商行政管理机关公司股权出质登记暂行办法》第四条规定，以已经办理出质登记的股权再次出质的，不得办理股权出质登记。对此问题，广东省工商行政管理机关同样规定已办理出质设立登记但尚未办理股权出质注销登记或撤销登记的，不能出质。