第七十五条　异议股东股权收购请求权

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

关联依据

1.《公司注册资本登记管理规定》(2005年12月27日)

第16条　有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》(2006年4月28日法释〔2006〕3号)

第3条　原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

理解与适用

［行使股份回购请求权时需要满足和注意哪些条件］

1.本条第(1)项的适用条件必须是“5年连续盈利”、“符合分配利润的条件”且“连续5年不分配利润”。

2.请求权主体仅限于对股东该项决议投反对票的股东。

3.注意本条第2款规定的两个程序期间。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》第3条　的规定，超过该期限起诉的，人民法院不予受理。可见，这60日的期间既不是诉讼时效期间，也不是除斥期间。