第一章　公司的设立

1.以为一个人不能成立公司，而硬拉好友加入，事后起纠纷大伤感情

案例背景

王某毕业后开了个小店，经过辛苦的劳动积攒了一些资金。一次同学聚会中，王某再次见到久违的老同学，他们一个个都已经是公司的“老总”了，聊天中王某听说现在国家的经济政策好，生意比较好做，拥有雄心壮志的他决定用自己的积蓄开公司。王某问及他的老同学如何成立公司，大伙都给他支招，告诉他公司不是一个人就能成立的。王某回去后思绪良久，不能自己开公司的话，有几个好朋友帮忙也是不错的，于是王某借着当晚喝酒的劲头，打电话硬拉他大学时的好朋友朱某、杨某和他一起注册公司。之后，在王某的积极运作下，公司成立了。

公司成立初始还算比较顺利，三人劲头十足，一心为公司发展，很是团结。但好景不长，人与人之间难免会有分歧，公司成立之初，王某与朱某、杨某的不同意见，按照少数服从多数的原则进行了保留，但是事情的转折发生在一次会议上。这次会议讨论公司的用人政策，王某的意见是主要以毕业生等年轻人为主，年轻人有活力有干劲，而朱某、杨某则认为应当以成熟一些的中年人为主，年轻人办事不牢靠。几番争论下来，王某火气上来了，当初是自己邀请他们共同创立公司，而公司成立到现在，多少次自己的意见都被反对，朱某、杨某则表现出一副公司主人的样子，于是怒不可遏的王某甩门而去。此后，王某对公司心灰意冷，不再积极参与管理，杨某和朱某也心存不满，多次制定针对王某的方案，公司一天天走向了下坡路。好朋友变成了敌人，辛苦积攒的积蓄也即将因在公司的投资而耗尽，实在是人财两空。

律师分析

王某的惨痛经历其实可以在根源上避免，那就是王某一个人投资，成立个人独资企业或者成立一人有限公司。王某被告知注册公司必须两人以上的情况应当是2006年允许一人有限公司注册之前，而2006年以后就可以注册一人有限公司了，但一人公司的注册资金最低10万元，高于两人或两人以上有限公司的注册资金。到了2014年，国务院印发了《注册资本登记制度改革方案》，将一人有限公司最少10万元注册资金的限制也取消了。

为什么2006年之前不允许一人有限公司的成立呢？因为有限公司承担的责任以股东出资为限度，公司破产后债权人只能就公司的资产要求偿还债务，而不能向公司股东要求偿还，如果一个人作为公司股东的话，有可能滥用公司的法人资格，恶意欠款并转移公司财产到私人财产，以中饱私囊，最终受害的是广大的公司员工和债权人。为了防止这种公司法人资格的滥用，我国之前要求公司股东必须是两人以上，以互相牵制。

但是现实效果并不理想，这种规定并没有从根源上防止滥用公司法人资格行为的发生，而《公司法》法人人格否定制度才真正防止了这种情况。该制度大致意思就是，公司具有法人资格，独立于股东。公司财产和股东个人财产不能混为一谈，如果股东利用自己的权利获取公司财产，那么在破产的时候，法院就有权追索公司背后股东的责任，类似于个人独资企业。这样可以防止股东滥用公司独立人格的现象，保证债权人和善意第三人的权益。基于此，放开一人有限公司有了法律保障。

王某当时完全可以成立一人有限公司，就可以避免与朋友朱某、杨某之间的纠纷，也可以按自己的思路发展公司，获得收益。除了一人有限公司外，王某还可以成立个人独资企业，与他之前开店的性质一样。依据我国《个人独资企业法》第二条的规定，一个自然人就可以在中国境内投资成立个人独资企业。个人独资企业的财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。

温馨提示

成立公司这样的大事，涉及自身大量财产，如果因为不清楚法律规定而盲目作出决定，必将后悔终生。我国法律日渐完善，但懂法之人却还不多，不要盲目听信别人口中的法律，自己要善于学习法律，才不会落得案例中王某的“人财两空”。创立公司要充分了解法律规定，考虑成熟之后再做决定。

法律依据

《中华人民共和国个人独资企业法》

第二条　本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

《中华人民共和国公司法》

第五十七条第二款　本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。