18.已知合伙企业能用劳务作为出资，但不知有限合伙人除外，遭遇注册尴尬

案例背景

彭某是河北石家庄人，他家在一个叫“索堡”的小镇周边的一个山村里。彭某现在是北京市一家汽车修理厂的修理工，19岁入行，今年29岁，在这个行业里已经整整工作了十年。工作多年，彭某一直寄钱回家给父亲看病。去年，彭某患病多年的父亲去世了，只留下了彭某的母亲。虽然彭某修车已经多年了，但是他一直都在帮别人打工。为了照顾老母亲，他产生了回家开店做老板的想法。

2014年，彭某、杨某、苏某、蒋某四人合伙成立了一个有限合伙企业，从事轿车修理。合伙协议约定：1.彭某、杨某以现金出资，苏某以房屋使用权作价出资，蒋某以劳务作价出资；2.苏某、蒋某、杨某对企业债务以出资为限承担有限责任，彭某对企业债务承担无限连带责任；3.合伙企业由彭某作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。

彭某感觉所有的准备都做妥当后就来到企业登记机关登记，结果却被拒了。工作人员告诉他，蒋某是有限合伙人，不得以劳务出资。彭某当时就不懂了，为什么自己当初所在的修理厂就有人以劳务出资入伙呢？一问才知道，原来自己当初所在的修理厂属于普通合伙，自己成立的是有限合伙，而有限合伙人是不得以劳务出资的。最后，彭某只好回去另想对策了。

律师分析

我国《合伙企业法》第六十四条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”这是对有限合伙人出资形式的规定。该条还特别规定，有限合伙人不得以劳务出资。所谓劳务出资，是指合伙人以自己的劳动作为合伙企业的出资方式。

之所以限制有限合伙人以劳务出资，是由有限合伙企业的特点、有限合伙人在合伙企业中的作用、承担责任的方式等决定的。有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。此外，有限合伙人一般不参加企业的经营管理，不执行合伙事务，只根据协议获取收益。所以，有限合伙人以劳务出资的必要性不大，而且劳务出资无法转移支配权，容易导致其出资处于不确定的状态，难以体现其对外承担责任的特点。

因此本案中，在彭某等人成立的合伙企业中，蒋某作为有限合伙人，其以劳务作价出资是为法律所禁止的。企业登记机关对于彭某的登记申请没有予以批准的做法是正确的。

温馨提示

全体合伙人出资设立的合伙企业，其中合伙人的出资对合伙企业的成立和运行非常重要，是合伙企业成立和运行的经济保障。比较特殊的是在有限合伙企业中，由于有限合伙人是以其出资额来承担责任的，所以对其出资形式进行规范就很有必要。根据法律规定，有限合伙人的出资方式有以下几种：

第一，货币出资，即最普通的货币出资方式。第二，实物出资，即有限合伙人以自己拥有所有权、依法可以转让且对合伙企业的设立和运行有用的各种动产、不动产等实物出资。第三，知识产权出资，即以法律承认的专利权、商标权、著作权、专有技术等知识产权出资。第四，土地使用权出资，即以享有的、依法可以转让的土地使用权出资。第五，其他财产权利出资，即以拥有的除土地使用权和知识产权以外的其他财产权利如债权等出资。

对于有限合伙人的非货币财产出资应当作价。这是因为有限合伙人在有限合伙企业中是以出资额为限承担责任的，如果其出资不以货币形式表现，就无法确定其权利和责任。而且，对有限合伙人的非货币财产出资进行作价，有利于交易相对人判断合伙企业的经营规模和经济实力，以便双方可以更好地交易。有限合伙企业中的普通合伙人以非货币财产出资的，法律不强制其进行作价。

法律依据

《中华人民共和国合伙企业法》

第六十一条　有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

第六十四条　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。