央企应该成为遵从税法的标杆
——国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》税收要点解读
张剀
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财务税收是合规管理中需要重点关注的领域之一。有关专家表示，央企作为共和国长子，应该强化红线意识和底线意识，全面加强税收合规管理，切实履行社会责任，努力成为遵从税法的标杆。
2018年11月9日，国务院国资委在其官方网站发布《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号，以下简称106号文件），要求中央企业在推进全面合规的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范重大风险发生。其中，财务税收是合规管理中需要重点关注的领域之一。
税收合规纳入央企考核
央企管理人员、高风险岗位人员、境外人员等都属于合规管理的“重点人员”，都需要在制度制定环节、决策环节、运营环节等重点环节履行合规管理的责任。根据106号文件规定，“重点人员”将被纳入年度考核，一旦违规还可能被追责。
记者注意到，国家税务总局2009年发布《大企业税务风险管理指引（试行）》（国税发〔2009〕90号，以下简称90号文件）后，大企业税收管理部门和专业服务机构一直呼吁，希望大企业能从董事会层面重视税收合规情况，并将其纳入企业相关岗位负责人的年度考核中。106号文件不仅与此呼吁十分吻合，而且对董事会、监事会、经理层相关负责人或总法律顾问等岗位的合规责任都做了明确规定。
106号文件要求，央企应加强市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴和其他领域的合规管理。在财务税收方面，要求央企健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。“国务院国资委以正列举的方式，突出了财务税收合规的重要性。”中国大企业税收研究所副所长吴东明说。
90号文件规定，企业内部控制评价机构应根据企业的整体控制目标，对税务风险管理机制的有效性进行评价。吴东明表示，和90号文件相对笼统和“温和”的考核规定相比，106号文件的考核规定更加系统，也更为严格。
106号文件指出，央企要加强合规考核评价，并且要把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。同时，要对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。另外，106号文件还强调要强化违规问责，完善违规行为处罚机制，严肃追究违规人员责任。值得注意的是，106号文件还要求央企设立合规委员会，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。
“意愿和能力是两码事”
谈到税法遵从，不少央企负责人总是十分“自信”地强调：“我们并无偷逃税的主观动机。”但是，从税务稽查部门查处的大量案例看，央企税收不合规的现象并非个案。甚至在增值税发票虚开案中，也时见央企的身影。对此，吴东明表示，税法遵从意愿和税法遵从能力是两码事。就税收合规而言，遵从意愿很重要，遵从能力更加重要。
结合稽查部门和专业服务机构的观点看，在央企的税收不合规行为中，改制重组、资金往来、发放福利等最容易引发税务风险。
“用情和理代替税法，是央企出现税务风险的重要原因之一。”北京智方圆税务师事务所有限公司董事长王冬生告诉记者，央企的集团公司与下级公司，由于在股权关系上是“一家子”，因此在日常管理中，资产无偿划转、资金无偿使用、劳务无偿提供的情况比较普遍。但是，税法是不认可“无偿”的，税法讲究“亲兄弟明算账”——即使关联企业之间无偿划转资产，也应通过视同销售，确认收入，进而产生纳税义务。一些央企恰恰在无偿划转资产过程中忽略了这一点。
案例1-1
央企在发放福利过程中，很容易出现税务风险。税务机关在核查某央企的税前扣除项目时，就发现该企业存在三方面的突出问题：一是将组织职工外出旅游、开展文体活动、购买文体用品等支出计入“管理费用—文体活动费”科目，违规在企业所得税前扣除相关费用；二是自2015年1月开始租用班车接送职工上下班，将班车租车费直接计入了“销售费用—租赁费—汽车租赁费”科目，未按照规定在职工福利费科目核算，也未按规定的限额在税前扣除，而是在汇算清缴时全额做了税前扣除；三是将离退休人员的工资、医药费、房补等费用，通过职工福利费科目在企业所得税前违规列支。根据税法规定，这些支出与收入都没有直接关系，不应在企业所得税税前扣除。
“一些央企出现税务风险，也可能是从众心理作祟。”王冬生说，在实践中，个别央企明明知道该缴哪些税，但是兄弟单位没缴，或者同行业的其他央企没缴，因此也选择了不缴，进而产生税务风险。“106号文件全面强化央企的合规责任，对改变央企的从众心理，提升央企的税法遵从能力，大有裨益。”王冬生说。
强化合规管理势在必行
看到106号文件时，王冬生的第一反应是：强化央企税收合规管理势在必行。在他看来，央企是国有经济发挥主导作用的骨干力量，掌握着国家重要行业和关键领域的资源，一旦违法，对社会的负面影响极大。作为长期研究央企改革的知名专家，中国企业研究院首席研究员李锦也认为：“加强企业合规管理已迫在眉睫。”
王冬生告诉记者，近年来，随着央企改革逐步深化，尽管其总体数量在减少，但其经营范围在不断扩大，经济总量在不断增加，由此导致涉税问题越来越复杂，产生涉税风险的概率和金额也不断加大。加上央企的税收问题常常连带着财务、业务和管理等其他方面的问题，一旦出现税务风险，很容易引发其他方面的风险。换句话说，强化税收合规管理，也有助于强化其他方面的合规。
记者采访的多位税务机关负责人表示，央企作为共和国长子，在追求经济效益的同时，应该强化红线意识和底线意识，全面加强包括税收合规在内的合规管理，切实履行社会责任，努力成为遵从税法的标杆。特别是在国家大力推行“放管服”改革的背景下，央企更应按照106号文件的规定全面加强内控机制建设，做税收合规的典范。
中汇税务师事务所合伙人孙洋表示，对于税法规定不明确的交易事项，央企更应主动作为，带头与国家有关部门沟通、协调，推动国家税收法律、法规进一步完善。例如，针对集团间企业的资金归集和配置，除了严格意义上通过企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司进行的统借统贷业务，子公司与子公司之间，子公司和母公司之间，甚至与参股公司之间是否缴纳增值税，各地税务机关的掌握也不尽相同。对于动辄有上百亿元内部资金流转的央企来说，应该积极呼吁，向国家有关部门提出具有可操作性的税收建议。“在税法不明确的情况下，如何借力涉税专业服务机构的力量提高税法遵从能力，是值得央企思考的重要课题。”孙洋说。