第二章
作为现代且高效公司治理要素的监事会⁽¹⁾

第一节　概述

20世纪90年代发生的严重企业危机及破产⁽²⁾日益引起人们对监事会及其效能的怀疑。⁽³⁾这表明监事会过去那种消极被动的态度和行为方式已无法满足现代公司治理的高要求。⁽⁴⁾该状况导致大量有关监事会工作改善方面建议的出现。⁽⁵⁾首先在以下问题上出现了分歧，即立法者应当通过相应的强制性规定进行干预还是仅向监事会发出警告即可。⁽⁶⁾立法者在1998年的《企业控制及透明度法》中作出了一定妥协，其一方面为监事会创设了相对较少的新强制性规定，另一方面又制定了指导监事会及其成员（监事）应以特定方式行为的若干规范（“建议性规范”⁽⁷⁾）。在将经修改的第八号欧盟指令⁽⁸⁾转化为国内法后，立法者自2009年才建议上市公司设立审查委员会并要求这类公司的监事会在其向股东大会所作的报告中必须对其是否设立以及设立了哪些（其他）委员会（《股份法》第171条第2款第2句）作出说明。这意味着立法者强烈建议（上市公司）设立其他委员会。

原书页码即边码：46

《准则》第5.3.2条从一开始即建议设立审计委员会，并从2007年起建议设立提名委员会（第5.3.3条）。