1.3 董事会治理指数指标体系及计算方法
1.3.1 董事会治理指数指标体系
本报告以董事会治理质量评价为核心，以《上市公司治理准则》为基准，综合考虑《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国内有关上市公司董事会治理的法律法规，以及《G20/OECD公司治理准则》（2015）和标准普尔公司治理评级系统等国际组织和机构有关公司治理的准则指引，借鉴国内外已有的董事会评价指标体系，从董事会结构、独立董事独立性、董事会行为和董事激励与约束四个维度对董事会治理质量通过指数形式作出评价。其中董事会结构维度包括11个二级指标，独立董事独立性维度包括10个二级指标，董事会行为维度包含7个二级指标，董事激励与约束维度包括9个二级指标，参见表1-2。
表1-2 董事会治理指数指标体系
续 表
续 表
注：（1）该指标最终得分为任期内所有董事该项得分的平均值。（2）作者同期完成的“中国上市公司财务治理指数”从财权配置、财务控制、财务监督和财务激励四个方面来评价上市公司财务治理水平，其中财务控制包括8个二级指标，主要考察企业的财务权力执行过程，包括企业是否有一个健全的内部控制体系和风险控制体系等。（3）作者同期完成的“中国上市公司高管薪酬指数”以调整后的高管薪酬与营业收入的比值作为高管薪酬合理性评价标准，并按照四分之一分位数法将所有上市公司分为激励不足、激励适中和激励过度三类。由于执行董事均为公司高管，高管薪酬与执行董事薪酬基本上是等价的。
对于董事会治理指数指标体系，简要解释如下：
（1）董事会结构维度
董事会结构维度衡量董事会成员构成和机构设置情况，侧重从形式上评价董事会结构的有效性，包括编号1～11的11个二级指标。其中指标1和2衡量董事会成员构成中独立董事和外部董事情况。指标3和4衡量董事长的独立性。指标5和6衡量董事会中有无小股东和职工等利益相关者代表。由于很多公司没有明确说明哪位董事是小股东代表，而累积投票制是反映小股东参与治理的重要指标，因此，可以用指标“是否实行累积投票制”来代替指标“有无小股东代表”。指标7和8衡量董事成员的学历和年龄构成。指标9～11衡量董事会下设专门委员会情况，在专门委员会中，审计、薪酬和提名三个委员会是最为重要的。
（2）独立董事独立性维度
独立董事独立性维度衡量独立董事专业素质和履职情况，主要从形式上来评价独立董事的独立性，包括指标编号12～21的10个二级指标。指标12“审计委员会主席是否由独立董事担任”之所以单独提出来，是因为审计委员会的设置主要是为了提高公司财务信息的可靠性和诚信度，提高审计师的独立性，防范舞弊或其他违规和错误等。对于审计委员会来说，它的独立性是确保审计委员会有效性的前提，审计委员会的主席由独立董事来担任，相对另外两个委员会来说要更重要。指标13～16反映独立董事的背景及来源。指标17反映独立董事作用的发挥和董事长参与决策和监督的独立性。指标18反映独立董事的时间、精力投入程度，同时在多家公司担任独立董事可能会限制独立董事时间和精力的安排。指标19是反映独立董事履职情况的非常重要的指标。指标20从报酬上反映独立董事独立于公司的情况。独立董事要保证其独立性，就不应该以从公司领取报酬为目的，津贴只是对独立董事履职的一种象征性鼓励，跟公司规模或利润无关。10万元津贴标准的制定是参考了纽约证券交易所10万美元的相关规定。指标21反映董事会对独立董事任职情况的披露是否详细，以使股东尤其是中小股东能够判断独立董事是否满足独立性的基本要求。
（3）董事会行为维度
董事会行为维度侧重从实质上来衡量董事会的实际履职情况，主要是相关制度的建立及其执行情况，包括编号22～28的7个二级指标。其中指标22反映外部董事信息获取及其与内部董事沟通制度的建设情况。指标23反映董事会作为投资人的代理人对投资者关系的重视和维护情况。指标24反映董事会的决策质量和违反股东意志情况。指标25衡量董事会运作的规范性。《上市公司治理准则》对此有明确规定，其中第四十四条明确指出“上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策”。指标26反映董事会对公司内部控制和风险控制的监督和执行情况。《G20/OECD公司治理准则》（2015）对此给予特别强调，该《指引》指出：董事会应“确保公司会计和财务财告系统（包括独立审计）的完整性，并确保适当的管理控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和经营控制系统，以及合规系统”。指标27反映董事会关于高管考评制度的建立情况，因为对高管的考评是董事会的重要职能。指标28反映董事会作为股东大会的召集人，对股东大会召开效果的披露情况。
（4）董事激励与约束维度
董事激励与约束维度衡量董事激励和约束制度的建立和执行情况，主要从实质上评价董事激励与约束机制，尤其是约束机制的有效性，包括编号29～37的9个二级指标。其中指标29考察执行董事薪酬激励的合理性。执行董事是公司经营者，经营者的薪酬必须与其贡献相对应，对此，标准普尔公司治理评价系统中有明确说明，即薪酬应该与绩效匹配（Performance Based Pay）。指标30考察董事会对股东是否尽到了受托责任，其中赔偿情况反映董事会对股东利益诉求的反馈是否到位。指标31是通过考察外部监管机构的介入来反映董事会的履职是否合规。指标32、33和34考察董事薪酬制度的建立和执行情况。《G20/OECD公司治理准则》（2015）、《标准普尔公司治理评价系统》，以及中国的《上市公司治理准则》对于董事薪酬制度都有相关规定。中国《上市公司治理准则》第72条规定：“董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。”指标35考察董事会的履职程序是否完备。董事会会议记录或董事会备忘录一旦经董事会通过，便对董事具有法律约束力。中国《上市公司治理准则》第47条规定：“董事会会议记录应完整、真实，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。”指标36考察董事行为准则等制度的完备和执行。《G20/OECD公司治理准则》（2015）中指出：“董事会应当适用严格的职业道德标准，应当考虑利益相关者的利益。”指标37考察独立董事对董事会的约束作用。《G20/OECD公司治理准则》（2015）明确指出：“董事会应当对公司风险管理系统的监督以及确保报告系统的完整性承担最终责任。”该指标对独立董事自身（涉及明晰责任问题）和董事会整体均具有约束作用。
1.3.2 董事会治理指数计算方法
首先是计分方法。董事会治理指数指标体系中的37个二级指标，按赋值方法可以分为三类。第一类是0/1变量，使用该种赋值方法的指标有23个，包括指标2、3、4、5、6、8、12、13、14、15、16、17、20、22、24、27、29、31、32、33、35、36、37，这类指标以董事会治理有效性作为判断依据，有利于董事会治理有效性得1分，否则0分，例如指标“3. 两职合一”，董事长和总经理两职合一不利于董事长独立性的发挥，本指标如果选“是”则赋值0分，否则赋值1分。需要说明的是，有些指标，如“审计委员会主席是否由独立董事担任”，对于董事会的独立性非常重要，应该向其代理人（即全体股东）披露，对于不披露者，赋予0分，以促使公司向全体股东披露这些信息。第二类是程度变量，按照某个指标的质量高低对指标分层赋值，使用该种赋值方法的指标有12个，包括：指标1、7、9、10、11、18、21、23、25、28、30、34。其中，指标9、10、11、25、28是由2013年和2015年两次评估时的0/1变量改为程度变量的，以使评价更加严谨。第三类是连读变量，有2个指标，即指标19和26，取值在［0，1］区间内。
然后是权重确定。我们认为，本报告所选择的董事会治理指数的四个维度（一级指标）和37个指标（二级指标）并无孰轻孰重的区分，因此，为了避免主观性偏差，在计算董事会治理指数时，不论是四个维度还是每个维度内的单个指标，都采用算术平均值（等权重）处理方法来设定指标权重，即首先针对某个一级指标内的所有二级指标进行等权重计算，然后对所有一级指标进行等权重计算，以此得出董事会治理指数。具体计算方法如下：
（1）二级指标打分：根据赋值标准对每个上市公司的37个二级指标Bi（i=1，2，…，37）单独赋分，其中B26调用作者同期“财务治理指数”中“财务控制分项指数（FC）”得分，B29调用作者同期“高管薪酬指数”中“激励区间”数据。
（2）计算四个一级指标：对隶属于同一个一级指标的二级指标的得分进行简单平均，并转化为百分制，得到四个一级指标得分，即董事会结构分项指数、独立董事独立性分项指数、董事会行为分项指数和董事激励与约束分项指数。具体计算公式如下：
其中，BS、BI、BB和BIR分别代表董事会结构分项指数、独立董事独立性分项指数、董事会行为分项指数、董事激励与约束分项指数。
（3）总指标得分：四个一级指标（董事会结构、独立董事独立性、董事会行为、董事激励与约束）的得分简单平均，得到中国上市公司董事会治理指数。
上面公式中，CCBIBNU代表中国上市公司董事会治理指数（“北京师范大学董事会治理指数”）。